Vorstands-Incentives bei Unternehmensübernahmen

Zusammenfassung

Sonderzahlungen an Vorstandsmitglieder (u.a. Incentives) werden seit der Finanzkrise mit Argwohn betrachtet. Sie sind aber zur Auflösung des Interessenkonflikts zwischen Aktionären und Vorstand unerlässlich. Der Verfasser arbeitet in der vorliegenden Abhandlung erstmals umfassend heraus, dass die AGB-rechtliche Inhaltskontrolle je nach Gestaltung auch auf Incentive-Vereinbarungen, insbesondere auf damit verbundene Leistungsvorbehalte anwendbar ist. Im Rahmen der Abwägung der widerstreitenden Interessen stellt der Verfasser dar, dass Leistungsvorbehalte im freien Ermessen der Gesellschaft in das vertragliche Austauschverhältnis eingreifen und das Vorstandsmitglied unangemessen benachteiligen. Die zu Leistungsvorbehalten bei der Vergütung von Arbeitnehmern entwickelten Grundsätze sind dabei auch auf Vorstandsmitglieder anwendbar. Die Erkenntnisse der Abhandlung fließen schließlich in den Vorschlag eines zulässigen Leistungsvorbehalts für die Vertragsgestaltung in der Praxis ein.