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Myriam Spengler - Managementbeteiligung im Rahmen von Institutional Buy-Out Transaktionen

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Myriam Spengler

Managementbeteiligung im Rahmen von Institutional Buy-Out Transaktionen

Series: Wirtschaftsrecht und Wirtschaftspolitik

Volume 219 2008

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Deutschland S. 139-148

„… Stimmbindungsvereinbarung abgegebene Stimme gültig bleibt und den Gesellschafterbeschluss nicht unwirksammacht469. Diese …” „… Anfechtbarkeit eines abredewidrig zu Stande gekommenen Gesellschafterbeschlusses begründen. Anders sei dies aber …” „… , 1910; kritisch hierzu Vomhof, Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschluss (BGH 20.01.83), GmbHR 1984 …”

Treuepflichten gegenüber der Zielgesellschaft – umfassender Schutz über § 43 Abs. 2 GmbHG S. 43-49

„… § 46 Nr. 5 GmbHGein Gesellschafterbeschluss zur Entlastung gefasst wurde, vgl. Sigle, Die Entlastung …” „… Gesellschafterbeschluss befreien lassen74. Umstritten ist dabei, welche Mehrheit für einen solchenGesellschafterbeschluss …” „… erforderlich ist. Während Zöllner/Noack einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss verlangen75, hält …”

Ausgestaltung der Geschäftsanteile an der NewCo S. 90-107

„… Gesellschafterbeschluss,der die Bedingungen der Anteilsausgabe enthält, oder in einer Gesellschaftervereinbarung getroffen …” „… hinsichtlich Gesellschafterbeschlüsse oder die267 RGZ 124, 379; 170, 368; BGH NJW 1969, 1483; Zöllner/Noack in …” „… Gesellschafterbeschlusses nach § 47 Abs. 1 GmbHG, wobei für Satzungsänderungen 75 % + 1Stimme oder umgekehrt 25,1 % für …”

Verwässerungsschutzklauseln S. 177-184

„… Memorandum, in den Articles oder durch einen Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen632. Dabei gilt das …” „… company lawto offer protection to shareholders«633. Wird das Bezugsrecht durch Gesellschafterbeschluss …” „… ausgeschlossen ist, bedarf es eines Gesellschafterbeschlusses, der mit ¾Mehrheit gefasst wird und eine sachliche …”

Finanzierung der Managementbeteiligung S. 107-119

„… einGesellschafterbeschluss gefasst wurde oder die in der Satzung gesetzte Frist fälliggeworden ist und das bloße Nichtfassen …” „… Erklärung der Directors besteht, sowieein zustimmender Gesellschafterbeschluss (special resolution), der am …” „… . 157 CA 1985). Voraussetzung für die Wirksamkeit desGesellschafterbeschlusses ist dabei, dass die …”

Rückgaberechte (redemption rights) S. 244-246

„… Durchführung ist ein Gesellschafterbeschluss(special resolution), wobei dem Inhaber des betreffenden Anteils …” „… . 171 CA 1985), sofern die Articles dieszulassen, ein Gesellschafterbeschluss (special resolution …”

Wettbewerbsverbotsklauseln S. 184-187

„… das Bezugsrecht nicht in der Satzung ausgeschlossen ist, bedarf es eines Gesellschafterbeschlusses …” „… sich trägt. Nach englischem Recht ist für die Abbedingung desBezugsrechts ein Gesellschafterbeschluss …”

England S. 148-160

„… . Die Articles können jederzeit durch Gesellschafterbeschluss abgeändert werden, wobei dieÄnderung …” „… ; Davies, a.a.O., S. 56, 60, 327 ff., wonach einstimmige Gesellschafterbeschlüsse, die entgegen Sec. 380 (4 …” „… als durch Gesellschafterbeschluss abzuändern523.Die Gesellschaftervereinbarung, an der auch die …”

Deutschland S. 202-226

„… Ausschlussklage aus wichtigem Grund setzt einen Gesellschafterbeschluss voraus, dermit einer ¾ Mehrheit gefasst …” „… kommt beispielsweise der Ausschluss durch einenrechtsgestaltenden Gesellschafterbeschluss in Betracht …” „… Gesellschafterbeschluss erforderlichen Mehrheiten.722 Schmitz, a.a.O., FS Wiedemann 2002, S. 1223 ff.723 DStR 1994 …”

Treueflichten gegenüber den Finanzinvestoren S. 71-72

„… Director durch Gesellschafterbeschluss von seinen Treuepflichten befreien lassen. Neben den Regeln des …”

Rechtsvergleichende Zusammenfassung S. 72-73

„… des erlangten Gewinns. Auch nachenglischem Recht kann sich der Director durch Gesellschafterbeschluss …”

Vorbemerkung S. 41-43

„… § 46 Nr. 5 GmbHGein Gesellschafterbeschluss zur Entlastung gefasst wurde, vgl. Sigle, Die Entlastung …”

Schiedsgerichtsklauseln S. 187-190

„… Gesellschafterbeschlüssen hat der BGH ausgeführt, dass das elementareund grundsätzlich unverzichtbare Recht der Minderheit …”

Strukturierung und Finanzierung der Managementbeteiligung S. 252-255

„… OLGStuttgart896 lediglich schuldrechtliche Wirkung entfalten, so dass Gesellschafterbeschlüsse auch dann nicht …”

Regelung der gemeinsamen Beteiligungsphase bis zu deren Beendigung S. 255-258

„… OLGStuttgart896 lediglich schuldrechtliche Wirkung entfalten, so dass Gesellschafterbeschlüsse auch dann nicht …”

Börsengang (IPO) S. 238-241

„… Gesellschafterbeschlüssen über die Umwandlung mit abzustimmen undggf. auf gesellschafterliche Minderheitenrechte zu …”

Literaturverzeichnis S. 261-281

„… eines GmbH-Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss,GmbH Rundschau (zitiert: GmbHR) 1999, 693 …” „… ) 2002, 13 (8), 291 ff.Vomhof, Martina: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschluss (BGH 20.01.83), GmbH …”

Effektivität der »echten Kapitalbeteiligung« S. 80-85

„… das Recht zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen nicht verliehen werden dürfen, Auskunfts-212 …”

Günstige Einstiegskonditionen für das Management S. 85-90

„… muss und notariell zu beurkunden ist. Der Gesellschafterbeschluss muss die Höhe, in der dasKapital …”

Flexibilisierung der Managementbeteiligungsquote S. 119-126

„… muss, neben dem Gesellschafterbeschluss (specialresolution) eine Bestätigung des zuständigen Gericht …”

Übertragungsbeschränkungen und Vorerwerbsklauseln S. 160-168

„… Anteile an den Gesellschafterbeschluss gebunden ist – von seinem Stimmrecht gemäß§ 47 Abs. 4 S. 2 (1. Fall …”

Mitveräußerungspflichten und -rechte S. 168-177

„… Wheel Co. Ltd. und Re BugglePress Ltd.608, wonach ein Gesellschafterbeschluss, mit der eine solche …” „… einen Gesellschafterbeschlusswurden die Articles der Executive Connections Limited dahingehend …”

Treuepflichten gegenüber der Zielgesellschaft S. 57-68

„… Gesellschafterversammlung hierüber informiert hatund diese ihm durch Gesellschafterbeschluss ausdrücklich gestattet hat …”

doi.org/10.5771/9783845208169

Sven Asmussen - Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelkonflikten in Körperschaften

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Sven Asmussen

Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelkonflikten in Körperschaften

Series: Düsseldorfer Rechtswissenschaftliche Schriften

Volume 55 2008

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Literaturverzeichnis S. 131-142

„… Schiedsgericht, ZZP 60 (1936/1937), 317 Bender, Gregor, Schiedsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse im Recht der …” „… am Schiedsverfahren, Köln 2005 Bosch, Wolfgang, Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen in der GmbH …” „… Thomas, Bohne, Michael, Die schiedsgerichtliche Überprüfung von Gesellschafterbeschlüssen in der GmbH, BB …”

Schiedsfähigkeit nach § 1030 ZPO S. 32-38

„… einen Gesellschafterbeschluss gerichtete Klage könnte daher vor einem Schiedsgericht verhandelt werden …” „… Gesellschafterbeschlüssen fallen gelassen und die Schiedsfähigkeit statt dessen auf alle vermögensrechtlichen Streitigkeiten …” „… Körperschaftsformen die fehlende Vergleichsbefugnis gegen eine Schiedsfähigkeit von Gesellschafterbeschlüssen …”

Ausschließliche Zuständigkeit S. 38-44

„… Gesellschafterbeschlüsse eine ausschließliche Zuständigkeit des Landgerichts anordnet, in dessen Bezirk die Gesellschaft …” „… Gesellschafterbeschlüssen der §§ 241 ff. AktG. Nachdem das Reichsgericht die Aufhebung von Gesellschafterbeschlüssen einer …” „… Vorschriften über den Umgang mit fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen. Es besteht also eine Regelungslücke …”

Europäisches Ausland S. 28-30

„… 1998 entschieden, dass Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse schiedsfähig …” „… Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH gesetzlichen Niederschlag gefunden, §§ 41 f. öGmbHG. Die …” „… Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss ausschließlich der zur Ausübung der Handelsgerichtsbarkeit …”

Inhaltliche Ausgestaltung S. 109-121

„… Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen unverzichtbarer Bestandteil des gesetzlich gewährleisteten …” „… Bundesgerichtshof ausdrücklich klargestellt.574 Die Möglichkeit, einen Gesellschafterbeschluss im Rahmen einer …” „… Zustandekommen von Gesellschafterbeschlüssen entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein …”

Gestaltungswirkung S. 44-57

„… aber, dass Gesellschafterbeschlüsse im Verhältnis zu Dritten regelmäßig keine unmittelbaren …” „… Nichtigkeitsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse ausgeht.231 So ist das Erfordernis der Vergleichsberechtigung im …” „… Gesellschafterbeschlüssen fallen gelassen und die Schiedsfähigkeit statt dessen auf alle vermögensrechtlichen Streitigkeiten …”

Problem S. 11-17

„… wurde. Die Überprüfbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen ist unverzichtbarer Bestandteil des gesetzlich …” „… Feststellungsklage eines Gesellschafters einer GmbH gegen einen anderen, dass ein Gesellschafterbeschluss unwirksam …” „… Gesellschafterbeschlusses in einer GmbH zu befassen hatte. Obwohl der Senat also wusste, dass die Legislative sich nicht in …”

Begrenzung des Untersuchungsgegenstandes S. 17-18

„… , den Streit über die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch eine abschließende Entscheidung …” „… tätig. Seine Entscheidung unterliegt wie ein Gesellschafterbeschluss der Anfechtungs- und …”

Rechtskrafterstreckung S. 58-69

„… seinen Niederschlag, dass Rechtsstreitigkeiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen vor …” „… . Bei einer Streitigkeit um die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses handelt es sich aber immer …” „… Gesellschafterbeschluss auch in subjektiver Hinsicht denselben Streitgegenstand betreffen und einer analogen Anwendung von …”

Entscheidungsgrundlage S. 94-95

„… Billigkeitsentscheidungen die Schiedsfähigkeit zu versagen. Da das Recht zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen …”

Verfahrenskosten S. 23-24

„… den Vollzug von Gesellschafterbeschlüssen seit langem anerkannt.78 Darüber hinaus besteht mit der …”

Einstweiliger Rechtsschutz S. 24-25

„… . Dementsprechend ist einstweiliger Rechtsschutz auch gegen den Vollzug von Gesellschafterbeschlüssen seit langem …”

Bedeutung der Sache S. 57-58

„… unternehmerische Bedeutung entgegenstehen. Die Überprüfbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen ist zwar, da es sich …”

Kosten und Streitwert S. 95-96

„… Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen unverzichtbarer Bestandteil des gesetzlich gewährleisteten …”

Verzicht auf Teilnahme S. 79-80

„… Gesellschafterbeschlüssen unverzichtbarer Bestandteil des gesellschaftsrechtlichen Individualrechtsschutzes ist.389 Ein …”

Verein S. 74-76

„… Frage, welche Vorschriften für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gelten. Abgesehen von der …”

Informationsanspruch S. 77-79

„… von Gesellschafterbeschlüssen unverzichtbarer Bestandteil des gesellschaftsrechtlichen …”

Genossenschaft S. 72-74

„… Gesellschafterbeschlüssen gelten. Abgesehen von der Vorschrift des § 32 BGB existieren keine speziellen Regeln über die …”

Verfahrensdauer S. 19-23

„… Umstand, dass ein Gesellschafterbeschluss gemäß § 119 AktG nur in besonders wichtigen Angelegenheiten der …”

Parteiwille S. 83-94

„… erscheint jedoch nicht überzeugend. Die Interessenlage mehrerer gegen denselben Gesellschafterbeschluss …”

doi.org/10.5771/9783845208695

Burkhard Gehle, Heribert Hirte, Daniel Lochner - Festschrift für Thomas Heidel

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Burkhard Gehle (ed.), Heribert Hirte (ed.), Daniel Lochner (ed.)

Festschrift für Thomas Heidel

2021

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Gerd Krämer Gläubigerschutz vs. Anlegerschutz in Publikumspersonengesellschaften – versteckte Nachschusspflicht durch intransparente Klauseln S. 877-906

„… . … 2. Gesellschafterbeschlüsse sind insbesondere für folgende Angelegenheiten erforderlich: a …” „… einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Abweichend hiervon bedürfen Gesellschafterbeschlüsse zu …” „… 2012 ein Gesellschafterbeschluss mit folgendem Wortlaut zur Abstimmung gestellt: „6 % der …”

Marc Löbbe Das Beschlussmängelrecht der Personenhandelsgesellschaften nach dem MoPeG-Regierungsentwurf – ein Überblick S. 575-598

„… die Vorschriften über die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen ins BGB zu …” „… bestimmt, dass Gesellschafterbeschlüsse der Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter bedürfen …” „… . Demgegenüber dient der Gesellschafterbeschluss im Rahmen von Grundlagengeschäften sowie außergewöhnlichen …”

Hartmut Rensen „Nimm Du ihn, Ich hab´ ihn sicher“? S. 677-712

„… eingestellt. Der Kläger erhob gegen die ihn beschwerenden Gesellschafterbeschlüsse Nichtigkeits- und …” „… . Klagen können nach allgemeinen Regeln vielmehr nur solche Personen, die von Gesellschafterbeschlüssen …” „… unmittelbar in ihren Rechten betroffen sein können. Das aber sind im Falle von Gesellschafterbeschlüssen die …”

Moritz Beneke Der Besondere Vertreter in der GmbH S. 411-440

„… Gesellschafterbeschluss, also auch für einen Geltendmachungsbeschluss, ist, dass er derart bestimmt ist, dass er auch …” „… eines Gesellschafterbeschlusses über die Anspruchsverfolgung verzichten oder die Entscheidung der …” „… Rechtsbehelf gegen Gesellschafterbeschlüsse richtet sich danach, ob das Beschlussergebnis festgestellt wurde …”

Hans-Joachim Priester Eigene Anteile beim Formwechsel S. 343-352

„… , die förmlich Widerspruch gegen den maßgebenden Gesellschafterbeschluss erhoben haben, der Erwerb …” „… Rechtsform einer Aktiengesellschaft erlangen. Dazu bedarf es eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses …” „… dafür vorsieht (§ 217 Abs. 1 UmwG). Der Gesellschafterbeschluss muss die Satzung der Aktiengesellschaft …”

Jürgen Hoffmann Ausscheiden oder Auflösen – Grundsatzfrage bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts neu gestellt im Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) S. 79-102

„… Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss.64 Übergangsvorschriften Soweit sich Anpassungsbedarf in bestehenden …” „… Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit, die nach dem Gesellschaftsvertrag für dessen Änderung vorgesehen ist …”

Holger Fleischer, Carolin Lunemann Nachfolgeregelungen in Familienpersonengesellschaften am Beispiel der Fugger S. 29-48

„… gleichstehenden Gesellschafterbeschlusses inhaltlich entspringt.“117 Familienfideikommisse und …”

Sebastian Mock Der besondere Vertreter – eine rechtshistorische Spurensuche S. 599-630

„… . 223 Abs. 1 ADHGB n.F. vorgesehene verpflichtende Gesellschafterbeschluss nicht ausreichend war, da die …”

doi.org/10.5771/9783748925439

Jens Todtenhöfer - Bestimmung des Klagegegners bei personengesellschaftsrechtlichen Beschlussmängelklagen

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Jens Todtenhöfer

Bestimmung des Klagegegners bei personengesellschaftsrechtlichen Beschlussmängelklagen

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 881 2016

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Literaturverzeichnis S. 315-336

„… für Gesellschafterbeschlüsse bei fehlender vertraglicher Regelung, WuB II F § 161 HGB 1.99, 1261 ff …” „… Gesellschafterbeschluss in Publikums-KG, NZG 1999, 935 ff. Brandes, Helmut: Die Rechtsprechung des BGH zur GmbH & Co. KG …” „… zur Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses, BB 2014, 1363 ff. Casper, Matthias: Die Heilung …”

D) Historischer Verlauf der Auslegung gesellschaftsvertraglicher Regelungen hinsichtlich der Übernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Systems und der Bestimmung des richtigen Klagegegners S. 103-156

„… genannte Regelung – dahingehend ausgelegt, dass Gesellschafterbeschlüsse durch Klage gegen die Gesellschaft …” „… , anstelle der Gesellschafter über die Gesellschafterbeschlüsse zu disponieren. Zwar entfalte ein …” „… Beschlussmängelrechts aufgreift. Sachverhalt Die Klägerin behauptete, aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses aus dem …”

B) Die Grundsätze des personengesellschaftsrechtlichen Beschlussmängelrechts S. 26-81

„… 2012 bezeichnet er den Gesellschafterbeschluss in einem Nebensatz jedoch als „mehrseitiges …” „… Gesellschafterversammlungen, die Befugnis zur gerichtlichen Überprüfung von Gesellschafterbeschlüssen, das Loslösungsrecht aus …” „… nicht hinnehmbar, dass Rechtsunsicherheit über die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses besteht …”

F) Lösungsmöglichkeiten S. 224-306

„… übertragen können, an Stelle der Gesellschafter über die Gesellschafterbeschlüsse zu disponieren.677 Diese …” „… könne, dass ein Rechtsstreit über die Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen ausnahmsweise auch mit …” „… Gesellschafterbeschlüssen (ausnahmsweise) auch mit der Gesellschaft ausgetragen werden kann.“ (2. Leitsatz) F …”

E) Zusammenfassung der „auslegungsrelevanten Tatbestände“ S. 157-223

„… dieses Begriffes zumindest ergeben, dass auch Feststellungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse einer …” „… , dass die Geltendmachung der Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen der Anfechtungsklage bedürfe …” „… nach § 9 VII 1 GV die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses nur innerhalb einer – im Verhältnis …”

doi.org/10.5771/9783845272443

Christian Betz - Die Heilung nichtiger Hauptversammlungsbeschlüsse durch Eintragung und Fristablauf

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Christian Betz

Die Heilung nichtiger Hauptversammlungsbeschlüsse durch Eintragung und Fristablauf

Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung

Volume 63 2014

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Literaturverzeichnis S. 319-349

„… . Baums, Theodor, Eintragung und Löschung von Gesellschafterbeschlüssen, Heidelberg 1981, zugl. Diss. Bonn …” „… Rechtsordnung, Diss. Hamburg 1967. Däubler, Wolfgang, Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH im …” „… Gesellschafterbeschluss in der GmbH, allgemeines Beschlussmängelrecht und analoge Anwendung des Aktienrechts, Köln 2011 …”

§ 3 Die Nichtigkeit eines Beschlusses S. 40-49

„… fehlerhafte Gesellschafterbeschluss, 2011, S. 61, 72 ff. 72 So wird heute zum Teil vertreten, der Verstoß …” „… . Schmidt, in: Scholz, GmbHG, 11. Auflage 2014, § 45 Rn. 50. 94 Renkl, Der Gesellschafterbeschluss, 1982, S …” „… Gesellschafterbeschluß, 1982, S. 109; Flechtheim, in: FS Zitelmann, 1913, S. 1, 3; Köster, Anfechtungs- und …”

§ 5 Die Heilung fehlerhafter Beschlüsse in anderen Verbänden S. 64-80

„… Gesellschafterbeschluß, 1982, S. 134; Hüffer, ZGR 2001, 833, 839; Reuter, in: FS K. Schmidt, 2009, S. 1357, 1370 ff; a. A …” „… Rn. 74; Renkl, Der Gesellschafterbeschluß, 1982, S. 138 (»Heilung nichtiger Beschlüsse«); K. Schmidt …” „… Gesetzesverstößen ab; Renkl, Der Gesellschafterbeschluß, 1982, S. 135, bejaht eine Heilung nur, sofern bei der …”

§ 2 Der Hauptversammlungsbeschluss S. 35-40

„… durch Gesetz gekoppelt sind, vgl. § 714 BGB bei der GbR, s. Renkl, Der Gesellschafterbeschluß, 1982, S …” „… . 24. 35 Renkl, Der Gesellschafterbeschluß, 1982, S. 24; Puszkajler, in: Saenger/Inhester, GmbHG, 2 …”

§ 6 Die Heilung nach § 242 Abs. 2 Satz 1 AktG S. 80-286

„… Gesellschafterbeschluss, 2011, S. 244. 229 Zöllner, DNotZ 2001, 872, 874 f. § 6 Die Heilung nach § 242 Abs. 2 Satz 1 AktG …” „… Fehrenbach, Der fehlerhafte Gesellschafterbeschluss, 2011, S. 53. 263 S. insoweit auch Wolff, ZBlHR 5 (1930 …” „… Gesellschafterbeschlusses »als nichtig« bedurft.324 Folglich stellt sich die Frage, ob und ggf. in welchem Maße eine …”

§ 1 Einleitung S. 27-35

„… . 13 Fehrenbach, Der fehlerhafte Gesellschafterbeschluss, 2011, S. 243 ff. 14 BGH NJW 1993, 2307 …”

§ 7 Vorschlag de lege ferenda S. 286-316

„… Abfindungsklauseln bei der GmbH); Fehrenbach, Der fehlerhafte Gesellschafterbeschluss, 2011, S. 240. 1061 S. oben …” „… Regelung im § 398 FamFG, die auch GmbH-Gesellschafterbeschlüsse erfasst. 1114 Nach geltendem Recht des …”

doi.org/10.5771/9783845257365

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