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Tom Rehkemper - Der fehlerhafte Beschluss des Aufsichtsrats

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Tom Rehkemper

Der fehlerhafte Beschluss des Aufsichtsrats

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 199 2022

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B. Grundlagen S. 22-34

„… Unterteilung fehlerhafter Aufsichtsratsbeschlüsse in „nichtige“ und „anfechtbare“ Beschlüsse und damit für eine …” „… Differenzierung zwischen nichtigen und anfechtbaren Beschlüssen.60 Die an der Hauptversammlung orientierte …” „… Beschluss, war die Stimme also nicht kausal für das Beschlussergebnis, folgt daraus auch nicht die formelle …”

D. Rechtsfolgen nach bürgerlichem Recht und verbandsrechtlichen Prinzipien S. 63-111

„… stehen, ist der Beschluss lediglich anfechtbar und kann nur im Wege der Anfechtungsklage zu Fall gebracht …” „… Anfechtbarkeit des Beschlusses gemäß § 243 AktG.325 An diesem im ersten Moment etwas widersprüchlich anmutendem …” „… über Rechtsgeschäfte zurückzugreifen, schließlich handelt es sich bei verbandsrechtlichen Beschlüssen …”

E. Konkrete Untersuchung einzelner Beschlussfehler S. 112-213

„… Beschlüsse sind deshalb nichtig.408 406 Axhausen, Anfechtbarkeit aktienrechtlicher Aufsichtsratsbeschlüsse, S …” „… rügen und den Beschluss zu Fall zu bringen. (2) 423 Axhausen, Anfechtbarkeit aktienrechtlicher …” „… den dort gefasten Beschlüssen erfahren. Wären die Beschlüsse nun lediglich anfechtbar, wäre die …”

Literaturverzeichnis S. 281-296

„… , Schranken mitgliedschaftlicher Stimmrechtsmacht). Zöllner, Wolfgang, Beschluß, Beschlußergebnis und …” „… (zit. als: Bearbeiter, in: BeckOGK BGB). Axhausen, Michael, Anfechtbarkeit aktienrechtlicher …” „… Aufsichtsratsbeschlüsse, Frankfurt am Main 1986 (zit. als: Axhausen, Anfechtbarkeit aktienrechtlicher …”

F. Einschränkungen der jeweiligen Fehlerfolgen S. 214-227

„… Einschränkungen der jeweiligen Fehlerfolgen Die Rechtsfolgen fehlerhafter Beschlüsse des …” „… weder die Rechtsfolge der Nichtigkeit noch die der Vernichtbarkeit des Beschlusses angemessen. Wann das …” „… Inhaltsfehlern, da bei inhaltlich fehlerhaften Beschlüssen nicht zwischen Ursache und Wirkung getrennt werden …”

G. Die Geltendmachung der Beschlussmängel S. 228-273

„… Heilung des anfechtbaren Beschlusses durch Verzicht auf das Rügerecht ist – wie bereits erläutert …” „… Beschlussfehler berufen Personenkreis zu. Vernichtbare Beschlüsse Verstößt der Beschluss gegen Vorschriften, auf …” „… Schutz die verletzten Vorschriften bezwecken. Das Recht, den Beschluss rückwirkend zu vernichten, ist …”

C. Analoge Anwendung der §§ 241 ff. AktG? S. 35-62

„… Beschlüsse, die nicht gemäß § 241 AktG nichtig, aber dennoch fehlerhaft sind, für anfechtbar. Mithin wird …” „… der § 241 ff. AktG hin zur Anfechtbarkeit erweist sich für die Beschlüsse des Aufsichtsrats deshalb …” „… überzeugt die grundsätzliche Anfechtbarkeit satzungswidriger Beschlüsse auch, schließlich dient die Satzung …”

doi.org/10.5771/9783748931140

Fabia Sondhof - Beschlussmängelstreitigkeiten in Personengesellschaften und ihre Entscheidung vor Schiedsgerichten

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Fabia Sondhof

Beschlussmängelstreitigkeiten in Personengesellschaften und ihre Entscheidung vor Schiedsgerichten

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 205 2022

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B. Beschlussmängel der Personengesellschaften S. 22-74

„… nicht zwingend die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des gesamten Beschlusses. Es muss danach …” „… verdrängt.Anfechtbarer BeschlussDaneben gibt es Beschlüsse, die fehlerhaft, aber wirksam sind.38 Erst durch erfolgreiche …” „… Anfechtung verliert der Beschluss seine Wirksamkeit. Anfechtbare Beschlüsse leiden an weniger …”

F. Literaturverzeichnis S. 341-369

„… Wirtschaftsrecht, Köln 2001, S. 443–467.Kümmel, Egbert, Die Anfechtbarkeit nicht ordnungsmäßiger Beschlüsse der …” „… , Reformbedarf im Aktienrecht).Ders., Beschluss, Beschlussergebnis und Beschlussergebnisfeststellung, Ein …” „… Beschlussmängelstreitigkeiten in der Personengesellschaft, Zum Beschluss des BGH vom 6.4.2017 („Schiedsfähigkeit III"), NZG …”

C. Beschlussmängelrecht der Personengesellschaften de lege ferenda S. 75-212

„… Differenzierung zwischen anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen zu begrüßen.254 Der bislang herrschenden …” „… Verfahrens- oder Inhaltsfehler vorliegt, ist der Beschluss anfechtbar. Verstöße gegen die …” „… Nichtigkeit angemessen ist und Verfahrens- oder Formmängel allenfalls die Anfechtbarkeit des Beschlusses …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-18

„… Anfechtbarer Beschlussc) 28Schwebend unwirksamer Beschlussd) 29Ordnungswidriger Beschlusse) 30Bisherige …” „… tunc Nichtigkeit von BeschlüssenV. 144Durchführung einer Verhältnismäßigkeitsprüfung1) 144Kritik an der …” „… PersonengesellschaftenB. 22Rechtsnatur von Stimmabgabe und BeschlussI. 23Die Stimmabgabe1) 23Beschluss und …”

A. Einleitung S. 19-21

„… Folge einer Differenzierung zwischen nichtigen und anfechtbaren Beschlüssen. Schlussendlich nahm sich …” „… Personengesellschaften vor Schiedsgerichten. Die Behandlung von Beschlussmängeln im Personengesellschaftsrecht war …” „… generellen Unwirksamkeit fehlerhafter Beschlüsse bis hin zur analogen Anwendung der §§ 241 ff. AktG mit der …”

E. Zusammenfassung in Thesen S. 335-340

„… Übrigen sind fehlerhafte Beschlüsse lediglich anfechtbar.3. Das Gesetz sollte grundlegende Vorschriften …” „… Zusammenfassung in ThesenTeil B: Beschlussmängel der Personengesellschaften1. Der Beschluss ist ein …” „… lege ferenda2. Zukünftig sollte in allen rechtsfähigen Personengesellschaften zwischen anfechtbaren …”

D. Beschlussmängelstreitigkeiten vor Schiedsgerichten S. 213-334

„… zwischen anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen für die Personenhandelsgesellschaften eingeführt wird …” „… . abgewichen wird, der Gesellschafter, der mit dem Beschlussergebnis nicht einverstanden ist, gegen die …” „… ; Musielak/Voit/Voit, ZPO, § 1066, Rn. 7; Sandhaus, Rechtsschutz gegen Beschlüsse, S. 110; K. Schmidt, DB 1989, 2315 …”

doi.org/10.5771/9783748932062

Kathrin Cagalj - Restrukturierung von Anleihen nach dem neuen Schuldverschreibungsgesetz

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Kathrin Cagalj

Restrukturierung von Anleihen nach dem neuen Schuldverschreibungsgesetz

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 791 2013

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Anfechtungsgegenstand S. 325-332

„… dasBeschlussergebnis falsch festgestellt, ist der Beschluss wirksam aber anfechtbar.Klagegegenstand ist also der …” „… § 20Abs. 2 Nr. 2 SchVG grundsätzlich nur zu einer Anfechtbarkeit des Beschlusses.Dennoch ist …” „… anfechtbaren Beschlusses nicht denkbar1786. Ist allerdingsim umgekehrten Fall ein Beschluss nach § 17 SchVG …”

Anfechtungsgründe S. 340-348

„… (§ 12 Abs. 2 SchVG) Beschlüsse der Gläubigerversammlung anfechtbar.Wird die Gläubigerversammlung an …” „… Beschlüsse sind stets anfechtbar.Durchführungsmängel:Zu den typischen Mängeln bei der Durchführung der …” „… und Weise des Zustandekommens des Beschlusses, materielledagegen den Inhalt des Beschlusses.Laut …”

Verteidigungsmöglichkeiten der Gläubiger gegen Mehrheitsbeschlüsse S. 322-325

„… festgestellt, ist der Beschluss wirksam aber anfechtbar.Klagegegenstand ist also der Beschluss mit dem Inhalt …” „… Rechtsschutz gegen RestrukturierungsmaßnahmenRechtsschutz gegen Beschlüsse der …” „… seine Zustimmung verweigern. Der Beschluss kommt gegen seinen Willen mangels korrespondierender …”

Die Präsenzversammlung S. 246-280

„… Fall, so sind die betreffenden Beschlüsse derGläubigerversammlung anfechtbar1387.Das SchVG enthält …” „… Beschlussergebnishatte, also der Wegfall der angefochtenen Stimme die für den Beschluss erforderliche Mehrheit entfallen …” „… Verfahrens beiträgt.Kommt es zu Rechtsstreitigkeiten über die Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse,hat die …”

Rechtslage nach Anfechtung S. 354-356

„… SchVG) ableiten lässt. Wäre ein anfechtbarer Beschluss unwirksam, bedürfte es einer besonderen …” „… vollendeten Tatsachen geschaffen werden sollen, solange der Beschluss noch anfechtbar und damitvernichtbar ist …” „… Rechtslage nach Anfechtung§ 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG ordnet für angefochtene Beschlüsse bis zur …”

Stattgebendes Anfechtungsurteil S. 356-359

„… Anleihegläubiger darf seine per Beschluss erteilte Vollmacht oder Ermächtigung erst dann zu Rechtshandlungen nutzen …” „… , wenn auch der entsprechende Beschluss vollzogen werden darf. Damit istinnerhalb des zeitlichen …” „… Schmidtbleicher, S. 192).1967 Nach § 241 Nr. 5 AktG führt das einen Beschluss der Hauptversammlung aufhebende …”

Generelle Rechtslage S. 353-354

„… SchVG) ableiten lässt. Wäre ein anfechtbarer Beschluss unwirksam, bedürfte es einer besonderen …” „… keit ein und desselben Beschlusses zu vermeiden. Werden dagegen verschiedeneBeschlüsse angefochten …” „… von Änderungsbeschlüssen (§ 21 SchVG)1944.Generelle RechtslageGrundsätzlich entfaltet ein Beschluss …”

Maßnahmen nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens S. 157-172

„… lediglich auf die „Beschlüsse derGläubiger“ abstellt, gilt der Vorrang für den Regelungsgegenstand des SchVG …” „… insgesamt und nicht nur für die von der Gläubigerversammlung zu fassenden Beschlüsse. Dies folgt zum einen …” „… .Beschlüsse der Gläubiger nach Eröffnung eines InsolvenzverfahrensNach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens …”

Person und Qualifikation des gemeinsamen Vertreters S. 298-305

„… : Langenbucher/Bliesener/Spindler,Bankrechts-Kommentar, SchVG, § 7 Rn. 19 ff.299anfechtbar und ist eine Ordnungswidrigkeit nach § 23 Abs. 2 SchVG. Die …” „… Beschlüsse und ihrerVeröffentlichung1674.Desweiteren stehen dem gemeinsamen Vertreter gewisse …”

doi.org/10.5771/9783845244792

Kai Wallisch - Unternehmerische Entscheidungen der Hauptversammlung

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Kai Wallisch

Unternehmerische Entscheidungen der Hauptversammlung

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 151 2014

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Teil 5: Hauptversammlungsbeschlüsse und die übrigen Voraussetzungen der Business Judgment Rule S. 257-268

„… Verwaltungsorgane. Insbesondere wird keinegrundsätzliche Anfechtbarkeit des Beschlusses begründet. So wie also …” „… schon die Anfechtbarkeit des Beschlusses bedingen und zwar unabhängig von dessen inhaltlicher …” „… Informationspflichtverstöße gäbe, die den betreffenden Beschluss immer anfechtbar machen würden1359. UnterschiedlicherMeinung …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-16

„… dasGesellschaftsinteresse(3)135Auflösung(a) 136Zweckändernde und zweckneutraleBeschlüsse(b)137Gesetzlich …” „… Gesellschaftsinteresse(2) 194Abhängigkeitsbegründende Beschlüsse(3) 196Unternehmerischer Charakter(4) 198 …” „… Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses beiInformationsmängeln2.263Guter GlaubeIV. 266ZusammenfassungB …”

Teil 4: Unternehmerische Entscheidungen der Hauptversammlung S. 91-256

„… unternehmerische Entscheidungen trifft und welche Beschlüsse als unternehmerisch zu charakterisieren sind. Hierzu …” „… sie Beschlüsse fasst (§ 133AktG)447. Beschlüsse werden durch Stimmabgaben (§ 133 Abs. 1 AktG) ineiner …” „… einen Beschluss nicht zu fassen. Ihnen stehen folglichimmer zumindest zwei unternehmerische Alternativen …”

doi.org/10.5771/9783845249759

Timo Bühler - Berichtspflichten bei Strukturmaßnahmen von Aktiengesellschaften

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Timo Bühler

Berichtspflichten bei Strukturmaßnahmen von Aktiengesellschaften

Series: Studien zum Gesellschaftsrecht

Volume 7 2017

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§ 10 Vorgehen gegen den Hauptversammlungsbeschluss S. 506-553

„… Anfechtbarkeit des Beschlusses.“ 2366 BGH, Urt. v. 18.12.1989 – II ZR 254/88, AG 1990, 259 (262) – „DAT/Altana II …” „… auf den ersten Blick als weniger bedeutend einzustufen ist, eine Anfechtbarkeit des Beschlusses …” „… Unterschieds entfällt für die Frage, ob die Anfechtbarkeit des Beschlusses auch wegen Mängel im Bericht bzgl …”

§ 9 Handelsregisterrechtliche Folgen und Rechtsschutzmöglichkeiten („Registersperren“) S. 477-506

„… konstitutive Wirkung.2223 Rechtsgrundlagen der Registersperre Ist der Beschluss im Rahmen einer …” „… , Abteilung Wirtschaftsrecht, Beschluss 16 b). Vgl. dazu auch Schmidt, AG 2009, 248 (256 ff.). 2226 Vgl …” „… Möglichkeit vor, die Wirkung der Registersperre auf Antrag des Rechtsträgers, gegen dessen Beschluss sich die …”

§ 2 Berichtspflichten und das Recht der Aktionäre auf Information S. 27-50

„… Bundesverfassungsgericht gesehen. So führt das Gericht in seinem Beschluss vom 20. September 1999 aus: „Informationen sind …” „… Vorverständnis vermittelt wer- 117 Ein anfechtbarer Hauptversammlungsbeschluss wird bei einem solchen laufenden …” „… (also insbesondere die Anfechtbarkeit) weniger einschneidend zu gestalten.128 Auch hier kann aber eine …”

§ 5 Die Berichtspflicht bei Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 2 S. 4 AktG S. 168-322

„… werden, also bei der Frage, ob gewisse Berichtsmängel zur Anfechtbarkeit des Beschlusses führen können …” „… bzw. ob die Anfechtbarkeit die Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister hindert. Gleiches …” „… ) – „Hibernia“. Ähnlich auch RG, Urt. v. 19.6.1923 – II 53/23, RGZ 107, 67 (71): „Darüber, ob der Beschluss im …”

Literaturverzeichnis S. 625-664

„… : Der Ausschluss des Bezugsrechts in Europa, Köln 1999 Ballerstedt, Kurt: „Die Bestätigung anfechtbarer …” „… Beschlüsse körperschaftlicher Organe“, in: ZHR 124 (1962), S. 233-253 625 Banerjea, Nirmal Robert: Die …” „… Beschlusses: Prüfungskompetenz des Registerrichters bei Nichtanfechtung, rechtsmissbräuchlicher …”

§ 6 Die Berichtspflicht bei Abschluss von Unternehmensverträgen gemäß § 293a AktG S. 322-378

„… besonderer Wert zu legen, und zwar auch dann, wenn ein Beschluss der Hauptversammlung nach § 83 Abs. 2 AktG …” „… Angemessenheit grundsätzlich anfechtbar (§ 292 Abs. 3 S. 2 AktG), jedoch gilt dies, wie der Verweis auf §§ 57, 58 …” „… Rechtfertigung hin.1678 Die Vorstellung, ein Beschluss über den Abschluss derartiger Strukturmaßnahmen könne …”

§ 11 Klage auf Unterlassen der Maßnahme ohne Bericht S. 553-576

„… Aktionäre auf das Verhalten des Vorstands nur begrenzt Einfluss nehmen: durch Beschlüsse im Rahmen ihrer …” „… aufgrund ausdrücklichen Beschlusses der Hauptversammlung erfolgt sind, oder lediglich mit stillschweigender …” „… einem anfechtbaren Hauptversammlungsbeschluss fehlt, scheint willkürlich.2599 Auch § 117 AktG legt ein …”

§ 12 Schadensersatzansprüche S. 576-606

„… , da Berichtsmängel oft materielle Fehler des Beschlusses über Strukturmaßnahme verdecken sollen oder …” „… Der konkrete Bezugsanspruch entsteht folglich erst nach einem wirksamen Beschluss über die …” „… Erhöhungsbeschluss.“ 2748 Ähnlich auch Cahn, ZHR 164 (2000), 113 (128): „Bis zur Nichtigerklärung des Beschlusses …”

Rechtsprechungsübersicht S. 610-625

„… : Der Ausschluss des Bezugsrechts in Europa, Köln 1999 Ballerstedt, Kurt: „Die Bestätigung anfechtbarer …” „… Beschlüsse körperschaftlicher Organe“, in: ZHR 124 (1962), S. 233-253 625 …”

§ 4 Berichtspflichten bei Strukturmaßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz S. 55-168

„… höhere Wichtigkeit zukommt als dem Vertrag.210 Wie er in seinem Beschluss vom 21. Mai 2007211 zum …” „… Beschlusses aufgrund von Berichtsmängeln um eine hochsensible Materie handelt.270 Es ist damit der …” „… sah in seinem Beschluss vom 29. November 2005315 keine Notwendigkeit, dass der Verschmelzungsbericht …”

doi.org/10.5771/9783845274027

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