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Daniel Otte

Die AG & Co. KGaA

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht

Volume 25 2011

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Anwendung mitbestimmungsrechtlicher Normen auf die persönlich haftende Gesellschaft S. 68-89

„… gegenüber der Gesellschaft trifft.95 DieTreuepflicht verpflichtet die persönliche haftende Gesellschafterin …” „… erweitert werden können (B.)Die Organisationsverfassung der persönlich haftenden GesellschafterinWie gesehen …” „… mitbestimmungsrechtlicher Normen auf die persönlich haftendeGesellschaftDie Mitbestimmungspflichtigkeit eines Unternehmens …”

Sondereinlage der persönlich haftenden Gesellschafterin S. 199-210

„… GesellschafterinIst die persönlich haftende Gesellschafterin nicht am Gesamtkapital der KGaA beteiligt, stehen ihr …” „… Gesellschafters zudem erhebliche steuerliche Vorteile. Denn der persönlich haftende Gesellschafter kann die auf …” „… . KGaA zu stärken alsdie Übernahme einer Sondereinlage der persönlich haftenden Gesellschafterin.Etwas …”

Vetorechte der persönlich haftenden Gesellschafterin S. 173-175

„… Gesellschafterin als an der KGaA beteiligt ist.Vetorechte der persönlich haftenden GesellschafterinHat die …” „… persönlich haftenden Gesellschafterin.78 Für doppelbeteiligte Aktionäre kann auf die zu § 136 Abs. 1 AktG …” „… bejahen, wenn der doppelbeteiligteAktionär an der persönlich haftenden Gesellschafterin ein größeres …”

Weisungsrechte gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin S. 187-192

„… derGesellschaft tatsächlich nicht von der persönlich haftenden Gesellschafterin, sondern von ihren angestellten …” „… Gesellschafterausschuss die Kompetenz übertragen werden,neue persönlich haftende Gesellschafter in die KGaA aufzunehmen.67 …” „… Grundsatz anerkannt, dass demGesellschafterausschuss gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin …”

Die Organe der persönlich haftenden Gesellschafterin im Einzelnen S. 89-114

„… . Denndie persönlich haftende Gesellschafterin ist aufgrund der ihr obliegenden gesellschaftlichen …” „… persönlich haftenden Gesellschafterin verpflichtet,welches wegen der dieser obliegenden gesellschaftlichen …” „… GesellschafterinNachdem damit die innere Organisation der persönlich haftenden Gesellschafteringeklärt ist, ist nunmehr zu …”

Renommee der Rechtsform der persönlich haftenden Gesellschafterin S. 55-56

„… näher betrachtet.Renommee der Rechtsform der persönlich haftenden GesellschafterinEinen maßgeblichen …” „… persönlich haftendeGesellschafterin der KGaA einzusetzen. Dabei dürften das Renommee der Firmaund der mit der …” „… dar.130 Eine Aktiengesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin ist „prestigeträchtiger“.131 …”

Vertretung der persönlich haftenden Gesellschafterin durch ihren Aufsichtsrat S. 225-227

„… Gesellschafterausschuss die Ausübung der Rechte der KGaA aus Anteilen an der persönlich haftenden Gesellschafterin zu …” „… der Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die KGaA trifft damit alle …” „… Entscheidungen, die nach dem Aktienrechtder Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin …”

Nachteile der gesetzestypischen KGaA S. 42-47

„… sind die mit der Rechtsstellung des persönlich haftenden Gesellschafters verbundenen …” „… der persönlich haftenden Gesellschafter bezieht sich auch auf solche Verbindlichkeiten, die bereitsvor …” „… endet nicht mit dem Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafter aus der KGaA, sondern zieht …”

Stimmverbote in der Hauptversammlung der KGaA S. 166-173

„… Interessenkonflikte dient, die sich aus der Stellungder persönlich haftenden Gesellschafter als geborene …” „… persönlich haftenden GesellschafterinHat die Gesamtheit der Kommanditaktionäre in der Hauptversammlung einen …” „… der persönlich haftenden Gesellschafterin muss den Kommanditaktionären unzumutbar erscheinen.42 …”

Darlehen der KGaA an Unternehmer und Kommanditaktionäre S. 217-221

„… persönlich haftenden Gesellschafters vergleichbar, die vonder Kapitalerhaltungsvorschrift des § 288 Abs. 2 …” „… neuer Rechtslage der Aktionär der persönlich haftenden Gesellschafterin, der mehr als 10 % des …” „… persönlich haftende Gesellschafterin und die an ihr Beteiligten einerseits und Krediten der KGaA an die …”

Reichweite der Inkompatibilitätsregelung des § 287 Abs. 3 AktG S. 144-149

„… demAufsichtsrat die Kompetenz zur Berufung neuer persönlich haftender Gesellschafter sowie zum Entzug der …” „… AktGGemäß § 287 Abs. 3 kann der persönlich haftende Gesellschafter einer KGaA nichtzugleich Mitglied in …” „… Aktionäre der persönlich haftenden GesellschafterinFraglich ist dagegen, ob auch die Aktionäre der …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… Gesellschafterausschuss?b.186Weisungsrechte gegenüber der persönlich haftendenGesellschafterinIV.187Aufgabenumfang1. 187 …” „… HauptversammlungB. 160Vetorechte der persönlich haftenden GesellschafterinC. 173Das Auskunftsrecht der …” „… Organisationsverfassung der persönlich haftenden GesellschafterinA. 68Anwendung mitbestimmungsrechtlicher Normen auf …”

Stimmverbot S. 152-156

„… Aufsichtsratsmitglied die andere Gesellschaft (als Vorstandsmitglied, Geschäftsführer oder persönlich haftender …” „… Aktionäre der persönlich haftenden GesellschafterinEin anderes Bild ergibt sich, wenn das betroffene …” „… Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin, so kann …”

Haftungsprovision und Tätigkeitsvergütung S. 197-199

„… Sondereinlage der persönlich haftenden GesellschafterinIst die persönlich haftende Gesellschafterin nicht am …” „… Gesellschafterin gehalten werden, § 285 Abs. 1 S. 1 AktG.2 Die persönlich haftendeGesellschafterin kann sich aber …” „… Ergebnisverwendung zwischen den Kommanditaktionären und der persönlich haftenden Gesellschafterinwird dann regelmäßig …”

Verschärfung von Mehrheitserfordernissen S. 160-166

„… Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung zu der Bestellung weiterer persönlich haftender Gesellschafter vollständig ab …” „… einlage der persönlich haftenden Gesellschafterin.12 Das Recht der Kommanditgesellschaft verlangt …” „… Aktionäre der persönlich haftenden Gesellschafterin die KGaA gegen den Willen und die Interessen der …”

Zulässigkeit und Gründung der Einheits-AG & Co. KGaA S. 223-225

„… beideGesellschaften noch aus der Taufe gehoben werden müssen. In diesem Fall musszunächst die persönlich haftende …” „… Vermögensgegenstände in dieKGaA verpflichten kann.11Willensbildung in der persönlich haftenden GesellschafterinIst die …” „… vor,wenn die persönlich haftende Gesellschafterin eine hundertprozentige Tochter derKGaA ist. Damit geht …”

Gesetzliche Kompetenzen S. 131-143

„… Gesellschafter vertreten wird. Zudemkönnte § 181 BGB zu Gunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin in der …” „… sich aufsämtliche Geschäftsführungstätigkeiten der persönlich haftenden Gesellschafterin.Sie umfasst …” „… persönlich haftende Gesellschafterin zu beschränken. Eine Erstreckung auf den Gesellschafterausschuss oder …”

Die Vorzüge der gesetzestypischen KGaA S. 32-42

„… Kapitalgesellschaftkörperschaftsteuerpflichtig ist, erzielen die persönlich haftenden Gesellschafter,soweit sie eine Tätigkeitsvergütung erhalten …” „… damit mittelbar auch von der Hauptversammlung.Dagegen stehen die persönlich haftenden Gesellschafter der …” „… Maßnahmen und außergewöhnliche Geschäfte der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter, § 285 Abs …”

Das Auskunftsrecht der Kommanditaktionäre S. 175-177

„… , kann aus demselben Grund nicht von der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin abhängig …” „… Standardwerke verwiesen werden.92 Insbesondere steht der persönlich haftenden Gesellschafterin gegen den …” „… Verhältnis der KGaA zu der persönlich haftenden Gesellschafterin ist demjenigen einer Muttergesellschaft zu …”

Vorüberlegungen der Untersuchung S. 28-30

„… : „Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, sobald die Gesellschaft …” „… haftender Gesellschafter an der KGaA beteiligtist und dass der Gesellschaftszweck der persönlich haftenden …” „… sämtliche Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin,während sich die Kommanditaktien der KGaA in …”

Die Gewinnverteilung S. 212-214

„… Prozentsatzes oder einer Summe bereits eindeutig bestimmen.82 Der persönlich haftenden Gesellschafterin bliebe …” „… Abs. 1 AktG zu beachten, der der Gewinnentnahme durchdie persönlich haftende Gesellschafterin Grenzen …” „… Grundkapital sowiedie Sondereinlage der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit eine solchevorgesehen und …”

Zusammenfassung S. 221-222

„… . Die Satzung der KGaA kann vorsehen, dassdie persönlich haftende Gesellschafterin eine Sondereinlage in …” „… persönlich haftenden Gesellschafterin lässt sich in Grundkapital, das heißt in Kommanditaktien …” „… persönlich haftenden Gesellschafterin kann ein Anspruch aufUmtausch ihrer Sondereinlage in der Satzung der …”

Gesetzliche Rechte der Geschäftsführung S. 114-116

„… GesellschafterinNachdem damit die innere Organisation der persönlich haftenden Gesellschafteringeklärt ist, ist nunmehr zu …” „… Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterinhalten. Damit können sie den Aufsichtsrat der …” „… persönlich haftenden Gesellschafterin wählen und somit die Bestellung der Vorstandsmitglieder beeinflussen …”

Wahrung der Identität des Gesellschafterkreises S. 63-65

„… Beteiligungan der persönlich haftenden Gesellschafterin keineswegs die einzige Möglichkeitfür die Unternehmer …” „… persönlich haftenden Gesellschafterin als Nachteil oder als Vorzug der AG & Co.KGaA empfunden wird.Wahrung …” „… . Insbesondere kann die persönlich haftende Gesellschafterin ausschließlich vinkulierte Namensaktien ausgeben …”

Darlehen der Unternehmer an die KGaA S. 214-217

„… Gesellschafter verhindern.106Beteiligt sich ein Unternehmer an der persönlich haftenden Gesellschafterin einer AG …” „… Kommanditaktien der KGaAhalten.99 Die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin werden erfasst …” „… Rechtslage der Aktionär der persönlich haftenden Gesellschafterin, der mehr als 10 % des Grundkapitals hält …”

Ausübung der Zustimmungsrechte der Hauptversammlung S. 185-187

„… Gesellschafterrechte eingreifen, bedürfen sie stets derZustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der …” „… Gesellschafterausschuss übertragen, so dürfen dessenMitglieder nicht von der persönlich haftenden Gesellschafterin selbst …” „… Gesellschafterausschuss (dort „gemeinsamer Ausschuss“ genannt) dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin …”

Erweiterung der Geschäftsführungsrechte durch die Satzung S. 116-129

„… Kommanditgesellschaft mit natürlicherPerson als persönlich haftenden Gesellschafter kann der Inhaltskontrolle …” „… Geschäftsführungsrechte der persönlich haftendenGesellschafterin in der Kapitalgesellschaft & Co. KGaA zulässig ist, ist …” „… personelleZusammensetzung des Anteilseignerkreises der persönlich haftenden Gesellschafterin.249 Wer aber fremdes Kapital in …”

Erweiterung der Kompetenzen S. 143-144

„… Schließlich kann demAufsichtsrat die Kompetenz zur Berufung neuer persönlich haftender Gesellschafter sowie …” „… Vertretung gegenüber den Aufsichtsratsmitgliedern der persönlich haftendenGesellschafterinAus dem …” „… Aufsichtsratsmitgliedern der persönlich haftenden Gesellschafterin. Zwar sind die Mitglieder des Aufsichtsratesder …”

Kapitalschutz und Gewinnverwendung S. 60-62

„… die persönlich haftende Gesellschafterin eine GmbH, so haben die Unternehmer weitreichenden Zugriff …” „… persönlich haftende Gesellschafterin den strengen Kapitalerhaltungsvorschriften des Aktienrechtes. § 57Abs. 1 …” „… persönlich haftendenGesellschafterin sowie über Beteiligung am Grundkapital der KGaA. Nur wenndie …”

Die Ermittlung des zu verteilenden Gewinns S. 210-212

„… Aufstellungdes Jahresabschlusses alle persönlich haftenden Gesellschafter oder nur die zur Geschäftsführung und …” „… , 20.210Ermittlung des Gewinnanteiles der persönlich haftenden GesellschafterinHat die persönlich haftende …” „… eingebrachten Zahlungsanspruches der persönlich haftenden Gesellschafterin auf die Sondereinlage erhält, weil …”

Änderungen der Satzung der KGaA S. 159-160

„… Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung zu der Bestellung weiterer persönlich haftender Gesellschafter vollständig ab …” „… Geltendmachung und den Verzicht von Ersatzansprüchen gegen die persönlich haftende Gesellschafterin nach §§ 278 …” „… . 93.159einlage der persönlich haftenden Gesellschafterin.12 Das Recht der Kommanditgesellschaft verlangt …”

Persönliche Anforderungen S. 179-181

„… Gesellschafterausschuss berührt nicht die innere Organisation der persönlich haftenden Gesellschafterin, sondern nur ihre …” „… Gesellschafterausschuss auf Ebene der persönlich haftenden Gesellschafterin jedochnicht zulässig.4In der Möglichkeit …” „… Gesellschafterausschuss, dessenBesetzung maßgeblich durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmtwird. Ferner …”

Zusammenfassung S. 47-48

„… Beschlusspflicht. Das Ausscheiden des letzten persönlich haftendenGesellschafters bringt die KGaA somit in eine …” „… plötzlichenWegfalls des letzten verbliebenen persönlich haftenden Gesellschafters. Nach richtiger Ansicht befindet …” „… KGaA aufgrund ungewollten Ausscheidens ihres persönlich haftenden Gesellschafters plötzlich in die …”

Stimmrechtsverbote in der Hauptversammlung S. 194-195

„… Gesellschafterausschusses sein.Daher können auch die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Vorstandsmitglieder …” „… Aufgabenzuweisung an den Gesellschafterausschuss darf der persönlich haftenden Gesellschafterin auch nicht das Recht …” „… Gesellschafterausschuss Weisungsrechte gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterinerhalten. Im äußersten Fall kann …”

Allgemeines S. 158-159

„… persönlich haftender Gesellschafter11 oder die Änderung der Sonder-A.I.II.6 Bachmann in: Spindler / Stilz …” „… der Aufnahme neuer persönlich haftender Gesellschafter um eine Satzungsänderung, vgl. Nicolas in: Henn …” „… Aktiengesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA ist (B). Im Mittelpunkt stehen hier die Fragen nach …”

Innere Organisation der Komplementärgesellschaft S. 62-63

„… ist zu beachten, dass die Thesaurierungspflichten der persönlich haftenden Gesellschafterin …” „… Thesaurierungspflichten der persönlich haftenden Gesellschafterin als Nachteil oder als Vorteilder AG & Co. KGaA zu …” „… Aktiengesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA isthingegen wesentlich stärker formalisiert …”

Gegenstand und Ziel der Untersuchung S. 24-27

„… ein besonderes Organ eineroder beider Gesellschaftergruppen, der persönlich haftenden Gesellschafterin …” „… jede denkbare Körperschaft einzige persönlich haftendeGesellschafterin einer KGaA sein kann.17 Zudem …” „… es die innereOrganisation der persönlich haftenden Gesellschafterin31 betrifft.Verkompliziert wird …”

Pflicht zur Offenlegung des Interessenkonfliktes S. 151-152

„… persönlich haftenden Gesellschafterin deren Vorstandnicht zureichend überwachen und dieser die KGaA …” „… pflichtwidrig schädigt. Dannkönnte die persönlich haftende Gesellschafterin gegenüber der KGaA nach §§ 283Nr. 3 …” „… persönlich haftenden Gesellschafterin, droht ihm durch die Verfolgung des Schadensersatzanspruches …”

Nachteile der Kapitalgesellschaft & Co. KGaA S. 48-54

„… KGaA aufgrund ungewollten Ausscheidens ihres persönlich haftenden Gesellschafters plötzlich in die …” „… Einschaltung einer Kapitalgesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter entgegen dem früher geltenden …” „… die persönlich haftende Gesellschafterin ihre eigenen Bücher führen, ihren eigenen Jahresabschluss …”

Zusammenfassung S. 65-66

„… Unternehmern weniger Möglichkeiten, über eine Beteiligung am Kapital der persönlich haftenden Gesellschafterin …” „… persönlich haftender Gesellschafterin durch entsprechende Satzungsgestaltungweitgehend gewahrt werden.VI.187 …” „… eine AG & Co. KG persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA wird. Diesteuerlichen Vorteile werden …”

Gang der Untersuchung S. 27-28

„… Gesellschafter an der KGaA beteiligtist und dass der Gesellschaftszweck der persönlich haftenden Gesellschafterin …” „… sämtliche Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin,während sich die Kommanditaktien der KGaA in …” „… Pflichtensowie den Besonderheiten ihrer Zusammensetzung erläutert: die persönlich haftende Gesellschafterin (§ 2 …”

Haftung und Wettbewerbsverbot S. 192-193

„… werden,neue persönlich haftende Gesellschafter in die KGaA aufzunehmen.67 Darüberhinaus können die Rechte der …” „… wichtigenGrund gegen die persönlich haftende Gesellschafterin einzuleiten, auf den Gesellschafterausschuss …” „… Gesellschafterausschuss selbst der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretungsmachtentzieht …”

Satzungsmäßige Einschränkung der Geschäftsführungsrechte S. 129-130

„… , indem sie die persönlich haftende Gesellschafterin weitergehenden Zustimmungsvorbehalten unterwirft …” „… , Rn. 148f.129über der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuräumen.324 In der Praxis dürfteindes …” „… persönlich haftende Gesellschafterin die Geschäfte der AG & Co. KGaA. Gemäß § 278Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 164 S …”

Weitergehende Aufgaben des Gesellschafterausschusses S. 192

„… werden,neue persönlich haftende Gesellschafter in die KGaA aufzunehmen.67 Darüberhinaus können die Rechte der …” „… wichtigenGrund gegen die persönlich haftende Gesellschafterin einzuleiten, auf den Gesellschafterausschuss …” „… Gesellschafterausschuss selbst der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretungsmachtentzieht …”

Einführung in die Problematik S. 23-24

„… 1997,3 nach dem eine GmbH einzige persönlich haftende Gesellschafterin einer KGaA sein kann. Damit …” „… die Rechtsfigur einer KGaA, deren einzige persönlich haftende Gesellschafterin eine Körperschaft ist …” „… persönlich haftende Gesellschafterin ist) gemeint.6 Vgl. nur K. Schmidt in: FS Priester, S. 691, 693 sowie …”

Bestellung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses S. 181-182

„… bislang nicht Praxis geworden.Grundsätzlich können auch die persönlich haftende Gesellschafterin sowie …” „… sogar denkbar,dass der Gesellschafterausschuss ausschließlich von der persönlich haftenden …” „… & Co. KGaA dienen.18 Andererseitsist es aber auch möglich, dass die persönlich haftende …”

Gründungs- und Organisationsaufwand S. 56-60

„… persönlich haftenden Gesellschafterin zu wählen.138Gründungs- und OrganisationsaufwandWie bereits oben …” „… derGründung der persönlich haftenden Gesellschafterin einer AG & Co. KGaA aufdas Doppelte. Hinzu kommt, dass …” „… , die als persönlich haftende Gesellschafterin der Dussmann AG & Co. Holding KG die Geschäfte der …”

Praktische Beispiele S. 30-31

„… Satzung der Henkel AG & Co. KGaA: „Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft …” „… aus, sobald die Gesellschaft nicht mehr sämtlicheAnteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin …” „… 7037 persönlich haftende Gesellschafterin (phG) Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt …”

Zusammenfassung S. 54-55

„… Rechtsform der persönlich haftenden GesellschafterinEinen maßgeblichen Vorteil der AG & Co. KGaA gegenüber …” „… sprechenkönnten, eine Aktiengesellschaft und nicht eine GmbH als persönlich haftendeGesellschafterin der KGaA …” „… als persönlich haftende Gesellschafterin ist „prestigeträchtiger“.131Dagegen leidet der Ruf der GmbH …”

Inkompatibilität für den Aufsichtsrat der KGaA S. 193-194

„… umfangreiche Weisungsrechte gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin hat.Inkompatibilität für den …” „… Berichtspflichten der persönlich haftenden Gesellschafterin statt. Zudem greift in diesenFällen der Sinn und Zweck …” „… Gesellschafterausschuss nicht zum eigentlichen Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft erhoben worden ist. Ein Stimmverbot …”

Literaturverzeichnis S. 241-256

„… : FS Barz, S.Michalski, Lutz: Treuepflichten persönlich haftender Gesellschafter (OHG, KG), in: NZG …” „… Kapitalgesellschaft als einzigem persönlich haftenden Gesellschafter einer Kommanditgesellschaftauf Aktien, in: DB …” „… : Wiedemann in: FS W. Schilling, S.Wiesner, Georg: Die Enthaftung ausgeschiedener persönlich haftender …”

Fazit: Für wen eignet sich die AG & Co. KGaA als Rechtsform? S. 66-67

„… natürliche Person dieunbeschränkte Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernehmenmuss. Sie …” „… haftende Gesellschafterin der KGaA wird. Diesteuerlichen Vorteile werden jedoch durch einen erhöhten …” „… ergeben, wenn die AG & Co. KGaA doppelstöckig organisiert ist, dasheißt eine AG & Co. KG persönlich …”

Abkürzungsverzeichnis S. 19-22

„… OHG Offene HandelsgesellschaftOLG Oberlandesgericht phG persönlich haftende Gesellschafterin resp …” „… DeutschlandFn. FußnoteFS Festschrift GbR Gesellschaft bürgerlichen RechtsGewStG GewerbesteuergesetzGewStR …” „… Gewerbesteuerrichtlinie(n)GG GrundgesetzGK-AktG Großkommentar zum AktiengesetzGmbH Gesellschaft mit beschränkter HaftungGmbHR …”

Zusätzliche Vorzüge der Kapitalgesellschaft & Co. KGaA S. 48

„… KGaA aufgrund ungewollten Ausscheidens ihres persönlich haftenden Gesellschafters plötzlich in die …” „… Komplementär bedarf es keiner natürlichen Person mehr, die sich den Risikeneiner persönlichen, unbeschränkten …” „… Nachfolgeproblematik,da einer juristischen Person „rechtliche Unsterblichkeit“93 zukommt. Damit ist dieGefahr, dass die …”

Schluss S. 231-240

„… Gesellschafterausschuss die Rechte der KGaA aus ihren Anteilen an der persönlich haftenden Gesellschafterin ausübt. Dies …” „… verschaffen.5 Auf der anderen Seite ist die innereOrganisation der persönlich haftenden Gesellschafterin wenig …” „… haftenden Gesellschafterin am Gewinn des Unternehmenszu partizipieren.63. Die persönlich haftende …”

Überwachung der Geschäftsführung S. 182-184

„… persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt wird.21Mögliche Kompetenzen des GesellschafterausschussesDem …” „… Gesellschafterausschuss zu Lasten der Hauptversammlung oderder persönlich haftenden Gesellschafterin Kompetenzen …” „… Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin und zur anderenHälfte vom Aufsichtsrat der KGaA entsandt …”

Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat S. 149-151

„… wesentliche Aufgabe ist es nicht,die persönlich haftende Gesellschafterin nach außen hin zu vertreten oder die …” „… Aufsichtsratsmitglieder in der persönlich haftenden Gesellschafterin und der KGaA widersprechen damit nicht dem Zweck des …” „… in dem Regelfall, dass sich der Unternehmensgegenstand der persönlich haftenden Gesellschafterin auf …”

Zusammenfassung S. 156-157

„… durch die persönlich haftendeGesellschafterin zu überwachen. Die Kompetenz deckt sich mit derjenigen …” „… Geschäftsführungstätigkeiten der persönlich haftenden Gesellschafterin. Sie schließt aber nichtMaßnahmen der Hauptversammlung …” „… ein.Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin können analog§ 287 Abs. 3 AktG nicht in den Aufsichtsrat …”

Zusammenfassung S. 229-230

„… Gesellschafterausschusses im Ergebnis die Bestellung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin …” „… Arbeitnehmer der KGaA zu ihrerpersönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat der persönlich …” „… der Emission der Kommanditaktien gering zu halten. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin …”

Ausführungs- und Vertretungskompetenzen des Aufsichtsrates S. 184-185

„… der persönlich haftenden Gesellschafterin in einen überwachend tätigen Gesellschafterausschuss gewählt …” „… des Gesellschafterausschusses nicht mitwirken. Denn die persönlich haftende Gesellschafterin kann …” „… Gesellschafterrechte eingreifen, bedürfen sie stets derZustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der …”

Zusammenfassung S. 177-178

„… unzulässig zu bewerten. Dagegenbedarf ein Beschluss, gegen die persönlich haftende Gesellschafterin ein …” „… die persönlich haftende Gesellschafterin, und ihre Vorstandsmitglieder in den Fällen des § 285 Abs. 1 …” „… persönlich haftendenGesellschafterin keine analoge Anwendung. Ein Stimmverbot kann sich jedoch aus§ 278 Abs …”

Mitbestimmung in der Einheitsgesellschaft S. 227-229

„… Gesetzes wegen dafür gesorgt, dass die Vorstandsmitgliederder persönlich haftenden Gesellschafterin sich …” „… wird dieKGaA indes in der Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterinmittelbar durch …” „… der KGaA von der gesetzlichen Regel, dassdie persönlich haftende Gesellschafterin die KGaA in ihrer …”

Zusammenfassung S. 195-196

„… persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Vorstandsmitglieder theoretisch in den Gesellschafterausschuss …” „… Gesellschafterausschuss darf der persönlich haftenden Gesellschafterin auch nicht das Recht eingeräumt werden …” „… der persönlich haftenden Gesellschafterinerhalten. Im äußersten Fall kann der Gesellschafterausschuss …”

Abweichende Vertretungsregeln in der Satzung der KGaA S. 227

„… Gesetzes wegen dafür gesorgt, dass die Vorstandsmitgliederder persönlich haftenden Gesellschafterin sich …” „… wird dieKGaA indes in der Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterinmittelbar durch …” „… der KGaA von der gesetzlichen Regel, dassdie persönlich haftende Gesellschafterin die KGaA in ihrer …”

Zusammenfassung S. 130

„… über der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuräumen.324 In der Praxis dürfteindes der Fall …” „… ZusammenfassungNach § 278 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 161 Abs. 2, 116 HGB führt die persönlich haftende Gesellschafterin die …” „… am häufigsten sein, dass die Geschäftsführungskompetenzen derpersönlich haftenden Gesellschafterin zu …”

doi.org/10.5771/9783845228129

Ulf-Christian Dißars, Thomas Kaligin - Die Einkünfte aus Gewerbebetrieb

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Ulf-Christian Dißars, Thomas Kaligin

Die Einkünfte aus Gewerbebetrieb

2021

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F. Einkünfte der persönlich haftenden Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien S. 534-545

„… werden,besteht eine Teilnahmepflicht des persönlich haftenden Gesellschafters.Beschlüsse der Hauptversammlung …” „… Gewinnanteildes persönlich haftenden Gesellschafters.Daher sind die gewerblichen Einkünfte des persönlich …” „… Gewinn-anteils des persönlich haftenden Gesellschafters der KGaA, JbFStR 2010/2011S. 484; Glanegger …”

D. Die Personengesellschaft in der Gestaltungspraxis S. 218-225

„… persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA?,DStR 2015 S. 1905; Hageböke/Koetz, Die Gewinnermittlung des …” „… persönlich haften-den Gesellschafters einer KGaA durch Betriebsvermögensvergleich, DStR 2006221192193194§ 15 …” „… persönlich haftenden Gesellschafter einer Komman-ditgesellschaft auf Aktien? Anmerkungen zum BFH-Urteil vom …”

A. Entwicklung, Normzweck und Inhalt des § 15 EStG S. 27-29

„… unmittelbar beteiligtsind;3. die Gewinnanteile der persönlich haftenden Gesellschafter …” „… persönlich haf-tende Gesellschafter von der Gesellschaft für seine Tätigkeit imDienst der Gesellschaft oder …” „… ausschließlich eine oder meh-rere Kapitalgesellschaften persönlich haftende Gesellschafter sindund nur diese oder …”

E. Die gewerbliche Mitunternehmerschaft S. 226-533

„… ).Zivilrechtlich ist auch ein sog. angestellter persönlich haftender GesellschafterGesellschafter der KG (BFH vom …” „… persönlich haftender Gesellschafter er war, ohne eineKapitaleinlage zu leisten. Ihm standen 52 v. H …” „… der GmbH. Für die Zeit, während der Kläger persönlich haftenderGesellschafter der KG war, hat der IV …”

H. Umfang und Ermittlung der Einkünfte eines Mitunternehmers S. 569-692

„… ausschließlich eine oder mehrere Kapitalgesellschaften persönlich haftendeGesellschafter sind und nur diese zur …” „… berufen oderhat ein nicht persönlich haftender Gesellschafter (Kommanditist) die Geschäfts-573503/5503/6 …” „… . DißarsKommanditist, üblicherweise eine GmbH, deren alleiniger Gesellschafter der per-sönliche haftende Gesellschafter …”

Stichwortverzeichnis S. 733-744

„… persönlich haf-tenden Gesellschafter einerKommanditgesellschaft aufAktien 485– Allgemeines 485– Besteuerung d …” „… Leerstandsimmobilien 28/49Leistungen einer Personenge-sellschaft an Gesellschafteroder Schwesterpersonen-gesellschaften …” „… Nutzungs-überlassungen 708– Verzinsung der Gesellschafter-konten 707Leistungen zwischen Schwes-terpersonengesell-schaften …”

Anhang_2 Kommentierte BFH-Rechtsprechung zu § 15 S. 703-732

„… persönlich haftenden Gesellschafters, die über den gewöhnlichenBetrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft …” „… die in beiden705§ 15 Anhang 2Gesellschaften herrschende Person oder Personengruppe kann dann …” „… PersonenGesellschafter der Klägerin.Sie war bis zum Ende des Jahres 1966 als Bauträgerin und Grundstückshändlerintätig …”

C. Zurechnung der Einkünfte aus Gewerbebetrieb S. 167-217

„… ) Auflösung der GesellschaftBeim Tod eines persönlich haftenden Gesellschafters einer KG oder …” „… , die an persönliche Merkmale desGesellschafters anknüpfen;– Gesellschafterbezogene Gewinnermittlung in …” „… Gleichbehandlung entfällt allerdings,soweit das Gesetz explizit auf die Person des Gesellschafters abstellt (so …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-8

„… oderdie steuerliche Behandlung der Gewinnanteile eines persönlich haftenden Gesell-schafters einer …” „… . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226F. Einkünfte der persönlich haftenden Gesellschafter einer Komman-ditgesellschaft auf Aktien …” „… Gesell-schaften. Auch diese haben ihre Rechtsgrundlage in § 15 EStG und werden umfas-send dargestellt.Komplettiert …”

G. Ausgleichs- und Abzugsverbot für Verluste aus gewerblicher Tierzucht/Tierhaltung, aus betrieblichen Termingeschäften und aus mitunternehmerischen Innengesellschaften zwischen Kapitalgesellschaften S. 546-568

„… insbesondere angeführt, dass der persönlich haftende Gesell-schafter wegen der Abspaltung seines Gewinnanteils …” „… dem persönlich haftenden Gesellschafter wie gesamthänderischesGesellschaftsvermögen zugeordnet. Die …” „… , dass Änderungen des Abzugs nach § 9 Abs. 1 KStG beiden persönlich haftenden Gesellschaftern …”

doi.org/10.5771/9783415071469

Peter Kindler, Fabian Bitzer, Andreas Conow, Peter Moser - Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza | Unternehmenskrisen- und Insolvenzgesetzbuch

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Peter Kindler, Fabian Bitzer, Andreas Conow, Peter Moser

Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza | Unternehmenskrisen- und Insolvenzgesetzbuch

2024

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Titolo V – Titel V S. 243-406

„… anderenPersonen einschließlich des Schuldners und derGeschäftsführer der in Liquidation befindlichenGesellschaft …” „… ,secondo comma, codice civile.2. Rückzahlungen von Gesellschafterdarlehenzugunsten der Gesellschaft haben …” „… individuali e societàKapitel IEinzelunternehmer und Gesellschaften Sezione IPresupposti della liquidazione …”

Titolo VII – Titel VII S. 420-437

„… einer Gesellschaft oder juristischenPerson müssen dem Liquidationskommissar dieSchlussrechnung für den …” „… Antrag des Liquidationskommissarsden beschränkt haftenden Gesellschafter undden früheren Inhabern der …” „… hinsichtlich der unbeschränkthaftenden Gesellschafter – die Vorschriften vonTitel V Kapitel I Abschnitt IV …”

Titolo IV – Titel IV S. 140-242

„… haftendeGesellschafter 1. Ai creditori che hanno concluso gli accordidi ristrutturazione si applica l'articolo 1239 …” „… . Vorbehaltlich einer gegenteiligen Vereinba‐rung sind die Umschuldungsvereinbarungender Gesellschaft gegenüber …” „… deren unbeschränkthaftenden Gesellschaftern rechtswirksam;haben diese Gesellschafter eine …”

doi.org/10.5771/9783748926887

Fabienne Gieshoidt - Die Besteuerung der Kommanditgesellschaft auf Aktien und ihrer Gesellschafter im internationalen Steuerrecht

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Fabienne Gieshoidt

Die Besteuerung der Kommanditgesellschaft auf Aktien und ihrer Gesellschafter im internationalen Steuerrecht

Series: Wirtschafts- und Steuerrecht

Volume 28 2023

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Teil 1: Die KGaA im deutschen (Steuer-)Recht S. 33-136

„… , Juristische Person als persönlich haftender Gesellschafter, S. 17; Bielinis, Die Besteuerung der KGaA, S. 7 …” „… . 11 f.20 Niederlag, Juristische Person als persönlich haftender Gesellschafter, S. 19 f.; Krebbers-van …” „… Person als persönlich haftender Gesellschafter, S. 20 Fn. 5; Perlitt, in: Münchener Kommentar zum …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-26

„… ) 218Keine Vermittlung der Betriebsstätten der KGaA an ihre persönlich haftenden Gesellschafter(a)218 …” „… Keine eigene Betriebsstätte für den Sonderbereich des persönlich haftenden Gesellschafters(b)219Kein …” „… unzulässiges „floating income“ des persönlich haftenden Gesellschafters(c)221Zwischenergebnis(3) 223Kein …”

Teil 2: Die KGaA im internationalen Steuerrecht S. 137-356

„… die KGaA grundsätzlich als intransparent; im Verhältnis zum persönlich haftenden Gesellschafter aber …” „… ebenfalls im Inland ansässigem persönlich haftenden Gesellschafter im Ausland tätig wird, zum Beispiel durch …” „… grundsätzlich als intransparent; im Verhältnis zum persönlich haftenden Gesellschafter aber als transparent.Aus …”

Teil 3: Gesamtfazit, jüngste Entwicklung und Ausblick S. 357-376

„… : Kommanditaktionäre und persönlich haftende Gesellschafter. Sie ähnelt insoweit einer KG. Das mag auch erklären, warum …” „… für das Verhältnis der KGaA zu ihrem persönlich haftenden Gesellschafter nicht das Aktienrecht …” „… persönlich haftenden Gesellschafters betrifft – daher als teiltransparente Gesellschaft zu behandeln. Es ist …”

Literaturverzeichnis S. 377-398

„… Kommanditgesellschaft auf Aktien mit natürlicher und nicht natürlicher Person als persönlich haftendem Gesellschafter …” „… Behandlung von Dividendeneinkünften einer KGaA bei ihrem persönlich haftenden Gesellschafter – zugleich …” „… Feststellung bei der KGaA und ihrem persönlich haftenden Gesellschafter – Anm. zum BFH-Beschluss vom 29.06.2016 …”

Einleitung S. 27-32

„… Gesellschaftsformen der Personen(handels)gesellschaften (offene Handelsgesellschaft und Kommanditgesellschaft als …” „… haftenden Gesellschafter einer KGaA untereinander und gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre die …” „… EinleitungDie Besteuerung deutscher Gesellschaften ist geprägt von einer Zweiteilung …”

doi.org/10.5771/9783748937951

Wolfgang Feldmeier - Die Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der „50+1“-Regel

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Wolfgang Feldmeier

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der „50+1“-Regel

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 980 2020

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C. Gesetzestypische Gesellschaft als Lizenznehmer in der Fußball-Bundesliga S. 40-127

„… Gesellschafter, die Kommanditaktionäre sowie einen Aufsichtsrat auf. Persönlich haftender Gesellschafter Der …” „… persönlich haftende Gesellschafter eines Lizenznehmers in der Fußball-Bundesliga ist stets eine Gesellschaft …” „… bestimmt. Ist der persönlich haftende Gesellschafter wie hier eine Kapitalgesellschaft, so handelt diese …”

D. Möglichkeit und Grenzen verbandsrechtlicher Gestaltungen S. 128-167

„… persönlich haftenden Gesellschafters entzogen; sie müssen mithin von beiden Gesellschaftergruppen gemeinsam …” „… grundsätzlich und umfassend dem persönlich haftenden Gesellschafter und damit mittelbar dem Mutterverein …” „… außergewöhnlichen Geschäften beschränkten Geschäftsführungsbefugnis des persönlich haftenden Gesellschafters …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-14

„… Persönlich haftender GesellschafterI. 40 Vertretung der Gesellschaft1) 40 Geschäftsführung2) 41 Umfang der …” „… Informationsrechte(4) 93 Externe Überprüfung der Tätigkeit des persönlich haftenden Gesellschafters (5) 94 Befugnisse …” „… Inhaltsverzeichnis 11 Veränderungen auf Ebene des persönlich haftenden Gesellschafters 2) 141 Beteiligung der …”

B. Regelungshintergrund und wesentliche Problemfelder S. 18-39

„… Verhältnisse der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander, gegenüber der Gesamtheit der …” „… stehen die persönlich haftenden Gesellschafter, welche persönlich und unbeschränkt für die …” „… Stellung der persönlich haftenden Gesellschafter zur Gesamtheit der Kommanditaktionäre bestimmt sich gemäß …”

A. Einleitung S. 15-17

„… der dualen Struktur der Kommanditgesellschaft auf Aktien über den persönlich haftenden Gesellschafter …” „… gelöst werden können, ist eine unmittelbare Investorenbeteiligung als Gesellschafter ausschließlich im …” „… Gesellschaft als Lizenznehmer. Fand die verbandsinterne Willensbildung zuvor ausschließlich intern im …”

E. Weitere Gestaltungsmöglichkeiten S. 168-180

„… haftenden Gesellschafters gehören und somit eigentlich der Kontrolle des Muttervereins unterworfen sein …” „… gesetzliche Rollenverteilung in der Gesellschaft durchbrochen werden. Die Vorgaben der Satzung des DFB können …” „… Gesellschaft im Rahmen ihrer Satzung zu modifizieren, gibt es noch weitere Anknüpfungspunkte für eine Änderung …”

F. Lösungsvorschlag: Ausweitung der „50+1“-Regel S. 181-193

„… haftenden Gesellschafters. Jedoch können auch Fallkonstellationen, bei denen die Voraussetzungen dieser …” „… Regelung bezieht sich ausschließlich auf die organschaftliche Geschäftsführungsstellung des persönlich …” „… Geschäftsleitung beeinflussen sowie faktische Einwirkungen auf die Gesellschaft in Maßnahmen der Geschäftsleitung …”

Schrifttumsverzeichnis S. 197-201

„… Kündigung der KGaA durch persönlich haftende Gesellschafter und Kommanditaktionäre, NZG 2000, S. 72 – 77 …” „… .) Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, 21. Auflage 2017 (Zitiert …” „… Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), Band 2, 3. Auflage, München 2019 (zitiert: MüKoGmbHG/Bearbeiter …”

doi.org/10.5771/9783748922605

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