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Niklas Rahlmeyer - Vorstandshaftung zwischen traditionellem deutschen Aktienrecht und kapitalmarktorientierter Corporate Governance

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Niklas Rahlmeyer

Vorstandshaftung zwischen traditionellem deutschen Aktienrecht und kapitalmarktorientierter Corporate Governance

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 673 2010

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Vorstandsmitglied S. 90-92

„… HaftungVorstandsmitgliedErste Voraussetzung einer Haftung nach § 93 Abs. 2 AktG ist die Organstellung. Obdaneben auch ein …” „… Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsmitglied geschlossen wurde,ist für die Haftung nach § 93 Abs. 2 AktG irrelevant …” „… dem Ablauf der Amtszeit, und sofern das Vorstandsmitglied keine Organtätigkeiten mehr vornimmt …”

Erfüllung des Tatbestands des § 93 Abs. 2 AktG durch das Vorstandsmitglied S. 135-136

„… Pflichtverletzung von aktiven und ehemaligen938 Vorstandsmitglieder verursachten Schaden durch Beitreibung der …” „… ARAG/Garmenbeck-UrteilsErfüllung des Tatbestands des § 93 Abs. 2 AktG durch das VorstandsmitgliedBei Verdacht einer …” „… Schadensersatzpflicht hat der Aufsichtsrats in einem ersten Schrittzu prüfen, ob das Vorstandsmitglied den Tatbestand …”

Das Annehmendürfen auf der Grundlage angemessener Information sowie zum Wohle des Unternehmens zu handeln S. 80-87

„… Vorstandsmitglied für die Anwendbarkeit der „BusinessJudgment Rule“ nicht ausreichen.502 Denn auch im Falle eines …” „… ohneEinfluss auf das Handeln des Vorstandsmitglieds sind. Eine Offenlegung des Interessenkonflikts ermöglicht …” „… lediglich dessen Nachvollzug durch die übrigen Vorstandsmitglieder sowie den Aufsichtsrat, löst ihn jedoch …”

Vorstand als Kollegialorgan S. 93-94

„… risikoaverses Verhalten auf Seiten der Vorstandsmitglieder,das langfristig zu „wirtschaftlich unsinnigen …” „… alle Vorstandsmitglieder gemeinsam zur Geschäftsführung befugt sind, knüpft die Haftung aus§ 93 Abs. 2 …” „… AktG an die individuelle Verantwortlichkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder an. Zur Geschäftsführung …”

Verschwiegenheitspflicht gemäß § 93 Abs. 1 S.3 AktG S. 67-69

„… Vorstandsmitglied über vertraulicheAngaben und Geheimnisse der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit …” „… Geheimhaltungsbedürfnis auf422. Überdies haben die einzelnen Vorstandsmitglieder weder untereinander noch gegenüber dem …” „… Aufsichtsrat die Pflicht oder das Recht zur Verschwiegenheit.423 Vielmehr sind Vorstandsmitglieder dem …”

Verschulden S. 94-95

„… Vorstandsmitglieder,das langfristig zu „wirtschaftlich unsinnigen Ergebnissen“ führt, vgl. Fleischer, ZIP 2004 …” „… jeweilige Vorstandsmitglied seine Kollegen auf die Pflichtwidrigkeitdes Beschlusses hinweist und an die …” „… das Vorstandsmitglied nicht,599 zumal stets das Risiko einer Verletzung der Verschwiegenheitspflicht …”

Allgemeines S. 65-67

„… Vorstandsmitglieder einwirkt402.In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass der Sorgfaltsmaßstab des§ 93 Abs …” „… . 1 S.1 AktG ein normativer ist, mithin kann sich das Vorstandsmitglied nichtunter Verweis auf in der …” „… Governance Kodex Kommentar, Rn.1622.65loyalen Verhalten eines jeden Vorstandsmitglieds gegenüber der …”

Die Verantwortlichkeit des Gesamtvorstands und seiner Mitglieder S. 179-187

„… einzelnerVorstandsmitglieder. Vielmehr ist festzustellen, ob und gegebenenfalls welche ihrergegenüber der Gesellschaft …” „… bestehenden Pflichten die Vorstandsmitglieder im Einzelnen verletzt haben. Von Bedeutung ist in diesem …” „… Zusammenhang zunächst, ob Vorstandsmitglieder die inkriminierten Zahlungen selbst vorgenommen oder diese …”

Fallgruppen der Sorgfaltspflicht S. 57-63

„… Vorstandsmitgliedernliegt zudem die Vergabe von Darlehen zugrunde.344 Beispielsweise verletzt ein Vorstandsmitglied seine …” „… entwickelt335, deren Einsatzin tatsächlicher Hinsicht auch den Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft …” „… Frage, ob Vorstandsmitglieder ihre Pflichten verletzen, wennsie derartige Produkte für Rechnung des …”

Konkretisierung der Sorgfaltspflichten durch den Deutschen Corporate Governance Kodex? S. 63-65

„… Kodex einen Ausschluss einer konkretisierenden Wirkung hat, zumal jedes Vorstandsmitglied einwenden …” „… Vorstandsmitglieder einwirkt402.In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass der Sorgfaltsmaßstab des§ 93 Abs …” „… . 1 S.1 AktG ein normativer ist, mithin kann sich das Vorstandsmitglied nichtunter Verweis auf in der …”

Die Beweislast im Rahmen der „Business Judgment Rule“ S. 87

„… dieVorstandsmitglieder nachzuweisen haben, dass sie die Voraussetzungen der „BusinessJudgment Rule“ erfüllt haben552. Die …” „… Vorstandsmitglieder,§ 9 Rn.282; für die Rezeption der US-amerikanischen Beweislastregel: Großkomm AktG/Hopt/Roth, § 93 …” „… nachzuweisen hat, dass die Vorstandsmitgliederdie Voraussetzungen der „Business Judgment Rule“ nicht erfüllt …”

Fazit S. 87-88

„… dieVorstandsmitglieder nachzuweisen haben, dass sie die Voraussetzungen der „BusinessJudgment Rule“ erfüllt haben552. Die …” „… Vorstandsmitglieder,§ 9 Rn.282; für die Rezeption der US-amerikanischen Beweislastregel: Großkomm AktG/Hopt/Roth, § 93 …” „… nachzuweisen hat, dass die Vorstandsmitgliederdie Voraussetzungen der „Business Judgment Rule“ nicht erfüllt …”

Geltendmachung aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses S. 99-100

„… von Schadensersatzansprüchen gegenüber Vorstandsmitgliedern ist entsprechend der Kompetenzordnungdes …” „… die Geltendmachung eines Schadensersatzanspruchs gegen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat …” „… Vorstandsmitgliedernverpflichtend zu beschließen. Der Hauptversammlung sind insoweit in begrenztemUmfang und als absolute Ausnahme …”

Pflichtverletzung S. 92-93

„… Vorstandsmitglied. Konkretisiert werden die dafür maßgeblichen Pflichten zunächst insoweit, als das Gesetz nur …” „… solche Pflichten als haftungsbegründend ansieht, die das einzelne Vorstandsmitglied der Gesellschaft …” „… zahlreiche Einzelpflichten der Vorstandsmitglieder ableiten.II.581 So auch: Spindler/Stilz/Fleischer § 93 Rn …”

Entscheidung frei von Eigeninteressen S. 79-80

„… wird,vorzuziehen. Eine unternehmerische Entscheidung eines Vorstandsmitglieds494 imSinne des § 93 Abs. 1 S.2 AktG …” „… , entspricht es allgemeiner Ansicht, dass das Vorstandsmitglied bei seiner Entscheidungfrei von Eigeninteressen …” „… , dass das Vorstandsmitglied vernünftigerweise annehmen durfte,zum Wohle des Unternehmens zu handeln499 …”

Anwendung dieser Ergebnisse auf die verschiedenen Stufen (Entscheidungen) des ARAG/Garmenbeck-Urteils S. 143-147

„… . Danach sind, analog zum Vorstandsmitglied, solche Entscheidungen des Aufsichtsratsmitglieds, die ein …” „… dieser Prüfung zu berücksichtigen, ob das Vorstandsmitglied im Rahmen seines Handelns eine …” „… . 1 S.2 AktG einen Haftungsfreiraum für das Vorstandsmitglied generiert. Die Entscheidung darüber, ob …”

Die Sorgfaltspflichten im Einzelnen S. 53-57

„… durchdie Vorstandsmitglieder voraus (Legalitätspflicht). Die dem US-amerikanischenRechtssystem …” „… ist. Primärer Sinn und Zweck der Normen, die ausdrückliche Pflichten für das Vorstandsmitglied …” „… geltenden Gesetze. Vielmehr muss die sorgfaltspflichtgemäße Aus-übung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds …”

Rücksicht auf das Gesellschaftswohl S. 147-151

„… Vorstandsmitglieds nur in extremen Ausnahmefällen als berücksichtigenswert an1005.Die Rezeption in der LiteraturIn …” „… in der Literatur,soweit überhaupt behandelt, abgelehnt.1013 In der Person des Vorstandsmitglieds …” „… Gesetzeshaftet das Vorstandsmitglied sowohl für Vorsatz als auch für jede Form von Fahrlässigkeit.1019 Eine …”

Wettbewerbsverbot gemäß § 88 AktG S. 69-70

„… Vorstandsmitglied seine Arbeitskraft der Aktiengesellschaft vollumfänglich zur Verfügung stelltund zugleich keine …” „… demSchutzzweck der Norm nicht ausreichend Rechnung getragen wäre.437 Zum anderendarf das Vorstandsmitglied im …” „… sie rein private Geschäfte des Vorstandsmitglieds, die unterAusnutzung von Geschäftschancen zu Lasten …”

Zur Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats S. 187-190

„… insoweit von ehemaligen Vorstandsmitgliedern getäuscht worden1263. In diesem Zusammenhang weisen …” „… gegenüber amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitgliedern1276, wie sie der Aufsichtsrat der Siemens AG …” „… angekündigt hat1277. Obgleich dieInanspruchnahme sämtlicher Vorstandsmitglieder einen einmaligen Vorgang in …”

Einleitung S. 89-90

„… Kapitel 7:Die Haftung des Vorstandsmitglieds gemäß § 93 Abs. 2 AktGEinleitungDie Vorschrift des …” „… AktG ausgeschlossen, wenndas in Rede stehende Verhalten des Vorstandsmitglieds auf einem rechtmäßigen …” „… Vorstandsmitglieder die Voraussetzungen des § 93Abs. 2 AktG erfüllt haben, haften sie als Gesamtschuldner im Sinne der …”

Zurechnung S. 151-155

„… ) verklagten Vorstandsmitglied zuzurechnen ist. Als schädigendes Verhalten ist dabei die Pflichtverletzung des …” „… Vorstandsmitglieds anzusehen, aufgrund derer der Aufsichtsrat eine Schadensersatzklagegrundsätzlich anstrengen muss …” „… (conditio-sine-qua-non-Formel).1036 Läge eine Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds nicht vor, so entfielenjedoch auch der …”

Die herrschende Meinung S. 72-74

„… Vorstandsmitglied unter keinen Umständen eine Pflichtverletzung begangen hat. Ein Verstoß gegen die allgemeine …” „… Verwaltungsreht, § 7 Rn.31, 32.72auf das Aktienrecht bedeutet dies für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied …” „… seitens des Vorstandsmitglieds feststellt, wertet es die Entscheidung des Vorstandsmitglieds …”

Fazit S. 190-192

„… higkeit der Vorstandsmitglieder bei weitem übersteigen wird1287, so dass eine Analyseder Vermögen …” „… der einzelnen Vorstandsmitglieder unumgänglich sein dürfte.FazitDas Beispiel der Siemens AG offenbart …” „… Beratern sowie die Ankündigungvon Schadensersatzklagen gegen ehemalige Vorstandsmitglieder waren nur …”

Unternehmerische Entscheidung S. 76-79

„… , als nicht jedes Handeln eines Vorstandsmitglieds als Entscheidung im Sinne des § 93 Abs. 1 S.2 AktG zu …” „… , damit eineEntscheidung eines Vorstandsmitglieds als unternehmerisch im Sinne des § 93 Abs. 1S.2 AktG zu …” „… Gesetzesverstößenicht vom unternehmerischen Ermessensspielraum des Vorstandsmitglieds gedeckt.Damit sind sie …”

Personalkompetenz des Aufsichtsrats S. 132-133

„… , Dritteoder Aktionäre zum Vorstandsmitglied zu bestellen.920 Bestellung und Abberufungwerden als …” „… der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zunächst an das Gesetz, vor allem§ 76 Abs. 3 AktG927, und …” „… die potentiellen Vorstandsmitglieder, insbesondere auch in einer Krise, die nötige Belastbarkeitund …”

Fazit S. 133-134

„… Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zunächst an das Gesetz, vor allem§ 76 Abs. 3 AktG927, und sodann durch sein …” „… dembestehenden Vorstand abstimmen sollte928 und darauf zu achten hat, dass die potentiellen Vorstandsmitglieder …” „… Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat auf eine einvernehmliche Aufhebungder Bestellung einigen934 oder das …”

Das Verhältnis zwischen unternehmerischem Ermessen und Sorgfalt (ARAG-Garmenbeck-Urteil) S. 51-53

„… , nach der ein Vorstandsmitglied bei der Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und …” „… Verhaltenspflichten in Form von situationsbezogenen Einzelpflichten280 des jeweiligen Vorstandsmitglieds ist281.Die …” „… Erfolgshaftung der Vorstandsmitglieder zuinterpretieren283. Im Falle eines wirtschaftlichen Misserfolgs stellt …”

Die unternehmerische Entscheidung des Aufsichtsrats S. 141-143

„… Vorstandsmitglied, solche Entscheidungen des Aufsichtsratsmitglieds, die ein gesetzwidriges Verhalten zum Inhalt …” „… dieser Prüfung zu berücksichtigen, ob das Vorstandsmitglied im Rahmen seines Handelns eine …” „… . 1 S.2 AktG einen Haftungsfreiraum für das Vorstandsmitglied generiert. Die Entscheidung darüber, ob …”

Analyse des Prozessrisikos und der Beitreibbarkeit der Forderung S. 136-141

„… betreffenden Vorstandsmitglied ein haftungsbegründendes Verhalten attestiert, wozu auch und insbesondere die …” „… Geltendmachung von Schadensersatzansprüchenwegen Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds. In der Frage, ob und …” „… Vorstandsmitglieds weder zu überprüfen noch rechtlich zu würdigen, als gesetzwidriges Handeln des Aufsichtsrats dar …”

Literaturverzeichnis S. 199-208

„… Geltendmachung von Regreßansprüchen gegen Vorstandsmitglieder, BB 1996, S. 225.Fischer, Roderich …” „… .: Buchführungsverantwortung des Vorstands und Haftung der Vorstandsmitglieder für fehlerhafte Buchführung, WM 2006, S. 2021 …” „… .: Aktienrechtliche Legalitätspflicht und „nützliche“ Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern, ZIP 2005, S. 141 …”

Die Ansicht von Fleischer S. 74-75

„… vom Vorstandsmitglied verlangten Sorgfaltsmaßstab lediglich weniger streng. Sofern das …” „… Vorstandsmitglied die Voraussetzungen der „Business Judgment Rule“ erfüllt, entfällt die inhaltliche Prüfung der …” „… unternehmerischen Entscheidung des Vorstandsmitglieds verbunden, es enthält sichlediglich eines Urteils bezüglich …”

Einleitung S. 157-158

„… tatsächlich ersetzt wird.Da die Schadenssummen im Einzelfall die betroffenen Vorstandsmitglieder …” „… haben überdies zu einerspürbaren Erhöhung des persönlichen Haftungsrisikos von Vorstandsmitgliedern …” „… diequantitative Erweiterung der Pflichten von Vorstandsmitgliedern durch das KonTraG und dasTransPuG, siehe …”

Schaden und Kausalität S. 95-96

„… Leitungsaufgabedes Vorstands abgeleitet werden609, ist es dem betreffenden Vorstandsmitglied auf derVerschuldensebene …” „… sein616,während ein Mitverschulden anderer Vorstandsmitglieder wegen der gesamtschuldnerischen Haftung …” „… für die Haftung des Vorstandsmitglieds ist, dass der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist, der …”

Allgemeines S. 158-159

„… Haftungsrisikos von Vorstandsmitgliedern geführt1060 und damit deren Bedürfnis nach Haftungsvermeidungsstrategien …” „… ARAG/Garmenbeck-Entscheidung und diequantitative Erweiterung der Pflichten von Vorstandsmitgliedern durch das KonTraG und …” „… Vorstandsmitglieder sind in Deutschland die absolute Ausnahme, vgl.:Schüppen/Sanna, ZIP 2002, 550, 551.1068 …”

Stellungnahme S. 164-165

„… Interesse im Rechtssinne gilt. Auffällig ist dabei, dass sich dasInteresse der Vorstandsmitglieder …” „… Vorstandsmitglieds zuzuordnen seien1111, während der Abschluss einer D&O-Versicherung primär im Interesse der …” „… Meinung an, dass Vergütungen stets allein dem Privatbereich des Vorstandsmitglieds zuzuordnen sind, so ist …”

Vorwort S. 7-16

„… „Business Judgment Rule“E. 87FazitF. 87Die Haftung des Vorstandsmitglieds gemäß § 93 Abs. 2 AktGKapitel 7 …” „… : 89EinleitungA. 89Die einzelnen Voraussetzungen der HaftungB. 90VorstandsmitgliedI. 90Das fehlerhafte …” „… Tatbestands des § 93 Abs. 2 AktG durch das VorstandsmitgliedI.135Analyse des Prozessrisikos und der …”

Einführung S. 71-72

„… Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage …” „… Vorstandsmitglieder führen können448. Mit der Schaffung eines von nochnäher zu erläuternden Voraussetzungen abhängigen …” „… sind, sieht die neue Regelungals Rechtsfolge vor, dass das jeweils betroffene Vorstandsmitglied unter …”

Kompetenz zum Abschluss einer D&O-Versicherung S. 165-166

„… Sinne des § 87 AktG lediglich solche seien, die eindeutig der Privatsphäre des Vorstandsmitglieds …” „… Meinung an, dass Vergütungen stets allein dem Privatbereich des Vorstandsmitglieds zuzuordnen sind, so ist …” „… Vorstandsmitglieds stehen, ein darüberhinausgehender Nutzen für das Organmitglied besteht nicht. Die Versicherung ist …”

Beweislast S. 96-97

„… § 93 Abs. 2 S.2 AktG ausdrücklich fest, dassim Haftungsprozess das Vorstandsmitglied bezüglich dieses …” „… Gesellschaft sowie der Sachnähe der beklagten Vorstandsmitglieder.630Diese kann auch dann noch zu bejahen sein …” „… zugunsten der Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit sozialbezogenden Aufwendungen werden zu Recht …”

Einleitung S. 19-24

„… : Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt, § 1 Rn.5.13 Peltzer, in: Arbeitshandbuch für Vorstandsmitglieder, § 9 Rn.323 …” „… Aktiengesetzvon 1937 deutlich verschärften Innenhaftungsnormen für Vorstandsmitglieder, diezwingend waren und für …” „… dessen Geltendmachung der Aufsichtsrat zuständig war. Diese Vorschriften, die den Vorstandsmitgliedern …”

Fazit S. 155-156

„… Gesellschaft anzusehen. Dieser Schaden ist dann dem Vorstandsmitglied zuzurechnen,auf dessen Pflichtverletzung …” „… dieSchadenssummen immer beträchtlicher werden. Zugleich dürften die Vorstandsmitglieder im Falle einer …”

Fazit S. 70

„… sämtliche in der Praxisrelevanten haftungsbegründenden Pflichten der Vorstandsmitglieder abgeleitet werden …” „… Haftungsleitbild eines idealen Vorstandsmitglieds abzuweichen. Insoweit wundert es nicht, dass auch die Regelungen …”

Zwischenergebnis S. 74

„… vom Vorstandsmitglied verlangten Sorgfaltsmaßstab lediglich weniger streng. Sofern das …” „… Vorstandsmitglied die Voraussetzungen der „Business Judgment Rule“ erfüllt, entfällt die inhaltliche Prüfung der …”

Fazit S. 97-98

„… Sachnähe der beklagten Vorstandsmitglieder.630Diese kann auch dann noch zu bejahen sein, wenn das …” „… Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit sozialbezogenden Aufwendungen werden zu Recht abgelehnt632, da zu ihrem Schutz …”

Berichtspflichten S. 41-42

„… Vorstandsmitglied eine Vielzahl von ausdrücklich normierten Pflichten, die sich teilweiseauch als normativ …” „… externen Dritten, sofern die Gesellschaft börsennotiert ist.So sind die Vorstandsmitglieder gemäß § 15 a …”

Stellungnahme S. 75-76

„… unternehmerischen Entscheidung des Vorstandsmitglieds verbunden, es enthält sichlediglich eines …” „… Verhaltensanforderungen an das Vorstandsmitglied aus § 93 Abs. 1 S.1 AktG bleiben erhalten, sondern auf der …”

Mitteilungspflichten S. 42-43

„… externen Dritten, sofern die Gesellschaft börsennotiert ist.So sind die Vorstandsmitglieder gemäß § 15 a …” „… Vorstandsmitglieder anzusehen sind.Sonstige PflichtenEntsprechenserklärung gemäß § 161 AktGWie oben bereits angedeutet …”

Bestellung durch die Hauptversammlung S. 100-101

„… und damit zuständig für die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegenüber Vorstandsmitgliedern …” „… Schadensersatzanspruchs gegen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig und vice versa. Allerdings kann die …”

Einführung S. 105-106

„… Gesellschaftsgläubigers vor densonstigen Gläubigern des Vorstandsmitglieds vorläge. Der Anspruch ist der Höhe nachjedoch …” „… Gläubigers in jedem Fall um eine Geldforderung handeln muss687.Zugunsten des Vorstandsmitglieds tritt …”

Stellung des besonderen Vertreters S. 103-105

„… Gesellschaftsgläubigers vor densonstigen Gläubigern des Vorstandsmitglieds vorläge. Der Anspruch ist der Höhe nachjedoch …” „… Gläubigers in jedem Fall um eine Geldforderung handeln muss687.Zugunsten des Vorstandsmitglieds tritt …”

Beschränkungen des Versicherungsschutzes S. 159-161

„… besteht, kann eine Gruppenversicherung, die sämtlicheVorstandsmitglieder einer Gesellschaft erfassen soll …” „… instanzgerichtlichen Rechtsprechung angenommen1084, dass ein Vorstandsmitglied diefür seine Tätigkeit relevanten Normen …”

Behördliche Ermittlungen und Aufklärung S. 175-177

„… Aufsichtsrat der Siemens AG im Juli 2008 an, vonsämtlichen ehemaligen Vorstandsmitgliedern Schadensersatz zu …” „… Siemens AG dann mit zahlreichen ehemaligen Vorstandsmitgliedern auf Vergleichzahlungen geeinigt, die …”

Die Vorwürfe im Einzelnen S. 177-179

„… ehemaligen Vorstandsmitgliedern Schadensersatz zu fordern1180. Infolgeentsprechender Verhandlungen1181 …” „… ehemaligen Vorstandsmitgliedern auf Vergleichzahlungen geeinigt, die zwischen 500.000 und 5.000.000 Euro …”

Unzulässigkeit der D&O-Versicherung wegen Umgehung des schadenspräventiven Normzwecks des § 93 Abs. 2 AktG S. 167-171

„… .219 sieht die Gefahr einer erhöhten Risikofreudigkeit der Vorstandsmitglieder.1123 Siehe nur: Mankiw …” „… Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütungdes Vorstandsmitglieds zu vereinbaren.SelbstbehaltDa die …”

Hauptversammlung S. 42

„… externen Dritten, sofern die Gesellschaft börsennotiert ist.So sind die Vorstandsmitglieder gemäß § 15 a …”

Aktionär S. 42

„… externen Dritten, sofern die Gesellschaft börsennotiert ist.So sind die Vorstandsmitglieder gemäß § 15 a …”

Ziel der Arbeit und Gang der Untersuchung S. 25-26

„… Schadensersatzansprüche gegenüber Vorstandsmitgliedern. Dabei werdenzunächst die im Aktiengesetz ausdrücklich normierten …”

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG S. 43-44

„… Vorstandsmitglieder anzusehen sind.Sonstige PflichtenEntsprechenserklärung gemäß § 161 AktGWie oben bereits angedeutet …”

Selbstbehalt S. 171-172

„… Vorstandsmitglieds zu vereinbaren.SelbstbehaltDa die „tatbestandlichen Unschärfen“ für sämtliche Beteiligten einer …”

Verstoß gegen § 93 Abs. 4 S.3 AktG S. 166-167

„… .219 sieht die Gefahr einer erhöhten Risikofreudigkeit der Vorstandsmitglieder.1123 Siehe nur: Mankiw …”

Zusammenfassung in Thesen S. 193-196

„… Vorstandsmitglieder erstreckt.17. Eine D&O-Versicherung leistet zur Liquiditätssicherung der Gesellschaft …”

Die Interessen der Gesellschaft als Versicherungsnehmer S. 162-164

„… dabei, dass sich dasInteresse der Vorstandsmitglieder hierzulande auf den Bereich des …”

Inhalt der Überwachung S. 121-123

„… Vorstandsmitgliedern ist die Bedeutung des Aufsichtsrats innerhalb der Aktiengesellschaft nicht hoch genug …”

Zustimmungsvorbehalte S. 130-132

„… , Dritteoder Aktionäre zum Vorstandsmitglied zu bestellen.920 Bestellung und Abberufungwerden als …”

Die Beendigung der einzelnen Verfahren S. 115-120

„… § 93Abs. 4 AktG zu unterliegen. Ein etwaiger Anspruch der Gesellschaft gegen die Vorstandsmitglieder …”

Die Voraussetzungen für die Zulässigkeit einer Klage gemäß § 148 Abs. 1 AktG im Einzelnen S. 107-112

„… Antrag beim zuständigen Landgericht zu stellen ist. Antragsgegnerist das jeweilige Vorstandsmitglied706 …”

doi.org/10.5771/9783845223575

Barnim von den Steinen - Die verweigerte Organentlastung in der Aktiengesellschaft

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Barnim von den Steinen

Die verweigerte Organentlastung in der Aktiengesellschaft

Series: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht

Volume 3 2009

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Entlastungsverweigerung ausgeschiedener Vorstandsmitglieder S. 163-164

„… . Entlastungsverweigerung ausgeschiedener VorstandsmitgliederIn der für die vorliegende Arbeit durchgeführten empirischen …” „… , erübrigt sich nicht stets die erneute Abstimmung. Denkbar ist der folgendeFall: Alle Vorstandsmitglieder …” „… Vorstandsmitglieder zu verantworten. Die Entlastung muss dann bei einer erneuten Abstimmung nur einzelnen …”

Eignung als Vorstandsmitglied S. 147-148

„… betreffenden Vorstandsmitglied. Vorstandsmitglieder sollen aber das Vertrauen der Aktionäre haben534 (zur evtl …” „… . Ungeeignetheit bereits ausgeschiedener Vorstandsmitglieder unten S. 163).I. Eignung als VorstandsmitgliedEs …” „… versteht sich von selbst, dass nach einem Widerruf der Bestellung eines aktivenVorstandsmitglieds dieses …”

Kündigung durch das Vorstandsmitglied S. 151

„… Vorstandsmitglieder zusätzlichdahingehend motivieren würde, sich gesetzes-, satzungs- und damit vertragsgetreuzu …” „… das VorstandsmitgliedWenn ein nicht entlastetes Vorstandsmitglied infolge der …” „… Anstellungsvertrag außerordentlich zu kündigen. Andernfalls wäredas Vorstandsmitglied berechtigt, einseitig von der …”

Keine Anfechtung durch einzelne Vorstandsmitglieder S. 165-166

„… erfolgreich angreifen.II. Keine Anfechtung durch einzelne VorstandsmitgliederEine Entlastungsverweigerung kann …” „… , ob das betroffene Vorstandsmitglied die Abberufung infolge einerEntlastungsverweigerung mit der …” „… . Nur wenn dies nicht der Fall ist,kann das betroffene Vorstandsmitglied die Abberufung insoweit …”

Der Bestellungswiderruf S. 136-145

„… der Vorstandsmitglieder ist gerechtfertigt. Die Intensität des Eingriffs in dieBerufsfreiheit ist …” „… Anstellungsvertrags die Möglichkeit, die Interessen des Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen482. Dieser …” „… Bestellungzum Vorstandsmitglied oder Vorsitzenden des Vorstands bedarf eines wichtigenGrundes. Ist ein solcher …”

Klage auf Unwirksamerklärung der Abberufung S. 164-165

„… erfolgreich angreifen.II. Keine Anfechtung durch einzelne VorstandsmitgliederEine Entlastungsverweigerung kann …” „… Aktionäre) von Interesse: Durch eine erteilte Entlastung empfiehlt sichdas Vorstandsmitglied für eine …” „… ausgeschiedene Vorstandsmitglieder zu entlasten, stellt sichdie Frage nach Rechtsfolgen einer …”

Erneute Abstimmung, wenn Entscheidungsspielraum besteht S. 162-163

„… VorstandsmitgliederIn der für die vorliegende Arbeit durchgeführten empirischen Untersuchung wurdenzahlreiche Fälle der …” „… 162ff.). Die Vorstandsmitglieder haben ebenfalls ein Interesse an einer späteren Entlastung. Das …” „… . Inwieweit ein Interesse an einer erneuten Entlastung besteht, wenn die betreffenden Vorstandsmitglieder …”

Literaturverzeichnis S. 215-222

„… Sozialforschung, 13. Aufl., Reinbek 2005.Dietel, Peter, Der Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied, Köln …” „… D&O-Versicherung, ZIP2003, 2321.Duden, Konrad, Abberufung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat wegen …” „… eines AG-Vorstandsmitgliedes an den Bestellungswiderruf?, AG 1989, 431.Eckey, Hans-Friedrich / Kosfeld …”

Stellungnahme und eigene Ansicht S. 117-136

„… Grund für den Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern. Dabei wird bspw. eine Auslegung des …” „… Obermüller/Werner/Winden, I Rn. 43 (S. 344); Dietel, Der Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied, S. 91 f.; Hefermehl …” „… Institut des Verbandsrechts, S. 126; Dietel, Der Widerruf derBestellung zum Vorstandsmitglied, S. 92.390 …”

Abberufung durch die Hauptversammlung S. 170-178

„… Aufsichtsratsmitgliedern ebenso wenig eine ausdrückliche Regelung, wie zu der von Vorstandsmitgliedern. Auch der DCGK614 …” „… Teilnahmerecht sinnvoll Gebrauch zu machen624. Oben wurde im Hinblick auf die Entlastung von Vorstandsmitgliedern …” „… bestünde. Hier kommt auch – anders als bei Vorstandsmitgliedern (oben S. 121) – keine analoge Anwendung des …”

Vorstand S. 190-194

„… verfehlte Unternehmenspolitik zeigt und die Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern dafüroffenbar wird …” „… Entlastungsverweigerung gegenüber Vorstandsmitgliedern einen Entzug des Vertrauensi.S.v. § 84 Abs. 3 Satz 2 Var. 3 AktG …” „… Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennungzum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein …”

Ergebnis S. 168-169

„… Rechtsverstoß, der zu der Aufhebung geführt hat, fortwirktund nur allen Vorstandsmitgliedern die Entlastung …” „… Entlastungsverweigerung gegenüber Vorstandsmitgliedern hat zusammenfassend Folgendes ergeben:Die Entlastungsverweigerung …” „… Vorstandsmitglieds, wenn die Entlastung in Einzelabstimmung und nicht aus offensichtlich un-612 Vgl. OLG Nürnberg …”

Suspendierung S. 146-147

„… RücktrittDas Organverhältnis kann nach allgemeiner Ansicht durch einseitige Erklärung desVorstandsmitglieds …” „… : Vorstandsmitglieder sollen das Vertrauen der Aktionäre haben532. Mit derEntlastungsverweigerung ist aber ein …” „… Vertrauensverlust verbunden. Das betreffendeVorstandsmitglied muss daher berechtigt sein, die Amtsstellung zu …”

Kündigung durch die Gesellschaft S. 149-151

„… . § 626 BGB zu prüfen, ob die Gesellschaftoder das Vorstandsmitglied zur außerordentlichen Kündigung …” „… des Vertrauens(§ 84 Abs. 3 Satz 2 Var. 3 AktG) zur Abberufung eines Vorstandsmitglieds …” „… Vorstandsmitglied trotz Rechtsverstößen, Erfolglosigkeit oder anderen negativen Umständen, die zum Verlust des …”

Einverständliche Beendigung S. 145-146

„… Vorstandsmitglieder und nicht um die Geltendmachung der einzelnen Gruppeninteressen, die mit der Bestellung und der …” „… etwaigen Wiederwahl von Vorstandsmitgliedern gesichert ist527.VI. ZusammenfassungDie …” „… Vorstandsmitglieds, im Falle, dass dessen Bestellperiode noch nicht abgelaufen ist undauch nicht unmittelbarer nach …”

Beispielsfall S. 167-168

„… 167IV. Keine Klage auf EntlastungEine Leistungsklage einzelner Vorstandsmitglieder oder des …” „… einzelne Vorstandsmitglieder nicht erlaubt. ImÜbrigen hätte die Klage auch materiell-rechtlich keine …” „… Stimmen in der Literatur609 besteht auch keine Ausnahme fürbereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder. Die …”

Zum Erfordernis des wichtigen Grundes S. 111-113

„… Abberufungder Vorstandsmitglieder sind Aufgaben des Aufsichtsrats. Möglich sind aber mittelbare Folgen, wie die …” „… außerordentlichen Widerrufsgrund für die Bestellung zum Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat.I. Zum Erfordernis …” „… Vorstandsmitglieds für die Akti-359 S. vorstehende Nachweise.360 Vgl. BGH, Urt. v. 18.10.2004, Az. II ZR 250/02 …”

Anfechtung durch den Vorstand als Gesellschaftsorgan S. 166-167

„… § 245 Nr. 5 AktG für einzelne Vorstandsmitglieder – nicht an weitere Voraussetzungen geknüpft. Sie …” „… Vorstandsmitglieder oder des Gesamtvorstands gegendie Gesellschaft auf Erteilung der Entlastung ist ausgeschlossen607 …” „… Anfechtung der Entlastung durch einzelne Vorstandsmitglieder nicht erlaubt. ImÜbrigen hätte die Klage auch …”

Zusammenfassung der Ergebnisse S. 197-199

„… Entlastung erteilt wurde, kann jeder Aktionär den Beschluss anfechten.8. Wird einem aktiven Vorstandsmitglied …” „… demAusscheiden stehenden Vorstandsmitgliedern hindern die Wiederbestellung inderselben bzw. die Bestellung in …” „… vereinbart ist. Das Vorstandsmitglied kann infolge einer Entlastungsverweigerung, die nicht zur Abberufung …”

Daten zur empirischen Untersuchung S. 202-214

„… Vorstandsmitglied(er)VV VorstandsvorsitzenderZ Zeitung/ PresseLegende1) Bezogen auf das Grundkapital der …” „… ungesichertes Darlehen an fr. AlleinV; Klage gg. fr. Vorstandsmitglieder (§ 93) anhängigPA B C D E F G H I J …” „… Vorstandsmitglied7) umfasst Gruppenabstimmung, wenn nicht zu entlastende Organmitglieder namentlich benannt sind …”

Keine Klage auf Entlastung S. 167

„… 167IV. Keine Klage auf EntlastungEine Leistungsklage einzelner Vorstandsmitglieder oder des …” „… einzelne Vorstandsmitglieder nicht erlaubt. ImÜbrigen hätte die Klage auch materiell-rechtlich keine …” „… Stimmen in der Literatur609 besteht auch keine Ausnahme fürbereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder. Die …”

Relevanz rechtlicher Folgen S. 110-111

„… 110Kapitel 5: Entlastungsverweigerung gegenüber Vorstandsmitgliedern »Die Stellung des Vorstands …” „… Vertrauen ihre Berechtigung. Deshalb brauchen Vorstandsmitglieder, die nicht mehr vom Vertrauen der …” „… Organverhältnis haben, denn Bestellung wie Abberufungder Vorstandsmitglieder sind Aufgaben des Aufsichtsrats …”

Eignung als Aufsichtsratsmitglied S. 148-149

„… § 76 Abs. 3 Satz 3, 4 AktG für Vorstandsmitglieder stehen der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mangels …” „… die Gesellschaftoder das Vorstandsmitglied zur außerordentlichen Kündigung berechtigt sind. Dasist …” „… Vertrauens(§ 84 Abs. 3 Satz 2 Var. 3 AktG) zur Abberufung eines Vorstandsmitglieds führt.Andernfalls wäre die …”

Anspruch auf Mitteilung des Beschlusses S. 151-152

„… Vorstandsmitglieder zusätzlichdahingehend motivieren würde, sich gesetzes-, satzungs- und damit vertragsgetreuzu …” „… das VorstandsmitgliedWenn ein nicht entlastetes Vorstandsmitglied infolge der …” „… Anstellungsvertrag außerordentlich zu kündigen. Andernfalls wäredas Vorstandsmitglied berechtigt, einseitig von der …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… Vorstandsmitgliedern zu beantworten. Die Lösungsfindung gründet auf eine empirische Untersuchung zur …” „… Vorstandsmitgliedern 110Kapitel 6: Entlastungsverweigerung gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern 170Kapitel 7 …” „… : Entlastungsverweigerung gegenüber Vorstandsmitgliedern 110A. Relevanz rechtlicher Folgen 110B. Abberufung aus wichtigem …”

Vertrauensentzug durch Entlastungsverweigerung? (Meinungsstreit) S. 114-117

„… Entlastung nicht den Schluss zulasse, die Aktionärskritik ziele auf die Abberufung eines Vorstandsmitglieds …” „… damit bezweckt sei, einen Grund für den Widerrufder Bestellung der Vorstandsmitglieder zu schaffen375 …” „… Geschäftsführung eines konkreten Vorstandsmitglieds dar;ein deutlicheres Misstrauensvotum sei kaum denkbar385.378 …”

Zusammenfassung S. 145

„… Vorstandsmitglieder und nicht um die Geltendmachung der einzelnen Gruppeninteressen, die mit der Bestellung und der …” „… etwaigen Wiederwahl von Vorstandsmitgliedern gesichert ist527.VI. ZusammenfassungDie …” „… Vorstandsmitglieds, im Falle, dass dessen Bestellperiode noch nicht abgelaufen ist undauch nicht unmittelbarer nach …”

Einseitiger Rücktritt S. 146

„… RücktrittDas Organverhältnis kann nach allgemeiner Ansicht durch einseitige Erklärung desVorstandsmitglieds …” „… : Vorstandsmitglieder sollen das Vertrauen der Aktionäre haben532. Mit derEntlastungsverweigerung ist aber ein …” „… Vertrauensverlust verbunden. Das betreffendeVorstandsmitglied muss daher berechtigt sein, die Amtsstellung zu …”

Aufsichtsrat S. 194-195

„… von Vorstandsmitgliedern ausgeführt, nicht allgemein zu empfehlen. Eine unzulängliche Amtsführung in …” „… ). EinzelneVorstandsmitglieder können gegen ihre Abberufung als schwerwiegendste Folgeeiner rechtswidrigen …” „… nachvollziehbare Abwägungsentscheidung des Gesetzgebers. Darüber hinaus können nicht entlastete Vorstandsmitglieder …”

Stimmverbot S. 195

„… . 164, 187). EinzelneVorstandsmitglieder können gegen ihre Abberufung als schwerwiegendste Folgeeiner …” „… entlastete Vorstandsmitglieder von dem Amt zurücktreten (oben S. 145) und den Anstellungsvertrag kündigen …” „… Anfechtung durcheinzelne Vorstandsmitglieder und keine Klage auf Entlastung möglich ist, sind hin-684 Vgl …”

Ausreichender Rechtsschutz für Verwaltungsmitglieder S. 195-196

„… . 164, 187). EinzelneVorstandsmitglieder können gegen ihre Abberufung als schwerwiegendste Folgeeiner …” „… entlastete Vorstandsmitglieder von dem Amt zurücktreten (oben S. 145) und den Anstellungsvertrag kündigen …” „… Anfechtung durcheinzelne Vorstandsmitglieder und keine Klage auf Entlastung möglich ist, sind hin-684 Vgl …”

Gerichtlich aufgehobene Entlastung und Entlastung ausgeschiedener Mitglieder S. 186-187

„… gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern kann wie die vonVorstandsmitgliedern z.B. über das elektronische …” „… sich – de lege lata – auf die faktische Wirkung.671 Soweit oben für Vorstandsmitglieder eine …” „… können – wie Vorstandsmitglieder – weder denEntlastungsverweigerungsbeschluss anfechten noch auf …”

Keine Kündigung mangels Vertragsverhältnisses S. 185-186

„… gegenüberAufsichtsratsmitgliedern kann weitgehend auf die Ausführungen zur Rechtslage beiVorstandsmitgliedern verwiesen werden. Mit …” „… Entlastungsverweigerung gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern kann wie die vonVorstandsmitgliedern z.B. über das …” „… sich – de lege lata – auf die faktische Wirkung.671 Soweit oben für Vorstandsmitglieder eine …”

Bestehendes Interesse an erneuter Abstimmung S. 161-162

„… , NZG 2003, 351, 353.162ff.). Die Vorstandsmitglieder haben ebenfalls ein Interesse an einer späteren …” „… Vorstandsmitglieder bereits ausgeschieden sind,wird noch unter diesem Gesichtspunkt zu behandeln sein (unten S. 163 …” „… Hauptversammlung Vorstandsmitglieder rechtsfehlerfrei entlasten, wenn bei der erneuten Abstimmung alle …”

Sanktion S. 67-69

„… . 58).2. HaftungDie Haftung von Vorstandsmitgliedern gem. § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG und von …” „… Infineon AG als Sponsor im Motorsport. Zumindest ein Vorstandsmitglied erhielt in diesem Zusammenhang von …” „… Handlungsspielraum den Unternehmern (Vorstandsmitglieder, sog. Agenten) Raum, eigennützige,nicht mit denen der …”

Gründe S. 32-35

„… Vorstandsmitglieder die Pflicht, unternehmensbezogene Vorschriften einzuhalten, die sog. Legalitätspflicht52. Somit …” „… . hegt er eine persönliche Aversion gegen ein Vorstandsmitglied, die meistenAktionäre verweigern aber …” „… ) infolge der Entlastungsverweigerung eines (mehrerer) Vorstandsmitglieds (-er) freiwillig zurück. …”

Gerichtliche Abberufung S. 178-185

„… Vorstandsmitgliedern sowohl objektiv vorliegende personenbezogene Mängel als auch – mit dem Vertrauensentzug – ein …” „… Rücksicht auf obige Ausführungen zum Stimmverbot bei dem Vertrauensentzug gegenüber Vorstandsmitgliedern und …” „… Unzumutbarkeit ein anderer als beider Abberufung von Vorstandsmitgliedern aus wichtigem Grund. Richtiger …”

Unsicherheit über Inhalt und Funktion der Entlastung S. 20-23

„… zehntausend Aktionären ein Vertrauensverhältnis zueinem Vorstandsmitglied aufbauen?Besteht schon bezüglich des …” „… Widerruf der Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat eine mögliche(zwingende …” „… Entlastungsverweigerung sei kein Grund zur Abberufung eines Vorstandsmitglieds13. Die Entlastungsverweigerung eines …”

Keine Ungeeignetheit S. 186

„… gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern kann wie die vonVorstandsmitgliedern z.B. über das elektronische …” „… sich – de lege lata – auf die faktische Wirkung.671 Soweit oben für Vorstandsmitglieder eine …”

Publizität S. 186

„… gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern kann wie die vonVorstandsmitgliedern z.B. über das elektronische …” „… sich – de lege lata – auf die faktische Wirkung.671 Soweit oben für Vorstandsmitglieder eine …”

Entlastungsverweigerung S. 31-32

„… Meinung besteht für Vorstandsmitglieder die Pflicht, unternehmensbezogene Vorschriften einzuhalten, die …” „… Aktionärs weicht von der anderer ab,bspw. hegt er eine persönliche Aversion gegen ein Vorstandsmitglied, die …”

These: Kontrolle und Kritik S. 28-30

„… die Aktionäre nach § 120 AktG über dieEntlastung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder Beschluss …” „… Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt. Diese bestellen ihrerseits die Vorstandsmitgliederund berufen sie ab. Dies legt die …”

Folgen der Entlastung S. 105-107

„… den etwaigen Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern349. Da es sich bei der Entlastung um …” „… diesem unbenommen, nach eigener Würdigung die Bestellung eines Vorstandsmitglieds aus einem wichtigen …”

Folgen von Kompetenzverstößen S. 74-76

„… kann die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen199. Beachtlich ist jedoch, dass es dafüreines …” „… kodifizierten Business Judgement Rule (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG) ist den Vorstandsmitgliedern dabei grundsätzlich …”

Entlastung und Entlastungsverweigerung (Flussdiagramme) S. 200-201

„… des Aufsichtsrats)Einzelabstimmung undaktives Vorstandsmitglied?Missbrauch, § 84 III 2 …”

Zur Ad-hoc-Mitteilungspflicht S. 153-160

„… Entscheidungsprozesses, derAbberufung von Vorstandsmitgliedern (näher sogleich). Insoweit können wiederumzwei …” „… Bedeutung als Misstrauensvotum und als Grundlage einer Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch …”

Relevanz rechtlicher Folgen S. 170

„… Aufsichtsratsmitgliedern ebenso wenig eine ausdrückliche Regelung, wie zu der von Vorstandsmitgliedern. Auch der DCGK614 …”

Rechtsschutz S. 187

„… 187E. RechtsschutzEinzelne Aufsichtsratsmitglieder können – wie Vorstandsmitglieder – weder …”

Beispielsfall S. 187

„… 187E. RechtsschutzEinzelne Aufsichtsratsmitglieder können – wie Vorstandsmitglieder – weder …”

Eignung der Entlastung als Baustein der Aktionärskontrolle S. 190

„… verfehlte Unternehmenspolitik zeigt und die Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern dafüroffenbar wird …”

Amtsniederlegung S. 185

„… gegenüberAufsichtsratsmitgliedern kann weitgehend auf die Ausführungen zur Rechtslage beiVorstandsmitgliedern verwiesen werden. Mit …”

Schlussfolgerungen für die Entlastung S. 69

„… Unternehmern (Vorstandsmitglieder, sog. Agenten) Raum, eigennützige,nicht mit denen der Investoren (Aktionäre …”

Ergebnis S. 108-109

„… Entscheidung des Aufsichtsrats über den etwaigen Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern oder der …”

Ergebnis S. 187-188

„… 187E. RechtsschutzEinzelne Aufsichtsratsmitglieder können – wie Vorstandsmitglieder – weder …”

Ergebnis S. 69-70

„… Unternehmern (Vorstandsmitglieder, sog. Agenten) Raum, eigennützige,nicht mit denen der Investoren (Aktionäre …”

Folgen S. 35-36

„… ) infolge der Entlastungsverweigerung eines (mehrerer) Vorstandsmitglieds (-er) freiwillig zurück.36Sonstige …”

Einbindung der Aktionäre in die Kontrolle des Vorstands S. 189-190

„… sich etwa eine verfehlte Unternehmenspolitik zeigt und die Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern …”

Information S. 66-67

„… Management kontrolliert (dazuoben S. 58).2. HaftungDie Haftung von Vorstandsmitgliedern gem. § 93 Abs. 2 Satz …”

Zusammenfassung S. 76-77

„… einemögliche Schadensersatzpflicht der Vorstandsmitglieder gegenüber der Gesellschaftflankiert. Aktionäre und …”

Zusammenfassung S. 107-108

„… Entscheidung des Aufsichtsrats über den etwaigen Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern oder der …”

Funktion der Entlastung S. 77-78

„… Schadensersatzpflicht der Vorstandsmitglieder gegenüber der Gesellschaftflankiert. Aktionäre und Aufsichtsrat haben …”

Der Vertrauensentzug im Spannungsverhältnis zwischen Vorstandsautonomie und Aktionärskontrolle S. 113-114

„… betroffenen Vorstandsmitglieds ein Gericht haben einen unsachlichen Vertrauensentzug zu filtern (näher unten S …”

Aufsichtsrat S. 73-74

„… kann die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen199. Beachtlich ist jedoch, dass es dafüreines …”

Inhalt der Entlastung im Aktienrecht S. 78-92

„… gegenüber Vorstandsmitgliedern zu prüfen. Das Verfolgungsrecht der Aktionäre sichert die Geltendmachung von …” „… erreicht war. Nun wird der Aufsichtsrat prüfen müssen, ob Vorstandsmitglieder wegen der entstandenen Kosten …”

Kontrolle S. 58-65

„… , indem er die Entlastungsentscheidung auf die Vorstandsmitglieder erstreckt (s. § 120 Abs. 1 Satz 1 AktG …”

doi.org/10.5771/9783845218854

Artur R. Fabisch - Der Aufsichtsrat der börsennotierten Aktiengesellschaft in der Corporate Governance

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Artur R. Fabisch

Der Aufsichtsrat der börsennotierten Aktiengesellschaft in der Corporate Governance

Series: Rechtstransformation in der Europäischen Union

Volume 11 2013

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Zahl der Vorstandsmitglieder S. 117-119

„… bezüglich der Amtsdauer der Vorstandsmitglieder. 3. Zahl der Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat gewinnt …” „… , welcher den Inhalt der Satzung bestimmt, sieht nur vor, dass die Anzahl der Vorstandsmitglieder und das zu …” „… Vorstandsmitglieder muss die Satzung nicht enthalten. 526 Vgl. Szuma?ski in SSSS HGG, Art. 369 Rn. 5, m.w.N …”

Einflussnahme durch Bestimmung der Amtsdauer des Vorstands S. 113-117

„… Amtsdauer des Vorstands Die Bestimmung der Amtsdauer der Vorstandsmitglieder ist ein weiteres Instru ment …” „… Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder zu übertragen.499 Langfristige Bestellungen waren da mals …” „… zur Auswahl der Personen ist, die die Aktienge sellschaft leiten, weshalb die Vorstandsmitglieder …”

Voraussetzungen der Abberufung S. 148-156

„… Dau erschuldverhältnisse, wie die Bestellung eines Vorstandsmitglieds, für eine be stimmte, nicht zu …” „… , dass die Mög lichkeit des Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund auch für …” „… Vorstandsmitglieds. Sinn und Zweck dieser Voraussetzung ist es, dass der Vorstand seine Arbeit unabhängig leisten …”

Gesetzliche Regelungen S. 95-99

„… der Amtszeit, die Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden wie …” „… Aufsichtsrats folgt zugleich, dass der Aufsichtsrat die Bestellung von Vorstandsmitgliedern nicht auf ein …” „… Weisungen für die Bestellung eines Vorstandsmitglieds erteilen, jedoch ist es gesetzlich nicht ausgeschlos …”

Bestimmung der Vorstandsvergütung S. 119-145

„… Vorgabe einer Mindest und einer Höchstzahl an Vorstandsmitgliedern, zulässig und ausreichend ist. In …” „… Zahl der Vorstandsmitglieder zu bestimmen, auszugehen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder ist nach Art …” „… Jahresdurchschnitt mehr als 500 Mitarbeiter beschäf tigen, ein Vorstandsmitglied von den Arbeitnehmern der …”

Rechtsvergleichende Analyse S. 159-166

„… 159 Satzung nicht befugt Vorstandsmitglieder abzuberufen, so handelt es sich bei dieser Kompetenz …” „… Vorstandsmitglieder als auch deren Amtsdauer nach pflichtgemäßem Ermessen zu bestimmen berech tigt und verpflichtet …” „… berechtigt Vorstandsmitglieder zu bestellen, jedoch sieht das HGG auch die Möglichkeit anderweitiger …”

Entscheidungserzwingungsverbot durch Einflussnahme auf die Zusammensetzung des Vorstands S. 145-148

„… . Zusammenfassend ist hiernach die Leis tung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die am langfristigen Erfolg des Unter …” „… Durch lung unter Ziff. 3.4 dar, wonach Verträge mit Vorstandsmitgliedern so ausgestaltet wer den sollen …” „… Vorstandsmitglieder – nur diese haben die Gesetzgeber in Deutschland und Polen unterschiedlich geregelt.688 …”

Deutsches Recht S. 157-158

„… vorüberge hende Enthebung eines Vorstandsmitglieds von der Amtsausführung, die gegen über der Abberufung das …” „… mildere Mittel darstellt.764 Dem Vorstandsmitglied wird durch die Suspendierung die Amtsführung verboten …” „… Das suspendierte Vorstandsmitglied verbleibt jedoch im Amt. Die Suspendierung ist nur in zeitlichen …”

Einleitung S. 91-95

„… Mitverantwortung des Vorstands für dessen Fehlbesetzung. Ein Vorstandsmitglied, das gegen die geplante …” „… ; Meier/Pech, Bestellung und Anstellung von Vorstandsmitgliedern in Aktiengesellschaften und Geschäftsführern …” „… untersuchten Aktiengesellschaften mit 200 bis 2000 Mitarbeitern wurden 38% der Vorstandsmitglieder allein vom …”

Literaturverzeichnis S. 235-246

„… ., Bestellungsdauer und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern im in und aus ländischen Aktienrecht, AG …” „… Abberufung von Vorstandsmitgliedern auf Druck Dritter, DStR 2006, 1507 ff. ders., Zur Angemessenheit der …” „… . Hüffer, Uwe, Aktienbezugsrechte als Bestandteil der Vergütung von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern …”

Gerichtliche Überprüfbarkeit der Abberufung nach deutschem und polnischem Recht S. 156-157

„… InfBie?OkresR ist eine Beschreibung der Regeln zur Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder …” „… vorüberge hende Enthebung eines Vorstandsmitglieds von der Amtsausführung, die gegen über der Abberufung das …” „… mildere Mittel darstellt.764 Dem Vorstandsmitglied wird durch die Suspendierung die Amtsführung verboten …”

Polnisches Recht S. 158-159

„… gemäß Art. 383 § 1 S. 1 HGG die Suspendierung einzelner oder aller Vorstandsmitglieder.772 Das …” „… MünchKomm AktG, § 84 Rn. 144; s. auch Meyer Landrut, Zur Suspendie rung eines Vorstandsmitglieds einer …” „… , Art. 383 Rn. 3; Opalski, ebenda. 159 Satzung nicht befugt Vorstandsmitglieder abzuberufen, so handelt …”

Kompetenzen des Aufsichtsrats S. 45-67

„… Gesamtvorstands als auch die der einzelnen Vorstandsmitglieder.157 Die Über wachung der Rechtmäßigkeit der …” „… Aufsichtsrat seiner Überwachungsaufgabe, wenn er sachgerecht die Auswahl der Vorstandsmitglieder vornimmt und …” „… sicherstellt, dass die Vorstandsmitglieder die notwendige Eignung besitzen, das Gremium ordnungsgemäß besetzt …”

Zu § 4 Unternehmensführung durch Personalhoheit des Aufsichtsrats über den Vorstand S. 228-229

„… Aktiengesetz bestimmt den Aufsichtsrat zum einzigen Organ, das die Vorstandsmitglieder zu bestellen berechtigt …” „… und verpflichtet ist. Nach polnischem Recht ist der Aufsichtsrat berechtigt Vorstandsmitglieder zu be …” „… , dass die Anzahl der Vorstandsmitglieder des Unternehmens in einem realistischen Verhältnis zu seinem …”

Tatsächlicher Inhaber der Bestellkompetenz S. 99-113

„… Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Außerdem soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt …” „… Vorstandsmitglieder beizufügen, zudem ist vor der Anmeldung die Erklärung sämtlicher Vorstandsmitglieder beizufügen …” „… anderen Vorstandsmitgliedern gleich gestellt und damit an der Unternehmensführung aktiv beteiligt.464 Art …”

Zu § 3 Beratungsfunktion des Aufsichtsrats S. 228

„… Aktiengesetz bestimmt den Aufsichtsrat zum einzigen Organ, das die Vorstandsmitglieder zu bestellen berechtigt …” „… und verpflichtet ist. Nach polnischem Recht ist der Aufsichtsrat berechtigt Vorstandsmitglieder zu be …”

Zustimmungserfordernis ex lege S. 181-186

„… des Vorstands mit dem Aufsichtsrat bei Zustim 891 Die Gefahr, dass sich Vorstandsmitglieder kraft …” „… Gesellschaft bei allen Rechtsge schäften mit ihren Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat gem. § 112 AktG …” „… vertreten wird. Die Kreditvergabe an Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat, der hier über durch …”

Grundsätze der guten Unternehmensführung S. 223-224

„… drohenden Konsequenzen für die Vorstandsmitglieder ist davon auszugehen, dass Vorstände beider Länder sich …” „… einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich …”

Versagung der Zustimmung als Weisung S. 171-174

„… entsprechenden Anträgen führen.827 Denn die Abberufung der Vorstandsmitglieder ist in Polen jederzeit, aus jedem …” „… , die Vorstandsmitglieder haften. Zugleich kann dies zu einer Beseitigung der Haftung der Mitglieder des …”

Rechtsfolgen bei fehlender Zustimmung S. 199-210

„… Zulässigkeitsvoraussetzung einen Aufsichtsratsbeschluss. Bei Kre ditgeschäften mit einem Vorstandsmitglied wird die …” „… Vorstandsmitglieder folglich dann, wenn dieses Organ nicht über die Gewährung des Kredites entschieden hat. Gewährt …” „… Vorstandsmitglieder anzunehmen. Zudem sei davon auszugehen, dass es sich hierbei um eine gesetzeswidrige Aus zahlung …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-20

„… Vorstandsmitglieder 117 a) Deutsches Recht 118 b) Polnisches Recht 118 4. Bestimmung der Vorstandsvergütung 119 a …” „… ) Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds 126 (c) Übliche Vergütung 127 (d) Zusätzliche Anforderungen …”

Rechtsvergleichende Analyse S. 73-78

„… Vorstandsmitgliedern repräsentiert. In Deutschland wie auch in Polen ist der Aufsichtsrat zur Vertre tung der …” „… fügt über Personalkompetenzen durch Bestellung, Suspendierung und Abberu fung der Vorstandsmitglieder …”

Die börsennotierte Aktiengesellschaft – Überblick über die Entwicklung in Polen und Deutschland S. 22-34

„… Kreditvergabe an Vorstandsmitglieder und denen nahestehende Personen eingeführt, § 240a HGB 1931, mit dem Ziel …” „… vorbeugenden Verhinderung rechtswidrigen Verhaltens von Vorstandsmitgliedern zur Geltendmachung von …” „… Schadensersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder verpflichtet, die ihre Pflichten schuldhaft verfehlt haben.70 Hierdurch …”

Zustimmungserteilung ex ante oder ex post S. 193-199

„… Empfehlung be zieht sich nur auf Geschäfte zwischen den Vorstandsmitgliedern und Konzernun ternehmen sowie …” „… Kodex eine Regelung, die die meisten Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder börsennotierter …”

Grundsätze der guten Unternehmensführung S. 99

„… Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Außerdem soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt …”

Grundsätze der guten Unternehmensführung S. 170-171

„… Befreiung der Vorstandsmitglieder vom Wettbewerbsverbot (§§ 88, 284 AktG) und nach § 308 AktG im Konzern …”

Gesetzliche und satzungsmäßige Regelungen S. 169-170

„… AktG. Ein Zustimmungsvorbehalt besteht ebenfalls bei der Befreiung der Vorstandsmitglieder vom …”

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen S. 230-232

„… Governance Kodex, Regelungen betreffend die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Danach soll der Vorstand …”

Zustimmungserfordernis nach Grundsätzen der guten Unternehmensführung S. 191-193

„… . 192 die wirtschaftlich zugunsten der Vorstandsmitglieder wirken.932 Hierunter fallen insbesondere …”

Satzungsregelungen S. 221-223

„… wirksam.1081 Aufgrund der drohenden Konsequenzen für die Vorstandsmitglieder ist davon auszugehen, dass …”

Begriffliche Bestimmung der Geschäftsführung/-leitung und das Wesen der unternehmerischen Entscheidung S. 69-73

„… Gesell schaft gegenüber Vorstandsmitgliedern und Verfolgung von Schadensersatzan sprüchen) in der …”

Gesetzliche Beratungspflicht und Beratung als gute Corporate Governance S. 83-88

„… Aufsichtsräte, DB 2000, 435; Schneider, Die Teil nahme von Vorstandsmitgliedern an Aufsichtsratssitzungen, ZIP …”

doi.org/10.5771/9783845242927

Stefanos Koumpouras - Materiellrechtliche Fragen des deutschen und griechischen aktienrechtlichen Anfechtungsrechts

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Stefanos Koumpouras

Materiellrechtliche Fragen des deutschen und griechischen aktienrechtlichen Anfechtungsrechts

Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung

Volume 48 2012

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Anfechtungsrecht der Vorstandsmitglieder S. 166-167

„… Vorstandsmitglieder Jedes Vorstandsmitglied ist gemäß Art. 35 a Abs. 3 Satz 2 G. Nr. 2190/1920 anfechtungsbefugt …” „… Beschlusses das Vorstandsmitglied persönlich treffen. Ein Vorstandsmitglied besitzt eine ex officio …” „… . F. siehe Abschnitt Griechische Gesetze. 167 der Treuepflicht jedes einzelnen Vorstandsmitglieds …”

Schadensersatz bei fehlender Anfechtungsbefugnis S. 167-171

„… 167 der Treuepflicht jedes einzelnen Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft911 sowie aus der …” „… Pflicht, das Gesellschaftsinteresse zu wahren912. Besteht die Anfechtungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds …” „… Bestellung des besonderen Vertreters vermieden werden, dass ein Vorstandsmitglied im Rechtsstreit zugleich …”

Zusammenfassung S. 91-93

„… Vorstandsmitglieder erstrecken. Sind Sonderzahlungen grundlos geleistet oder nicht zurückgerfordert worden, können …” „… sich aus den Vorschriften der §§ 93, 116 AktG Schadensersatzansprüche gegen die Vorstandsmitglieder …” „… Innenverhältnis gegen die Vorstandsmitglieder auf §§ 93, 116 AktG gestützt werden. ——————————— 465 …”

Anfechtungsrecht der Aktionäre S. 163-166

„… . Nr. 2190/1920 zusteht. 2. Anfechtungsrecht der Vorstandsmitglieder Jedes Vorstandsmitglied ist gemäß …” „… voraus, dass die negativen Rechtsfolgen des anfechtbaren Beschlusses das Vorstandsmitglied persönlich …” „… treffen. Ein Vorstandsmitglied besitzt eine ex officio Legitimation zur Erhebung einer Anfechtungsklage …”

Die Anfechtungsbefugnis des Vorstands und der Organmitglieder S. 199-200

„… Abs. 1 lit. c G. Nr. 2190/1920 a. F. die Anfechtungsbefugnis der Vorstandsmitglieder vor1080. Nach Art …” „… Vorstandsmitglied unabhängig davon anfechtungsbefugt, ob die Ausführung eines Beschlusses mit Sanktionen bedroht ist …” „… regelte Art. 35 c Abs. 1 lit. c G. Nr. 2190/1920 a. F. die Anfechtungsbefugnis der Vorstandsmitglieder …”

Die Anfechtungsbefugnis der Aktionäre S. 197-199

„… Anfechtungsbefugnis der Vorstandsmitglieder vor1080. Nach Art. 35 a Abs. 3 Satz 2 G. Nr. 2190/1920, geändert durch Art …” „… . 42 G. Nr. 3604/2007, ist jedes Vorstandsmitglied unabhängig davon anfechtungsbefugt, ob die …” „… Anfechtungsbefugnis der Vorstandsmitglieder. Das Gleiche gilt für die Anfechtungsbefugnis nach Art. 35 a Abs. 3 Satz 2 …”

Stichwortverzeichnis S. 263-265

„… 68 f., 199, 218 ? des Vorstands 68, 167, 199, 219 f., 223 ? der Vorstandsmitglieder 69, 166 f., 199 …” „… , 101, 146, 150 Vorbereitungsmängel 28, 37, 131 Vorstand 68 ff., 199 ff. Vorstandsmitglieder 28, 70, 91 …”

Einberufungsmängel und Verstöße gegen Zusammensetzungsvorschriften S. 134-141

„… oder von einem Vorstandsmitglied, wenn es bei der Gesellschaft kein geschäftsführender Direktor gibt …” „… Vorstandsmitglied einberufen worden ist742. Die Durchführung des Einberufungsbeschlusses kann jedoch nach …” „… , Handelsgesellschaften, S. 271. 137 einem Vorstandsmitglied, dem Vorstandsvorsitzenden oder dem geschäftsführenden …”

Corporate Governance und aktienrechtliches Anfechtungsrecht S. 189-193

„… qualifizieren. Die Anfechtbarkeit könnte bei Hauptversammlungsbeschlüssen zur Wahl von Vorstandsmitgliedern oder …” „… Person eines Vorstandsmitglieds oder über Grundzüge des Vergütungssystems zu berichten. Der Vorstand …”

Rechtsfolge des Missbrauchs S. 85-91

„… nicht nur auf die Aktiengesellschaft bzw. auf den Vorstand, sondern auch auf die Vorstandsmitglieder …” „… Vorschriften der §§ 93, 116 AktG Schadensersatzansprüche gegen die Vorstandsmitglieder ergeben462. 10 …”

Griechische Gesetze S. 227-236

„… Anfechtung kann auch jedes Vorstandsmitglied verlangen. In diesem Fall bestellt das Gericht des Absatzes 6 …” „… ?? ??0?0? 0?20?? 0?? ???????? /????? ? ???????1?? ???? ????????1??. c) jedes Vorstandsmitglied, wenn es …”

Informationsmängel als Anfechtungsgrund S. 141-147

„… zu erteilen, welche in den letzten zwei Jahren an Vorstandsmitglieder oder Direktoren der …” „… schreiben vor, dass nach den Bestimmungen der Satzung einer oder mehrere Aktionäre Vorstandsmitglieder …”

Stellungnahme S. 93-94

„… , seinen Anwalt oder die Aktiengesellschaft, bzw. den Vorstand oder die Vorstandsmitglieder als …”

Ausschluss der Anfechtung S. 193-194

„… Kodex über das Vorliegen eines konkreten Interessenkonfliktes in der Person eines Vorstandsmitglieds …”

Regelungen des § 246 AktG S. 69-70

„… Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten, wenn der Vorstand oder ein Vorstandsmitglied klagt und durch den …”

Einführung des Rechts auf Akteneinsicht vor Zustellung der Klage S. 70-71

„… Vorstandsmitglied klagt und durch den Vorstand, wenn ein Aufsichtsratsmitglied die Klage erhoben hat. Nach …”

Schadensersatz im Anfechtungsrecht S. 205-207

„… Schadensersatzanpruch gegenüber der Gesellschaft vor. Schadensersatzpflichtig sind Aktionäre oder Vorstandsmitglieder …”

Anfechtungsausschluss nach Art. 35 a Abs. 5 G. Nr. 2190/1920 S. 153-156

„… Vorstandsvorsitzenden, den geschäftsführenden Direktor oder ein einzelnes Vorstandsmitglied einberufen worden ist853 …”

Zusammenfassung der Ergebnisse S. 221-226

„… vor. Anders als in § 245 Nr. 5 AktG ist ein Vorstandsmitglied nach Art. 35 a Abs. 3 Satz 2 G. Nr …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-16

„… . Anfechtungsrecht der Vorstandsmitglieder 166 3. Schadensersatz bei fehlender Anfechtungsbefugnis 167 a …”

Verletzung des Gesetzes oder der Satzung S. 129-134

„… oder von einem Vorstandsmitglied, wenn es bei der Gesellschaft kein geschäftsführender Direktor gibt …”

Missbrauch der Mehrheitsherrschaft S. 147-153

„… Vorstandsmitgliedern, liegt darin kein Missbrauch der Mehrheitsmacht zu Lasten der Minderheitsinteressen811. Ein …”

Der Anfechtungsgrund des § 243 Abs. 1 AktG S. 26-52

„… , da die Bestellung des Vorstands oder sämtlicher Vorstandsmitglieder nichtig ist, zur Nichtigkeit …”

doi.org/10.5771/9783845240442

Christine Gömöry - Zusatzarbeit und Vergütungsfilz

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Christine Gömöry

Zusatzarbeit und Vergütungsfilz

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 629 2009

Results in this title

Verträge mit Vorstandsmitgliedern S. 231-234

„… Schadensersatzansprüche in der Praxis wohl kaum geltend gemacht werden. D. Verträge mit Vorstandsmitgliedern Denkbar ist …” „… Vorstandsmitgliedern wurde in Kapitel 6 dargelegt. Im Folgenden wird es deswegen der Fokus auf Kauf-, Miet- und …” „… , nämlich § 89 AktG, der bestimmt, dass die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern Kredit nur auf Grund …”

Schadensersatzanspruch gegen die Vorstandsmitglieder S. 219-226

„… unter welchen Voraussetzungen sich die Vorstandsmitglieder, das Aufsichtsratsmitglied, mit dem der …” „… Vorstandsmitglieder 1. Anwendbarkeit der Business Judgment Rule Ein Schadensersatzanspruch gegen einzelne …” „… Vorstandsmitglieder kann sich aus § 93 Abs. 2 AktG ergeben. Zu berücksichtigen ist bei der Anwendung von § 93 AktG …”

Die Zulässigkeit eines Beratungsvertrags mit einem Vorstandsmitglied S. 136-137

„… Vorstandsmitgliedern gerichtlich und außergerichtlich vertritt. Es soll ebenfalls einer abstrakten Gefahr von …” „… Vorstands597. Wird ein Vertrag mit einem Vorstandsmitglied geschlossen, so ist deswegen nicht der Vorstand …” „… zu bejahen. C. Die Zulässigkeit eines Beratungsvertrags mit einem Vorstandsmitglied § 112 AktG steht …”

Anwendbarkeit des § 112 AktG S. 137-140

„… Gesellschaft, an der ein Vorstandsmitglied beteiligt ist? Verneint man die Möglichkeit des Abschlusses eines …” „… Beratungsvertrags mit einem Vorstandsmitglied aus oben genannten Gründen, so bleibt zu diskutieren, ob und …” „… Gesellschaft, an der ein Vorstandsmitglied beteiligt ist, möglich ist. Bei einem Vertragsschluss mit einer …”

Kollision mit Organpflichten? S. 140-141

„… 140 AktG nicht die Unabhängigkeit des betroffenen Vorstandsmitglieds wahren möchte, sondern einer …” „… auf das Vorstandsmitglied entfallende Honorar einen so vernachlässigenswerten Umfang hat, dass eine …” „… Entscheidung über die Vergütung der Vorstandsmitglieder ausschließlich in die Hand des Aufsichtsrats legt. Als …”

Wahrung der Kompetenzordnung S. 133-134

„… Aufsichtsratsmitglied angehört, sondern eine Gesellschaft, der ein Vorstandsmitglied angehört, mit einer Beratung …” „… einer Gesellschaft, an der das Vorstandsmitglied beteiligt ist, abgeschlossen, könnte es „am …” „… integralen Teil der Entscheidungsfindung der Vorstandsmitglieder dar und ist somit der Organtätigkeit jedes …”

§ 84 Abs. 1 Satz 5 AktG S. 135-136

„… Beratungsverträgen mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Gesellschaften, an denen ein Vorstandsmitglied beteiligt …” „… Beratungsverträgen mit einem Vorstandsmitglied oder einer Gesellschaft, an der ein Vorstandsmitglied beteiligt ist …” „… Vorstandsmitglieder durch den Vorstand unwirksam und damit nichtig sei. Die Regelung besitzt insoweit Verbotscharakter …”

Schadensersatzanspruch gegen Aufsichtsratsmitglieder bei Verträgen, die nicht dem Anwendungsbereich des § 114 AktG unterfallen S. 229-231

„… . Bei Verträgen mit Vorstandsmitgliedern scheint der Gesetzgeber davon auszugehen, dass die übrigen …” „… Vorstandsmitglieder sich von gesellschaftsfremden Interessen, die einer unbefangenen Vertretung entgegenstehen, leiten …” „… Kollegialisierung entgegenstehen, nachvollziehbar. Im Gegensatz zu den Vorstandsmitgliedern kann daher ein …”

Aufdeckung von Verflechtungen, Gewährleistung einer effektiven Kontrolle S. 134-135

„… Vorstandsmitglieder gelten; auch ihnen soll nicht die Möglichkeit gegeben werden, die vom Aufsichtsrat festgesetzte …” „… , über die Wirksamkeit des Vertrags zu entscheiden. Auf einen Vertrag mit einem Vorstandsmitglied oder …” „… nimmt und das ihr angehörende Vorstandsmitglied den Vorschlägen nicht mit der gebotenen Kritikfähigkeit …”

Verhinderung einer Doppelvergütung S. 133

„… Aufsichtsratsmitglied angehört, sondern eine Gesellschaft, der ein Vorstandsmitglied angehört, mit einer Beratung …” „… einer Gesellschaft, an der das Vorstandsmitglied beteiligt ist, abgeschlossen, könnte es „am …” „… integralen Teil der Entscheidungsfindung der Vorstandsmitglieder dar und ist somit der Organtätigkeit jedes …”

§ 112 AktG S. 136

„… Vorstandsmitgliedern gerichtlich und außergerichtlich vertritt. Es soll ebenfalls einer abstrakten Gefahr von …” „… Vorstands597. Wird ein Vertrag mit einem Vorstandsmitglied geschlossen, so ist deswegen nicht der Vorstand …” „… zu bejahen. C. Die Zulässigkeit eines Beratungsvertrags mit einem Vorstandsmitglied § 112 AktG steht …”

Ergebnisse S. 253-258

„… Rückforderungsansprüche gegen Aufsichtsratsmitglieder sowie Schadensersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder oftmals an …” „… , dass oftmals ehemalige Vorstandsmitglieder in den Aufsichtsrat berufen werden und diese nur in seltenen …” „… und Umgehungen zu vermeiden. 13. Der Abschluss eines Beratungsvertrags mit einem Vorstandsmitglied ist …”

Verträge mit Aktionären vor dem Hintergrund des § 93 AktG S. 218-219

„… § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG haben die Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines …” „… ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG sind Vorstandsmitglieder …” „… . Reicht das Wissen der Vorstandsmitglieder im konkreten Fall nicht aus, muss ein entsprechender Rat von …”

Vermeidung des Abflusses von Kapital S. 134

„… Vorstandsmitglieder gelten; auch ihnen soll nicht die Möglichkeit gegeben werden, die vom Aufsichtsrat festgesetzte …” „… , über die Wirksamkeit des Vertrags zu entscheiden. Auf einen Vertrag mit einem Vorstandsmitglied oder …” „… nimmt und das ihr angehörende Vorstandsmitglied den Vorschlägen nicht mit der gebotenen Kritikfähigkeit …”

Verhindern einer Selbstbedienung S. 134

„… Vorstandsmitglieder gelten; auch ihnen soll nicht die Möglichkeit gegeben werden, die vom Aufsichtsrat festgesetzte …” „… , über die Wirksamkeit des Vertrags zu entscheiden. Auf einen Vertrag mit einem Vorstandsmitglied oder …” „… nimmt und das ihr angehörende Vorstandsmitglied den Vorschlägen nicht mit der gebotenen Kritikfähigkeit …”

Zwischenergebnis S. 135

„… Beratungsverträgen mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Gesellschaften, an denen ein Vorstandsmitglied beteiligt …” „… Beratungsverträgen mit einem Vorstandsmitglied oder einer Gesellschaft, an der ein Vorstandsmitglied beteiligt ist …” „… Vorstandsmitglieder durch den Vorstand unwirksam und damit nichtig sei. Die Regelung besitzt insoweit Verbotscharakter …”

Fazit S. 231

„… Schadensersatzansprüche in der Praxis wohl kaum geltend gemacht werden. D. Verträge mit Vorstandsmitgliedern Denkbar ist …” „… Vorstandsmitgliedern wurde in Kapitel 6 dargelegt. Im Folgenden wird es deswegen der Fokus auf Kauf-, Miet- und …” „… , nämlich § 89 AktG, der bestimmt, dass die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern Kredit nur auf Grund …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-14

„… II. § 112 AktG 136C. Die Zulässigkeit eines Beratungsvertrags mit einem Vorstandsmitglied 136D …” „… , an der ein Vorstandsmitglied beteiligt ist? 137 I. Anwendbarkeit des § 112 AktG …” „… Aufsichtsratsmitgliedern 219 I. Schadensersatzanspruch gegen die Vorstandsmitglieder 2201. Anwendbarkeit der Business …”

Schadensersatzanspruch die Aufsichtsratsmitglieder, die gemäß § 114 AktG dem Vertrag zugestimmt haben S. 228-229

„… lassen. Bei Verträgen mit Vorstandsmitgliedern scheint der Gesetzgeber davon auszugehen, dass die übrigen …” „… Vorstandsmitglieder sich von gesellschaftsfremden Interessen, die einer unbefangenen Vertretung entgegenstehen, leiten …” „… Kollegialisierung entgegenstehen, nachvollziehbar. Im Gegensatz zu den Vorstandsmitgliedern kann daher ein …”

Entwicklung eigener Abgrenzungskriterien S. 69-79

„… . Diese Bedenken werden dadurch verstärkt, dass in der Praxis häufig ehemalige Vorstandsmitglieder in den …” „… ein ehemaliges Vorstandsmitglied bei der Kontrolle der zurückliegenden, von ihm mitgestalteten …” „… . Dem Problem mangelnder Unabhängigkeit ehemaliger Vorstandsmitglieder bei der Aufsichtsratstätigkeit …”

Einleitung S. 19-26

„… Vorstandsmitgliedern oder Gesellschaften, an denen ein Vorstandsmitglied beteiligt ist, übertragen werden können. Ziel …” „… Aufgabe des Aufsichtsrats, über die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder zu entscheiden42 …” „… . Auch die Gestaltung der Verträge der Vorstandsmitglieder unter Einschluss der Höhe der Bezüge obliegt …”

Verträge mit Aktionären vor dem Hintergrund des § 57 AktG S. 211-218

„… § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG haben die Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines …” „… ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG sind Vorstandsmitglieder …” „… . Reicht das Wissen der Vorstandsmitglieder im konkreten Fall nicht aus, muss ein entsprechender Rat von …”

Struktur einer Genossenschaft S. 198-200

„… GenG nicht zugleich Vorstandsmitglied, dauernder Stellvertreter eines Vorstandsmitgliedes oder zum …”

Verbot von Beratungsverträgen S. 251-253

„… Rückforderungsansprüche gegen Aufsichtsratsmitglieder sowie Schadensersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder oftmals an …” „… , dass oftmals ehemalige Vorstandsmitglieder in den Aufsichtsrat berufen werden und diese nur in seltenen …”

Literaturverzeichnis S. 259-269

„… . Baumanns, Pamela Maria: Rechtsfolgen einer Interessenkollision bei AG Vorstandsmitgliedern, Diss. Univ …” „… , Oliver: Der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsrat – eine gute Corporate Governance …” „… : Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern – Ein Beitrag zur Auslegung des § 112 AktG …”

Anwendbarkeit der §§ 113, 114 AktG S. 201-209

„… Generalversammlung über die Vergütung der Vorstandsmitglieder entscheidet. Zu schützen ist die Vergütungskompetenz …” „… . Zwar sind die Aufsichts- und Vorstandsmitglieder zugleich Genossen, so dass man vermuten könnte, dass …”

Einführung S. 92-93

„… Mitglied des Vorstands, dauernder Stellvertreter eines Vorstandsmitglieds, Prokurist oder zum gesamten …”

Einleitung S. 210-211

„… Vorstandsmitglieder aus § 93 Abs. 3 Nr. 1, 2, 5 AktG, sofern der Vertragspartner Aktionär der Gesellschaft ist. Ein …”

OLG Köln, Urteil vom 27. Mai 1994 S. 40-42

„… Vorstandsmitgliedern unterzeichnet. Im November 1988 kündigte die Rechtsvorgängerin der Klägerin den Beratungsvertrag …”

Ansprüche der Gesellschaft S. 87-89

„… § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG sind Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, der Gesellschaft zum …”

Geschäftsführer S. 142-144

„… § 84 Abs. 1 Satz 1 AktG bestellt der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder. Es handelt sich hierbei um …”

BGH, Urteil vom 2. April 2007 S. 37-40

„… den beiden Vorstandsmitgliedern unterzeichnet. Im November 1988 kündigte die Rechtsvorgängerin der …”

Schadensersatzanspruch gegen das Aufsichtsratsmitglied, mit dem der Vertrag geschlossen wurde S. 226-228

„… bei organfremden Handeln1031 weniger streng als die der Vorstandsmitglieder. Eine Verletzung der …”

Ansprüche des Aufsichtsratsmitglieds S. 89-92

„… Mitglied des Vorstands, dauernder Stellvertreter eines Vorstandsmitglieds, Prokurist oder zum gesamten …”

Stellungnahme S. 123-129

„… . 1 Satz 2 AktG577, demnach dürfen Vorstandsmitglieder ohne Einwilligung des Aufsichtsrats unter …”

GmbH mit obligatorischem Aufsichtsrat S. 150-156

„… Aktiengesellschaft über die (Wieder-) Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie über deren Bezüge. In einer GmbH, die …”

doi.org/10.5771/9783845216423

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