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Harun Kiliç - Nebenabreden nach der europäischen Fusionskontrollverordnung Nr. 139/2004

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Harun Kiliç

Nebenabreden nach der europäischen Fusionskontrollverordnung Nr. 139/2004

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 547 2008

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Anmeldepflichtigkeit von Nebenabreden? S. 139-141

„… . Anmeldepflichtigkeit von Nebenabreden?Nach dem bis 2001 praktizierten Verfahren waren Einschränkungen, die nach Ansicht …” „… Vereinbarungen als Nebenabreden nicht, soweit ausschließlich eine andere Weltregion außerhalb des Gebietes der EU …” „… angemeldeten Beschränkungen als Nebenabreden prüft die Kommission, obsie Auswirkungen im Gemeinschaftsraum …”

Beschränkung von übermäßigen Nebenabreden? S. 144-145

„… über NebenabredenWerden Einschränkungen als Nebenabreden qualifiziert, teilen sie wegen ihrer …” „… Qualifizierung wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen als Nebenabreden im Sinne der FKVO sind nicht konkretund …” „… eines Unternehmens in einem solchen Fall eine ausdrückliche Entscheidung über Nebenabreden, so sind …”

Zuständigkeit der Kommission hinsichtlich Nebenabreden S. 131-139

„… Schutz anderer berechtigter Interessen gemäß Art. 21 Abs. 4 FKVO Nr. 139/2004 und Nebenabreden?Art. 21 …” „… 129zierung als Nebenabreden sollten die Unternehmen die Kommissionsentscheidungenund die …” „… Bekanntmachung über Nebenabreden von 2005 als Auslegungshilfe berücksichtigen.656 Mit der Auffassung der …”

Nebenabreden vor den nationalen Gerichten? S. 152-160

„… Nebenabreden?Hiermit stellt sich die Frage, ob eine Beschränkung als Nebenabrede zu einem Zusammenschluss durch die …” „… der Nebenabreden?Die Qualifizierung von Wettbewerbsbeschränkungen zu Zusammenschlüssen alsNebenabreden …” „… ihre RechtsfolgenDa schließlich die Qualifizierung von Beschränkungen als Nebenabreden eine komplexe …”

Rechtsnatur der Entscheidungen über Nebenabreden S. 141-143

„… . Anmeldepflichtigkeit von Nebenabreden?Nach dem bis 2001 praktizierten Verfahren waren Einschränkungen, die nach Ansicht …” „… Entscheidungen über NebenabredenDie Kommission kann die von den an einem Zusammenschluss beteiligten Unternehmen …” „… 1397. Beurteilung von Nebenabreden zu bestimmten Zusammenschlüssen im Sinneder Bekanntmachung über …”

Widerrufsmöglichkeit der Entscheidung über Nebenabreden? S. 145-146

„… 143IV. Rechtsfolge der Entscheidungen über NebenabredenWerden Einschränkungen als Nebenabreden …” „… . Beschränkung von übermäßigen Nebenabreden?Nebenabreden werden von der Kommission in ihrer bisherigen Praxis …” „… mit dem GemeinsamenMarkt erklärt, so gelten auch die als Nebenabreden qualifizierbaren …”

Rechtsfolge der Entscheidungen über Nebenabreden S. 143

„… . des Formblatts CO angemeldet werden.III. Rechtsnatur der Entscheidungen über NebenabredenDie …” „… .728 Nebenabreden können in diesen Fällen von der allgemeinen Anmeldepflicht gemäß Art. 4 Abs. 1 FKVO …” „… Beurteilungder Nebenabreden durch die Kommission wünschen, müssen sie einen entsprechenden Antrag stellen.730Nach …”

Die Bekanntmachung über Nebenabreden von 2005 S. 54-55

„… ff.53II. Die Neuerungen der FKVO 139/2004 in Bezug auf NebenabredenNachdem im Urteil „Lagardère u …” „… Behandlung der Nebenabreden.177 Vgl. Böge, Ulf, in: WuW 2004, S. 138.178 Vorschlag für eine Verordnung des …” „… Zusammenschlusses auch Nebenabreden kraft Gesetzes als genehmigtgelten.186 Die Kommission wollte damit nicht mehr …”

Nebenabreden im Zusammenhang mit der Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens S. 107-126

„… ) Anwendbarkeit der GVO Nr. 2790/1999 auf Nebenabreden?Bezugs- und Lieferpflichten, Dienstleistungs- und …” „… Nr. L 336 S. 21.1064. Atypische NebenabredenDie Kommission erkannte in ihren Entscheidungen zur …” „… nachgelagerten Markt tätig bleiben.4. Atypische NebenabredenWie im Zusammenhang mit der Übernahme eines …”

Nebenabreden im Zusammenhang mit der Übernahme eines Unternehmens S. 68-107

„… Bezugs- und Lieferverpflichtungen und atypische Nebenabreden.I. Nebenabreden im Zusammenhang mit der …” „… eine nebenabredenrechtliche Beurteilung erfordert. DieBekanntmachung über Nebenabreden von 2005 nimmt …” „… .432d) Anwendbarkeit der GVO für Technologietransfer Nr. 772/2004 auf Nebenabreden?Auf Beschränkungen …”

Rechtliche Einordnung von Nebenabreden nach FKVO Nr. 4064/89 S. 38-45

„… . Die Regelungen der FKVO Nr. 4064/89 in Bezug auf NebenabredenDie FKVO Nr. 4064/89 enthielt eine …” „… 36IV. Zwischenergebnis: Nebenabreden zu Zusammenschlüssen als eine Einschränkung des …” „… selbstständigeBedeutung besitzen. Nebenabreden zu Zusammenschlüssen stellen isoliert betrachtetvon Natur aus einen …”

Zwischenergebnis: Nebenabreden zu Zusammenschlüssen als eine Einschränkung des Kartellverbots? S. 36-38

„… 342. Nebenabreden im Zusammenhang mit der Gründung eines GemeinschaftsunternehmensAuch die …” „… Zulässigkeit von Nebenabreden im Rahmen der Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens79 wurde von der Kommission …” „… . allerdings die mit Nebenabreden bei kooperativen Gemeinschaftsunternehmen befassteEntscheidungen vor Erlass …”

Die Neuerungen der FKVO 139/2004 in Bezug auf Nebenabreden S. 53-54

„… sie notwendigen Einschränkungen. Damit fand das Konzept vonNebenabreden zu Zusammenschlüssen zum …” „… Tatbestandsmerkmale vonNebenabreden172 als auch die Beurteilung von Nebenabreden173 unter Berücksichtigung der Praxis …” „… auf Nebenabreden angewendet. Dementsprechend fielen Nebenabreden unter die FKVO Nr. 4064/89 und …”

Die Anwendbarkeit der VO Nr. 1/2003 auf Nebenabreden zu Zusammenschlüssen S. 55

„… 53II. Die Neuerungen der FKVO 139/2004 in Bezug auf NebenabredenNachdem im Urteil „Lagardère u …” „… Zusammenschlusses auch Nebenabreden kraft Gesetzes als genehmigtgelten.186 Die Kommission wollte damit nicht mehr …” „… verpflichtet sein, bei der Anwendung der Verordnung Nebenabreden im Einzelfall zu würdigen. Das …”

Vereinbarkeitsfiktion nach Art. 10 Abs. 6 FKVO Nr. 139/2004 hinsichtlich Nebenabreden? S. 143-144

„… . des Formblatts CO angemeldet werden.III. Rechtsnatur der Entscheidungen über NebenabredenDie …” „… .728 Nebenabreden können in diesen Fällen von der allgemeinen Anmeldepflicht gemäß Art. 4 Abs. 1 FKVO …” „… Beurteilungder Nebenabreden durch die Kommission wünschen, müssen sie einen entsprechenden Antrag stellen.730Nach …”

Anfechtungsklage bzw. Nichtigkeitsklage gegen die Entscheidungen der Kommission über Nebenabreden vor dem europäischen Gerichten S. 147-152

„… müssen.758VII.Widerrufsmöglichkeit der Entscheidung über Nebenabreden?Weiterhin stellt sich die Frage, ob …” „… . 21Abs. 4 Unterabs. l FKVO Nr. 139/2004.D. Das Verfahren vor den Gerichten in Bezug auf NebenabredenIm …” „… . 1.1492. Nichtigkeitsklage gegen die Entscheidungen der Kommission über NebenabredenOb die Bewertung …”

Die Anwendbarkeit des Art. 81 EG bzw. der VO Nr. 17/62 auf Nebenabreden zu Zusammenschlüssen mit gemeinschaftsweiter Bedeutung nach der FKVO Nr. 4064/89 S. 45-47

„… 43aa) Die Bekanntmachung über Nebenabreden von 1990In der Bekanntmachung über Nebenabreden von …” „… 1990117 wurde erstmals die Auslegung von Nebenabreden im Sinne des Art. 8 Abs. 2 Unterabs. 2 S. 2 der FKVO …” „… Beurteilung von Nebenabreden.120 Entsprechend den Arten der Nebenabreden differenzierte die Bekanntmachung …”

„Die unmittelbare Verbundenheit mit der Durchführung des Zusammenschlusses“ S. 59-64

„… 57Kapitel 2: Tatbestandsvoraussetzungen zur Qualifizierung einerEinschränkung als Nebenabrede nach …” „… Tatbestandsvoraussetzungen zur Bewertung einer Beschränkungen als Nebenabrede nach der FKVO Nr. 139/2004 spielen sowohl für …” „… die materiellrechtliche alsauch verfahrenrechtliche Beurteilung von Nebenabreden eine entscheidende …”

Die Genehmigungsfiktion und das Prinzip der Selbsteinschätzung S. 128-131

„… . VorbemerkungenDie Kommission prüfte bis zur Bekanntmachung über Nebenabreden von 2001 imFusionskontrollverfahren …” „… auch die Zulässigkeit von Nebenabreden.644 Dementsprechend enthielten die fusionskontrollrechtlichen …” „… Freigabeentscheidungen immer eineausdrückliche Genehmigung der angemeldeten Nebenabreden. Die Kommissionerklärte …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-12

„… gleichgestellte Nebenabreden:Abwerbeverbote und Vertraulichkeitsklauseln 81aa) Abwerbeverbote 81bb …” „… Nomos UniversitätsschriftenRechtBand 547Harun K?l?çNebenabreden nach der europäischen …” „… Aufbau der Arbeit 18Kapitel 1: Die rechtliche Grundlage zur Beurteilung von Nebenabreden …”

„Die Notwendigkeit für die Durchführung des Zusammenschlusses“ S. 64-67

„… Bekanntmachung über Nebenabreden von 2005 als zulässige Nebenabredenanerkannt.248 Hierzu zählen Abmachungen mit …” „… Bekanntmachung über Nebenabredenvon 1990, Rn. II. 4.252 Vgl. die Bekanntmachung über Nebenabreden von 2005, Rn …” „… Unterlizenzen an Super RTL vorsah, nicht als Nebenabreden eingestuft.Im Fall „Saudi Aramco/MOH“235, in dem es um …”

Zwischenergebnis S. 55-56

„… 53II. Die Neuerungen der FKVO 139/2004 in Bezug auf NebenabredenNachdem im Urteil „Lagardère u …” „… Zusammenschlusses auch Nebenabreden kraft Gesetzes als genehmigtgelten.186 Die Kommission wollte damit nicht mehr …” „… verpflichtet sein, bei der Anwendung der Verordnung Nebenabreden im Einzelfall zu würdigen. Das …”

Abkürzungsverzeichnis S. 13-14

„… Anwendung des Nebenabredenkonzeptes? 1355. Beurteilung von Nebenabreden im Zusammenhangmit der Gründung …” „… 11d) Zwischenergebnis 1244. Atypische Nebenabreden 124Kapitel 3 Verfahrensrechtliche Behandlung von …” „… Nebenabreden gemäß derFKVO Nr. 139/2004 127A. Vorbemerkungen 127B. Die Genehmigungsfiktion und das Prinzip der …”

Vorbemerkungen S. 51-53

„… 49erkannte ferner bestimmte Klauseln160 als Nebenabreden für die Durchführung derZusammenschlüsse …” „… Nebenabreden angesehen, aber nur für einenkürzeren Zeitraum als den in der Anmeldung angegebenen. Die anderen …” „… von denBeteiligten mitgeteilten Klauseln wurden dagegen nicht als Nebenabreden zumZusammenschluss …”

Untersuchungsgegenstand und Aufbau der Arbeit S. 18-20

„… enthält ferner einige Neuerungen hinsichtlich der Behandlung von Nebenabreden zu Zusammenschlüssen.127 Vgl …” „… . ProblemstellungNebenabreden im Zusammenhang mit Zusammenschlüssen sind ein sehr bedeutsames Thema am Spannungsfeld zwischen …” „… verfahrenrechtlicheProbleme bei Nebenabreden aufeinander. Zusammenschlüsse sind oft mit Nebenabreden verbunden, die einen …”

Literaturverzeichnis S. 163-171

„… Nebenabredengrundsätzlich selbst daraufhin zu prüfen, ob und inwieweit eine Vereinbarung alsNebenabrede zu einem …” „… Nebenabreden-Bekanntmachung der Europäischen Kommission, in: EWS 2004, S. 533 ff.Deringer, Arved: Reform der …” „… 161SchlussbetrachtungDie materiellen Grundsätze zur Beurteilung von Nebenabreden zu …”

Zwischenergebnis S. 146-147

„… Nebenabreden?Nebenabreden werden von der Kommission in ihrer bisherigen Praxis nach demPrinzip der Verhältnismäßigkeit auf …” „… müssen.758VII.Widerrufsmöglichkeit der Entscheidung über Nebenabreden?Weiterhin stellt sich die Frage, ob …” „… Nebenabreden von dieser Genehmigungsfiktion erfasst werden. Es erscheint nach dem Wortlaut der Art. 6 Abs.1 lit …”

Das Urteil „Lagardère u. a. /Kommission“ S. 47-50

„… es allerdings sehr umstritten, ob die Ansicht der Kommission, die Entscheidung über Nebenabreden …” „… Auslegung der Vorschriften über Nebenabreden vor und kam zu dem Ergebnis, dass die Auffassung der Kommission …” „… in derBekanntmachung über Nebenabreden von 2001 der geltenden Rechtslage widerspreche.138III. Die …”

„Einschränkung“ S. 58-59

„… prüfen hat.204 Nur die FKVO Nr. 139/2004 findet auf Nebenabreden weiterhin Anwendung. Die Anwendung der …” „… . Erwägungsgrund 21 der FKVO NR. 139/2004 sowie die Bekanntmachung über Nebenabreden von 2005 Rn. 7.206 Siehe dazu …” „… einerEinschränkung als Nebenabrede nach der FKVO Nr.139/2004 und die Entscheidungspraxis der KommissionA …”

Kartellverbot gemäß Art. 81 EG S. 22-28

„… 21Kapitel 1: Die rechtliche Grundlage zur Beurteilung von Nebenabreden zu Zusammenschlüssen in der …” „… derwettbewerbsbeschränkenden Nebenabreden zu Unternehmenszusammenschlüsseneingehend darzustellen. Ohne eine solche Darstellung …” „… ist es nicht möglich, die volleReichweite des Konzepts der wettbewerbsbeschränkenden Nebenabreden zu …”

Einführung S. 21-22

„… 19Die materiell- und verfahrensrechtliche Beurteilung von Nebenabreden in der europäischen …” „… Beitrag zur umfassenden Einordnung von Nebenabreden inder europäischen Fusionskontrolle geleistet werden …” „… Leitfaden zurBewertung von Nebenabreden zu Zusammenschlüssen gegeben werden.Die vorliegende Untersuchung …”

Vorbemerkungen S. 57-58

„… Nebenabreden zu ZusammenschlüssenEs stellt sich die Frage, ob die Kartellverfahrensverordnung Nr. 1/2003 auf …” „… Nebenabreden zu Zusammenschlüssen anwendbar ist. Nach Art. 21 Abs. 1 der FKVO Nr.139/2004 gilt diese Verordnung …” „… . 1/2003 auf die Zusammenschlüsse aus.Nebenabreden fallen nach ihrem 21. Erwägungsgrund unter FKVO Nr …”

Schlussbetrachtung S. 161-162

„… 159Nebenabreden sichergestellt werden. Zur Lösung dieses Problems sieht die FKVONr. 139/2004 keine …” „… Beschränkungen als Nebenabreden zu Zusammenschlüssen überhaupt zuständig sind. Für dieseBeurteilung erhält die …” „… zu Zusammenschlüssen durch die nationalen Gerichten als Nebenabreden qualifiziertwerden können, da …”

Einführung S. 57

„… Nebenabreden zu ZusammenschlüssenEs stellt sich die Frage, ob die Kartellverfahrensverordnung Nr. 1/2003 auf …” „… Nebenabreden zu Zusammenschlüssen anwendbar ist. Nach Art. 21 Abs. 1 der FKVO Nr.139/2004 gilt diese Verordnung …” „… . 1/2003 auf die Zusammenschlüsse aus.Nebenabreden fallen nach ihrem 21. Erwägungsgrund unter FKVO Nr …”

Zwischenergebnis S. 67-68

„… Nebenabrede wurde schon vor der FKVOvom EuGH anerkannt. So hat der Gerichtshof in seinem Urteil „Remia …” „… . die Bekanntmachung über Nebenabreden von 2005, Rn. 13; die Bekanntmachung überNebenabreden von 2001 …” „… , Rn. 8 sowie Bekanntmachung über Nebenabreden von 1990, Rn.II.5. Vgl. dazu auch Lagardère u.a …”

Vorbemerkungen S. 38

„… 36IV. Zwischenergebnis: Nebenabreden zu Zusammenschlüssen als eine Einschränkung des …” „… selbstständigeBedeutung besitzen. Nebenabreden zu Zusammenschlüssen stellen isoliert betrachtetvon Natur aus einen …” „… eindeutigen Fall der Wettbewerbsbeschränkung dar. Allerdingssind Nebenabreden für die Durchführung eines …”

Zwischenergebnis S. 50-51

„… Nebenabreden im Rahmen des Vorprüfungsverfahrens (Phase I).158 Deshalbwerden im Folgenden der Sachverhalt und …” „… alsNebenabreden anzusehen waren.Am 22. Juni 2000 erklärte die Kommission im Vorprüfungsverfahren die …” „… bestimmte Klauseln160 als Nebenabreden für die Durchführung derZusammenschlüsse für den gesamten in der …”

Die Entscheidungspraxis des EuGH und der Kommission S. 28-36

„… Auswirkungen auf die Marktstellung Dritter zu verlangen.43Durch Nebenabreden zu Zusammenschlüssen wird die …” „… wettbewerbsbeschränkendeWirkung48 der Maßnahmen auf den Markt vorliegt.49Da Nebenabreden zu Zusammenschlüssen die Einschränkung …” „… gerade zwischenden Mitgliedstaaten spürbar zu beeinträchtigen.50 Ob dieses Merkmal bei Nebenabreden zu …”

Rechtsfolge S. 67

„… Nebenabrede wurde schon vor der FKVOvom EuGH anerkannt. So hat der Gerichtshof in seinem Urteil „Remia …” „… . die Bekanntmachung über Nebenabreden von 2005, Rn. 13; die Bekanntmachung überNebenabreden von 2001 …” „… , Rn. 8 sowie Bekanntmachung über Nebenabreden von 1990, Rn.II.5. Vgl. dazu auch Lagardère u.a …”

Vorbemerkungen S. 127-128

„… Fall „Viacom/Bear Stearns“641 als Nebenabreden angesehen. Begründet wurde dies damit, dass solche …” „… Übergangsphase von nicht mehr als fünfJahre als Nebenabreden anerkannt. Die Vereinbarung, nach der ein …” „… bekommen sollte, wurde von der Kommission ebenfalls als Nebenabreden akzeptiert.643640 Vgl. auch …”

Problemstellung S. 17-18

„… . Die FKVO Nr. 139/2004 enthält ferner einige Neuerungen hinsichtlich der Behandlung von Nebenabreden zu …”

doi.org/10.5771/9783845205816

Christian Groß-Bölting - Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft

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Christian Groß-Bölting

Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft

Series: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht

Volume 8 2011

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Anfechtungsbeschränkung durch Nebenabreden? S. 270-271

„… schuldrechtlicher Absprachenentgegen.Anfechtungsbeschränkung durch Nebenabreden?In Umkehrung der vorgenannten …” „… Anfechtungsmöglichkeiten zuzulassen.40ZwischenergebnisVerstöße gegen schuldrechtliche Nebenabreden ziehen nicht die …” „… Qualifizierung des Beschlusses als schuldrechtliche Nebenabrede für möglich und erachtete die Anfechtung eines …”

Grundsätzliche Behandlung schuldrechtlicher Nebenabreden S. 63-65

„… NebenabredenSahen frühere Entwürfe zu diesem Punkt noch ausdrückliche Bestimmungenvor,251 so bleiben …” „… schuldrechtliche Nebenabreden in der SE-VO ungeregelt. ImRegelungsbereich der Verordnung gilt in diesem Fall nach …” „… SEbezogenen Fragestellungen, kurz gesprochen das Gesellschaftsrecht der SE.Schuldrechtliche Nebenabreden …”

Auslegung der Satzung anhand von Nebenabreden S. 75-82

„… Durchbrechungen des TrennungsprinzipsAuslegung der Satzung anhand von NebenabredenDiskutiert wird …” „… zum einen eine Satzungsauslegung anhand schuldrechtlicher Nebenabreden. Zunächst ist zu klären, nach …” „… nachzugehen,inwieweit schuldrechtliche Nebenabreden in diesem Zusammenhang Berücksichtigung erfahren …”

Motive für die Verwendung schuldrechtlicher Nebenabreden S. 43-44

„… NebenabredenDie Motive für die Verwendung schuldrechtlicher Nebenabreden sind so vielfältigwie ihre …” „… unternehmerischer Ziele (sog. milestones), auszuschütten.111 Auch hierkönnen schuldrechtliche Nebenabreden einen …” „… schuldrechtlicher Nebenabreden getroffenen Absprachen. 114 Im Gegensatz zur Satzung der AG unterliegen diese …”

Nebenabreden als Basis für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts S. 28-35

„… schuldrechtlicher NebenabredenDie grundsätzliche Zulässigkeit schuldrechtlicher Vereinbarungen der Gesellschafter …” „… Nebenabreden als Basis für eine Gesellschaft bürgerlichen RechtsRechtliche Einordnung und …” „… ; Hirte KapGesR, Rn. 3.271; Baumann/Reiß ZGR 1989, 157,200 f.; Ehricke Nebenabreden, S. 15; Hopt ZGR 1997 …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… 2: 25Begriff und RechtsnaturA. 25Grundsätzliche Zulässigkeit schuldrechtlicher NebenabredenB. 35 …” „… FormanforderungenA. 101Inhaltliche Begrenzungen schuldrechtlicher NebenabredenB. 103Rechtsfolgen bei Nichtigkeit der …” „… NebenabredenKapitel 5: 142Bindung der GesellschafterA. 142Bindung der GesellschaftB. 152Bindung der …”

Aktienrechtliche Regelungen S. 110-115

„… schuldrechtliche Nebenabreden regelmäßig Gegenstandintensiver Verhandlungen der Beteiligten, die vielfach die …” „… Vereinbarungen und der korporationsrechtlichen Ebene zulassen möchte. Je mehr man schuldrechtlichen Nebenabreden …” „… (1990), 259, 279.52 Oben Kap. 3.110Limitierungen zu unterwerfen. Gleichwohl werden auch Nebenabreden …”

Bindung von Rechtsnachfolgern S. 144-152

„… in der AG und wird andererseits zugleich unmittelbar selbst Vertragspartei der Nebenabrede.7 …” „… Nebenabrede erfasst, so lässt sich aus dem Übergangder Aktionärsstellung noch keine Bindung an die …” „… erforderlich.II.1.7 GK-AktG/Röhricht § 23 Rn. 238, 271; Ehricke Nebenabreden, S. 45; Noack …”

Formanforderungen S. 101-103

„… schuldrechtlicher NebenabredenÜber die formale Frage nach einer Beschränkung schuldrechtlicher Nebenabredendurch …” „… . Schuldrechtliche Nebenabreden unterliegen insoweit Einschränkungen durch verschiedene Rechtsvorschriften und …” „… die notarielleForm vorschreiben – was sich im Bereich schuldrechtlicher Nebenabreden etwabei …”

Beschränkungen durch die Satzung S. 115-132

„… Gesellschaft. Mit Blickdarauf, dass schuldrechtliche Nebenabreden vielfach auch der Vermeidung korporativer …” „… Vorgaben dienen,77 können sich insoweit erhebliche Spannungen ergeben.Widerspruch zwischen Nebenabrede und …” „… Nebenabreden Regelungen in Bereichen treffen, die bereits in der Satzung in einem bestimmten Sinne festgelegt …”

Erscheinungsformen S. 39-43

„… Schuldrechtliche Nebenabreden(insoweit auch als Grundvereinbarungen bezeichnet)99 dienen dabei der …” „… Motive für die Verwendung schuldrechtlicher NebenabredenDie Motive für die Verwendung schuldrechtlicher …” „… Nebenabreden lässt sich auch nicht aus§ 23 Abs. 5 AktG herleiten. Der aktienrechtliche Grundsatz der …”

Allgemeine Grenzen der Privatautonomie S. 103-110

„… NebenabredenÜber die formale Frage nach einer Beschränkung schuldrechtlicher Nebenabredendurch gesetzliche …” „… der das Gericht die Umdeutung eines satzungswidrigenBeschlusses in eine schuldrechtliche Nebenabrede …” „… ebenfalls für möglich hält.14Schuldrechtliche Nebenabreden können somit grundsätzlich formfrei abgeschlossen …”

Kritikpunkte S. 35-37

„… hinfällig wird.Grundsätzliche Zulässigkeit schuldrechtlicher NebenabredenDie grundsätzliche Zulässigkeit …” „… auf Einzelfälle, kann aber im Rahmen einer umfassenden Betrachtung schuldrechtlicher Nebenabreden …” „… verdeutlichen, dass nichtetwa die Zulässigkeit von Nebenabreden rechtfertigungsbedürftig ist, sondern vielmehr …”

Allgemeines S. 142-144

„… Bindungswirkung schuldrechtlicher NebenabredenVor allem in der Praxis ist regelmäßig die Frage …” „… entscheidend, inwieweit schuldrechtliche Nebenabreden eine rechtliche Bindung zwischen den Beteiligten zurFolge …” „… entsprechend binden schuldrechtliche Nebenabreden grundsätzlich nur die an ihnen unmittelbar …”

Bindung des Vorstands nach den Grundsätzen der sog. „Holzmüller“/„Gelatine“-Rechtsprechung S. 153-156

„… Berücksichtigung schuldrechtlicher NebenabredenVon diesen Grundsätzen ausgehend wird in der Literatur zum Teil …” „… nehmen.Rechtsfolgen von Verstößen gegen NebenabredenAllgemeinesDie Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen schuldrechtliche …” „… deren Organe jedoch gleichwohl als an die Nebenabrede gebunden erachten.38 Allerdings kann die …”

Typische Regelungsinhalte S. 44-49

„… tisch ausgerichtete Gesellschaftsstruktur zu erreichen.119 Weiterhin bedürfen Nebenabreden …” „… Verfahren imBezug auf die Satzung.121 Ferner können schuldrechtliche Nebenabreden dazu dienen, spätere …” „… Geheimhaltung der getroffenen Absprachen bei.123Typische RegelungsinhalteSchuldrechtliche Nebenabreden finden in …”

Bewertung S. 267-270

„… Absprachenentgegen.Anfechtungsbeschränkung durch Nebenabreden?In Umkehrung der vorgenannten Konstellation stellt sich überdies die Frage …” „… Literatursowohl hinsichtlich des Ergebnisses als auch der Begründung abgelehnt.29 Schuldrechtliche Nebenabreden …” „… ; Scholz/K. SchmidtGmbHG, § 45 Rn. 116; Ehricke Nebenabreden, S. 65 f.; Happ ZGR 1984, 168, 175 ff …”

Zwischenergebnis S. 74-75

„… Durchbrechungen des TrennungsprinzipsAuslegung der Satzung anhand von NebenabredenDiskutiert wird zum einen eine …” „… Verhältnis von schuldrechtlichen Nebenabreden und der Gesellschaftssatzung. Insbesondere in den angeführten …” „… Geltung des Trennungsgedankens ausgeweitet und speziell für denBereich schuldrechtlicher Nebenabreden …”

Stellungnahme S. 37-39

„… schuldrechtlicher Nebenabreden ist die Gefahr, dass diese entgegen der Gesetzeskonzeption zum bestimmenden …” „… nicht von der Hand zu weisen,da schuldrechtliche Nebenabreden auf vielerlei Ebenen auf die …” „… . 2. a).37jedoch nicht etwa, dass die Vereinbarung schuldrechtlicher Nebenabreden generellals …”

Literatur S. 321-341

„… Vergleich, Heidelberg 2004, zit.: Ehricke NebenabredenEißer, Johannes: Reichweite der Bereichsausnahme …” „… Aktienrecht – Zulässigkeit und Wirkung, Frankfurt a.M. 1992, zit.: Köhler NebenabredenKoller, Ingo/Roth …” „… – Zur rechtlichen Bedeutung von Nebenabreden, ZIP 2003, 1425Dunkl, Hans/Moeller, Dieter/Baur …”

Normative Vorgaben S. 136-138

„… enthältdie SE-VO zu schuldrechtlichen Nebenabreden keine unmittelbaren Vorgaben.Problematisch sind indes …” „… . 99.162 Oben B. II. 2.136Nebenabreden können daher auch im Anwendungsbereich der SE-VO eigene Regelungen …” „… . Hinsichtlich der Rechtsfolgen eines Verstoßes schuldrechtlicher Nebenabreden gegen gesetzliche Bestimmungen …”

Mitgliedschaftliche Treuepflicht S. 138-139

„… Beteiligungsvereinbarung, § 21 SEBGProblematisch ist das Verhältnis schuldrechtlicher Nebenabreden zu Vereinbarungen über …” „… .169 Nebenabreden betreffen dagegen nicht die Ebene des Organisationsrechts.Überdies stehen sich …” „… besondere Verhandlungsgremium (§§ 4 ff. SEBG), abgeschlossen. Eine Begrenzung schuldrechtlicher Nebenabreden …”

Grundlagen S. 60-63

„… Behandlung schuldrechtlicher NebenabredenSahen frühere Entwürfe zu diesem Punkt noch ausdrückliche …” „… Bestimmungenvor,251 so bleiben schuldrechtliche Nebenabreden in der SE-VO ungeregelt. ImRegelungsbereich der …” „… SE.Schuldrechtliche Nebenabreden weisen bereits definitionsgemäß einen zumindestmittelbaren Gesellschaftsbezug auf,252 …”

Zusammenfassung in Thesen S. 305-320

„… Zusammenfassung in Thesen1. Bei schuldrechtlichen Nebenabreden handelt es sich um Vereinbarungen …” „… Zustandekommen, Änderung und Auslegung. 2. Nebenabreden sind mit Blick auf den Grundsatz der Privatautonomie im …” „… schuldrechtlicher Nebenabreden lässt sich nicht eindeutigfestlegen und richtet sich nach dem im Einzelfall …”

Geltung der allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Vorschriften S. 26-28

„… konsortialvertragliche Nebenabreden regelmäßig besondere Regelungenhinsichtlich der inneren Struktur des …” „… die Auslegung schuldrechtlicher Nebenabreden grundsätzlich nach denRegelungen des BGB. Sie kommen …” „… der Vereinbarungen bestimmt sich nach den §§ 133, 157 BGB.9 Nebenabreden sind somit einer subjektiven …”

Auswirkungen auf die gesellschafterliche Treuepflicht S. 82-88

„… Gesellschafter zu gegenseitiger Rücksichtnahme verpflichtet. Schuldrechtliche Nebenabreden weisen einen engen …” „… bestritten – kann eine Einwirkungschuldrechtlicher Nebenabreden in keinem Fall dergestalt in Betracht …” „… für eine Berücksichtung von Nebenabreden ist vielmehrdie inhaltliche Ausgestaltung und Konkretisierung …”

Die Position des Bundesgerichtshofs S. 70-72

„… . In der AG müsse daher eine satzungsgleiche Wirkung jedenfalls solcher Nebenabreden ausscheiden, die …” „… Literatur auslöste.Erste Tendenzen, schuldrechtlichen Nebenabreden in weitem Umfang Wirkungauf …” „… Nebenabreden spricht vor diesem Hintergrund ebenfalls gegen eine direkte Wirkung auf korporativer Ebene …”

Allgemeines S. 25-26

„… GrundlagenBegriff und RechtsnaturAllgemeinesBei schuldrechtlichen Nebenabreden handelt es sich um …” „… Literatur zu finden3 – von „satzungsergänzenden“ Nebenabreden gesprochen werden. Vielmehr sollten derartige …” „… Abreden ihrem Rechtscharakter entsprechend als „schuldrechtliche“ Nebenabreden bezeichnet werden.4 …”

Gegenstand und Gang der Untersuchung S. 21-24

„… Waren schuldrechtliche Nebenabreden in der Vergangenheit auch bereits verschiedentlich Gegenstand …” „… Thematik schuldrechtlicherNebenabreden hat auch insgesamt nicht an Aktualität verloren, was sich unter …” „… Nebenabreden. Solche privatautonomen Mitbestimmungsvereinbarungen dienen vor allem der Modifizierung der …”

Mitgliedschaftliche Treuepflicht S. 132-134

„… Nebenabreden und der Satzung oder deren Umgehung ist das Verhältnis der Ergänzung.Gesellschaftervereinbarungen …” „… Möglichkeit einer schuldrechtlichen Abweichung regeln soll, so können Nebenabreden insoweit keine …” „… anzunehmen.Mitgliedschaftliche TreuepflichtEine weitere mögliche Begrenzung schuldrechtlicher Nebenabreden ergibt sich ausder …”

Gegenmodell Einheitsbetrachtung S. 67-70

„… .9Gewendet auf den Bereich schuldrechtlicher Nebenabreden bedeutet dies, dassVereinbarungen der …” „… Rn. 192; MünchHdb AG/Wiesner § 6Rn. 14; Baumann/Reiß ZGR 1989, 157, 158 f.; Ehricke Nebenabreden, S …” „… geltendenrechtlichen Grundsätzen eine Wirkung schuldrechrechtlicher Nebenabreden aufdie korporative Ebene zu bejahen …”

Stellungnahme S. 72-74

„… Nebenabreden spricht vor diesem Hintergrund ebenfalls gegen eine direkte Wirkung auf korporativer Ebene …” „… schuldrechtlicher Nebenabreden aufdie korporative Ebene. Die Argumentation des Gerichts, die im Kern auf die …” „… Gesellschafter.48Soweit argumentativ die Auswirkung schuldrechtlicher Nebenabreden auf dieBeurteilung …”

Durchbrechung nach „Durchgriffs“-Gesichtspunkten S. 90-98

„… der Literatur auch schuldrechtliche Nebenabreden Berücksichtigung finden können und eine verbindliche …” „… lassen.Ansätze in Literatur und RechtsprechungEin Durchgriff schuldrechtlicher Nebenabreden auf den korporativen …” „… schuldrechtlicher Nebenabreden – in Rechtsprechung und Literatur demGrundsatz nach bereits seit langem anerkannt …”

Bindung über eine Einschränkung des Leitungsermessen S. 156

„… Verstößen gegen NebenabredenAllgemeinesDie Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen schuldrechtliche Nebenabreden …”

Einleitung und Problemstellung S. 19-21

„… Lösungen zu finden. Zu diesem Zweck wird in der Praxis regelmäßigauf schuldrechtliche Nebenabreden …” „… Gestaltungsmöglichkeiten aber der Rechtsform der GmbH annähern wollen.3Schuldrechtliche Nebenabreden bieten in vielfältigen …” „… gegenüber Vorstandund Aufsichtsrat geltend gemacht werden. Schuldrechtliche Nebenabreden könnendamit in …”

Einflussnahme auf den Aufsichtsrat S. 231-244

„… Nebenabreden istzwischen den verschiedenen Gremien zu differenzieren, da für diese jeweils unterschiedliche …” „… schuldrechtlichen Nebenabreden aufgestellt werden. Allein aus der Tatsache, dass § 100Abs. 4 AktG insoweit eine …” „… schuldrechtliche Nebenabreden durch die für dieGesellschaftssatzung geltenden Vorschriften nicht beschränkt …”

Begrenzung durch Beteiligungsvereinbarung, § 21 SEBG S. 139-140

„… Beteiligungsvereinbarung, § 21 SEBGProblematisch ist das Verhältnis schuldrechtlicher Nebenabreden zu Vereinbarungen über …” „… .169 Nebenabreden betreffen dagegen nicht die Ebene des Organisationsrechts.Überdies stehen sich …” „… besondere Verhandlungsgremium (§§ 4 ff. SEBG), abgeschlossen. Eine Begrenzung schuldrechtlicher Nebenabreden …”

Konkretisierung ausfüllungsbedürftiger Rechtsbegriffe S. 88-90

„… . Schuldrechtliche Nebenabreden können aufsie daher keine Auswirkungen haben und weder zur Begründung, noch zur …” „… für den Fall, dass Nebenabreden „lediglich“im Rahmen einer Interessenabwägung Berücksichtigung …” „… im Wege der Ausgestaltung des Gesellschaftsinteresses selbst. Schuldrechtliche Nebenabreden sind …”

Allgemeines S. 156-157

„… Verstößen gegen NebenabredenAllgemeinesDie Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen schuldrechtliche Nebenabreden …”

Informationsanspruch der Aktionäre S. 289-299

„… Schutz nicht an der Nebenabrede BeteiligterSchuldrechtliche Nebenabreden können trotz ihres …” „… Nebenabreden für den unbeteiligten Aktionär unter Umständen schwer wiegen können, hat dieser ein erhebliches …” „… Inhalt schuldrechtlicherNebenabreden handelt sich mit anderen Worten im Ausgangspunkt um Angelegenheiten …”

Zusammenfassung S. 140-141

„… zwingendengesetzlichen Vorschriften folgenden Beschränkungen sind Nebenabreden von derGesellschaftsebene grundsätzlich …” „… diegesellschafterliche Treuepflicht. Schuldrechtliche Nebenabreden beeinträchtigengrundsätzlich nicht die …” „… dem Gesellschaftsvertrag gegenüber schuldrechtlichen Nebenabreden ein Anwendungsvorrang zu. Dies gilt …”

Grundsatz S. 152-153

„… Gesellschaftsorgane scheidet ebenso aus wie eineBindung der AG. Schuldrechtliche Nebenabreden entfalten Wirkung allein …” „… an die Nebenabrede gebunden erachten.38 Allerdings kann die Situation eintreten, dass ein …” „… . Danach existieren derart „grund-II.1.38 Ehricke Nebenabreden, S. 54.39 In der AG gilt das Prinzip der …”

Auswirkungen auf Gesellschafterbeschlüsse S. 159-160

„… Rechtswirkung genommen werden.71 Nebenabreden kommtinsoweit keine Außenwirkung zu, auch abredewidrig abgegebene …” „… Stimmabgabe zugleich ein Treuepflichtverstoß zusehen ist. Da Nebenabreden selbst jedoch keine Auswirkungen auf …” „… Gesellschafter.ZusammenfassungSchuldrechtliche Nebenabreden binden grundsätzlich allein die an ihnen beteiligten Vertragsparteien. Sie gehen im …”

„Kerbnägel-Entscheidung“ des BGH S. 266-267

„… Verhältnis zwischen Nebenabreden und der korporativen Ebene zuvorgewonnenen Erkenntnisse zurückgegriffen …” „… allein aufgrund eines Verstoßes gegen eine schuldrechtliche Nebenabrede für anfechtbar. Konkret handelte …” „… auch der Begründung abgelehnt.29 Schuldrechtliche Nebenabreden komme keinerlei korporative Wirkung zu …”

Ausgangspunkt: Trennung der korporativen Ebene von der Gesellschafterebene S. 66-67

„… für Kontroversengesorgt hat, ist das Verhältnis schuldrechtlicher Nebenabreden zur korporativenEbene …” „… Dies verleiht der Fragenach dem Verhältnis schuldrechtlicher Nebenabreden zur korporativen Ordnungder …” „… den Bereich schuldrechtlicher Nebenabreden bedeutet dies, dassVereinbarungen der Gesellschafter …”

Rechtslage in der SE S. 98-100

„… den ersten Blick aufwändiger erscheinen, wahrt die Interessen der an der Nebenabrede beteiligten …” „… schuldrechtlicher Nebenabreden somit abzulehnen.Rechtslage in der SEAuch die Europäische Aktiengesellschaft folgt im …” „… Gesichtspunkten.Dies schließt eine Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden in diesemZusammenhang aus. Ebenso …”

Erwerbsvorrechte S. 212-215

„… , enthalten Nebenabreden häufig Regelungen über Andienungspflichten des veräußerungswilligen Aktionärs. Jeder …” „… Gesellschafter hat danach vor einer Veräußerung seiner Aktien diese zunächst den übrigen an der Nebenabrede …” „… , § 470 Rn. 3; MüKo-BGB/Westermann § 470 Rn. 3.213sellschaften – enthalten Nebenabreden selbst …”

Zusammenfassung S. 160-161

„… entsprechende Einflussnahmemöglichkeit der Gesellschafter.ZusammenfassungSchuldrechtliche Nebenabreden binden …” „… ) Universalsukzession, so tritt der (Gesamt-) Rechtsnachfolger in die Stellung als Partei der Nebenabrede ein und …” „… Nebenabreden lösen grundsätzlich Rechtsfolgen nach den allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Regelungen aus …”

Allgemeines S. 261-262

„… Gesellschaftervereinbarung festgeschriebenen Wettbewerbsverbots. Die Vollstreckbarkeit schuldrechtlicher Nebenabreden …” „… Rn. 196; Ehricke Nebenabreden,S. 64.3 Hierzu unten C. II.261oder Unterlassungspflichten ergeben sich …”

Vermutungswirkung des § 139 BGB S. 134-135

„… ausgegangen werden.Rechtsfolgen bei Nichtigkeit der NebenabredeIn der Praxis beschränken sich die …” „… Nebenabreden demZweck der Einflussbündelung, so wird sich ein entsprechender Parteiwille oftmalsfeststellen …” „… schuldrechtliche Nebenabreden z.B. imFalle der Beteiligung eines Finanzinvestors häufig der Sicherung des …”

Schiedsvereinbarungen S. 262-266

„… von BeschlussmängelstreitigkeitenProbleme ergeben sich, wenn neben den unmittelbar aus der Nebenabrede …” „… Wechselim Gesellschafterbestand aufgeworfen. Für eine Bindung an schuldrechtliche Nebenabreden bedarf es im …” „… Behandlung dieser Problematik kann in weiten Teilen aufdie zum Verhältnis zwischen Nebenabreden und der …”

Veräußerungsverbote und Zustimmungsvorbehalte S. 211-212

„… Nebenabreden, S. 16; Mayer MittBayNot 2006, 281, 286; Wälzholz DStR 2004,819, 820.248 Siehe auch oben Kap. 2, A …” „… , enthalten Nebenabreden häufig Regelungen über Andienungspflichten des veräußerungswilligen Aktionärs. Jeder …” „… Gesellschafter hat danach vor einer Veräußerung seiner Aktien diese zunächst den übrigen an der Nebenabrede …”

Korporationsrechtliche Sanktionen S. 157-159

„… als juristische Person und des bereitsausführlich dargestellten Trennungsgedankens.67 Nebenabreden der …” „… Rechtswirkung genommen werden.71 Nebenabreden kommtinsoweit keine Außenwirkung zu, auch abredewidrig abgegebene …” „… Stimmabgabe zugleich ein Treuepflichtverstoß zusehen ist. Da Nebenabreden selbst jedoch keine Auswirkungen auf …”

Einrichtung eines Beirates S. 245-248

„… die Gesellschaftsstruktur“426 seien unzulässig.Schuldrechtliche Nebenabreden unterliegen dem …” „… , als dass solchen Nebenabreden keine Bedeutung auf Ebene der Gesellschaftzukommen kann. Indes besitzen …” „… schuldrechtlicher Nebenabreden aufdie Organe der SE, so ergeben sich Unterschiede insbesondere mit Blick auf die …”

Zusammenfassung S. 304

„… Recht in Anwendung zu bringen.ZusammenfassungDer Schutz nicht an der Nebenabrede Beteiligter erfolgt …” „… Nebenabreden zur Begründung einer Abhängigkeitsbeziehung im Sinne des § 17 AktGführen – durch die …”

Zulässigkeit S. 167-175

„… Sonderregelungen ausgenommen. Dies gilt auch dann, wenn die Nebenabrede nach dem Stichtag geändertwurde.34 …” „… Nebenabreden, S. 59; Zöllner ZHR 155 (1991), 168, 180.55 Grundlegend Priester FS Werner (1984), S. 657 ff …” „… stimmbindender AbredenSchuldrechtliche Nebenabreden werden im Wesentlichen durch zwingende Gesetzesbestimmungen …”

Klag- und Vollstreckbarkeit S. 271-278

„… Handelsregister eingetragen.Der BGH hielt eine Qualifizierung des Beschlusses als schuldrechtliche Nebenabrede für …” „… ausdrückliche Regelung, so gelangt eine dieselbe Frage betreffende schuldrechtliche Nebenabrede nicht zur …” „… Feststellung der (Un-)Wirksamkeit der Nebenabrede an. Im Übrigen sei der Kläger auf Schadensersatzansprüche …”

Rechtslage in der SE S. 160

„… entsprechende Einflussnahmemöglichkeit der Gesellschafter.ZusammenfassungSchuldrechtliche Nebenabreden binden …” „… ) Universalsukzession, so tritt der (Gesamt-) Rechtsnachfolger in die Stellung als Partei der Nebenabrede ein und …”

Rechtslage in der SE S. 287

„… Rechtslage in der SEDie Durchsetzung schuldrechtlicher Nebenabreden in der Europäischen …” „… schuldrechtlicher Nebenabreden bestimmt sichnach den allgemeinen Grundsätzen des Zivilprozessrechts. In Betracht …”

Praktische Folgewirkungen S. 49-60

„… .156Daneben enthalten schuldrechtliche Nebenabreden – insbesondere, wenn sie alsgeschlossene …” „… FolgewirkungenSchuldrechtliche Nebenabreden entfalten über den von den Parteien angestrebtenZweck hinaus in verschiedenen …” „… kapitalmarktrechtlicher Ebene werden schuldrechtliche Nebenabreden vor allem im Bereich abgestimmten Aktionärsverhaltens …”

Stellungnahmen in der Literatur S. 267

„… Literatursowohl hinsichtlich des Ergebnisses als auch der Begründung abgelehnt.29 Schuldrechtliche Nebenabreden …” „… ; Scholz/K. SchmidtGmbHG, § 45 Rn. 116; Ehricke Nebenabreden, S. 65 f.; Happ ZGR 1984, 168, 175 ff …”

Zusammenfassung S. 287-288

„… Rechtslage in der SEDie Durchsetzung schuldrechtlicher Nebenabreden in der Europäischen …” „… schuldrechtlicher Nebenabreden bestimmt sichnach den allgemeinen Grundsätzen des Zivilprozessrechts. In Betracht …”

Rechtslage in der SE S. 303-304

„… Nebenabrede Beteiligter erfolgt schwerpunktmäßig überdas Frage- und Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG. Ein …” „… erfolgt schließlich über die Treuebindung des Stimmrechts sowie – sollten Nebenabreden zur Begründung …”

Rechtslage in der SE S. 231

„… Nebenabreden istzwischen den verschiedenen Gremien zu differenzieren, da für diese jeweils unterschiedliche …” „… Anwendungsbereich für schuldrechtliche Nebenabredenwird eröffnet durch das Bestreben, Einfluss auf die Organe der …”

Rechtslage in der SE S. 248-255

„… § 119AktG.Rechtslage in der SEBetrachtet man das Einflussnahmepotential schuldrechtlicher Nebenabreden …” „… Anwendung kommen. Zu klären ist, inwieweit schuldrechtliche Nebenabreden in diesem Bereich Möglichkeiten der …” „… ein Verwaltungsratsmitglied zugleich Vertragspartei der Nebenabrede sein, so lassen sich hieraus …”

Einbringung der Aktien in eine GbR (§§ 705 ff. BGB) S. 210-211

„… Nebenabreden, S. 16; Mayer MittBayNot 2006, 281, 286; Wälzholz DStR 2004,819, 820.248 Siehe auch oben Kap. 2, A …” „… Nebenabredeninsoweit eine interessante Gestaltungsform, da Verfügungsbeschränkungen aufSatzungsebene – mit Ausnahme der …”

Einstweiliger Rechtsschutz S. 278-287

„… , 265; Baumbach/Lauterbach/Albers/Hartmann ZPO, § 938Rn. 10 und § 940 Rn. 26, 28; Köhler Nebenabreden, S …” „… Durchsetzung schuldrechtlicher Nebenabreden in der Europäischen Aktiengesellschaft richtet sich vollumfänglich …” „… SE übertragen.ZusammenfassungDie gerichtliche Durchsetzung schuldrechtlicher Nebenabreden bestimmt …”

Registerprüfung S. 229-231

„… Gesellschafter operieren. Bei der Betrachtung solcher Nebenabreden istzwischen den verschiedenen Gremien zu …” „… GesellschaftsorganeEin weiterer wesentlicher Anwendungsbereich für schuldrechtliche Nebenabredenwird eröffnet durch das …”

Grundlagen S. 162-167

„… Einzelne Regelungsbereiche im DetailSchuldrechtliche Nebenabreden eröffnen mit Blick auf die …” „… Sonderregelungen ausgenommen. Dies gilt auch dann, wenn die Nebenabrede nach dem Stichtag geändertwurde.34 …”

Grenzen stimmbindender Abreden S. 175-190

„… stimmbindender AbredenSchuldrechtliche Nebenabreden werden im Wesentlichen durch zwingende Gesetzesbestimmungen …” „… herausgehobene Bedeutung zukommt.Zwingende gesetzliche RegelungenWie jede Form schuldrechtlicher Nebenabreden …” „… normativer Grundlage der Gesellschaft gegenüber schuldrechtlichen Nebenabredenein Anwendungsvorrang zu.140 …”

Zusammenfassung S. 100

„… Bereichschuldrechtlicher Nebenabreden besteht für eine solche Korrektur jedoch kein Bedürfnis. Maßgebliche Grundlage für …”

Bindung der Gesellschaft S. 152

„… Gesellschaftsorgane scheidet ebenso aus wie eineBindung der AG. Schuldrechtliche Nebenabreden entfalten Wirkung allein …”

Rechtslage in der SE S. 216

„… Nebenabreden findet sich im Rahmen von Kapitalerhöhungen. Insbesondere beim Einstieg von Finanzinvestoren …”

Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft S. 135-136

„… enthältdie SE-VO zu schuldrechtlichen Nebenabreden keine unmittelbaren Vorgaben.Problematisch sind indes …”

Mitveräußerungsregelungen S. 215-216

„… Zuzahlungspflichten bei KapitalerhöhungenEin weiteres Anwendungsfeld schuldrechtlicher Nebenabreden findet sich im …”

Gesetzliche Ausgangslage S. 216-217

„… Nebenabreden findet sich im Rahmen von Kapitalerhöhungen. Insbesondere beim Einstieg von Finanzinvestoren …”

Offenlegung im Vorfeld des Anteilserwerbs S. 299-301

„… absehen. Im Falle des Erwerbs wird er ohne entsprechende Erklärung nicht Partei bestehender Nebenabreden …”

Beschränkung durch die Satzung S. 138

„… Nebenabredenbleibt hiervon unberührt.166Mitgliedschaftliche TreuepflichtAuch die SE-Gesellschafter unterliegen …”

Rechtslage in der SE S. 209-210

„… Nebenabredeninsoweit eine interessante Gestaltungsform, da Verfügungsbeschränkungen aufSatzungsebene – mit Ausnahme der …”

doi.org/10.5771/9783845233833

Christopher Strehle - Meilenstein-basierte Venture Capital Finanzierungen

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Christopher Strehle

Meilenstein-basierte Venture Capital Finanzierungen

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 529 2007

Results in this title

Grundsätzliche Zulässigkeit satzungsergänzender Nebenabreden S. 89-91

„… . Grundsätzliche Zulässigkeit satzungsergänzender Nebenabreden Im Aktienrecht werden schuldrechtliche Nebenabreden …” „… Nebenabreden weit verbreitet: So ist bei Gemeinschaftsunternehmen die Vereinbarung schuldrechtlicher sog …” „… , dass die grundsätzliche Zulässigkeit von Nebenabreden heute nicht mehr ernsthaft bestritten wird. 278 …”

Schuldrechtliche Zuzahlungsvereinbarungen als schuldrechtliche Nebenabrede S. 87-89

„… ). 88 I. Schuldrechtliche Zuzahlungsvereinbarungen als schuldrechtliche Nebenabrede Schuldrechtliche …” „… vereinbart werden, unter den Begriffen der sog. satzungsergänzenden Nebenabrede oder gleichbedeutend der sog …” „… . schuldrechtlichen Nebenabrede271. Darunter werden alle Vereinbarungen verstanden, die Gesellschafter bei Gründung …”

Grundstrukturen S. 41-43

„… - GesellschaftSatzungInvestor-AgreementAktionärsvereinbarungGesellschaftsvertragsonstige NebenabredenAltaktionäre/GründerVC - NehmerSatzungVC …” „… - GeberVerwaltungs-GmbHGesellschaftsvertragsonstige NebenabredenInvestorenAbb. 2: Schematische Darstellung des Vertragsgeflechts einer Venture Capital …” „… sind sonstige Nebenabreden zwischen den beiden üblich. Die Verwaltungs-GmbH wird von der eigentlichen …”

Schuldrechtliche Leistungspflichten S. 93-94

„… schuldrechtliche Nebenabrede grundsätzlich unabhängige Rechtsgeschäfte darstellen, die (auch wenn Aktionäre …” „… zugleich an der Nebenabrede beteiligt sind) voneinander unterschieden werden müssen (sog. Trennungsprinzip …” „… . 1 S. 1, 53 Abs. 2 S. 1 GmbHG der notariellen Form. Bei satzungsergänzenden Nebenabreden ist aufgrund …”

Abgrenzung von korporativer und schuldrechtlicher Pflicht S. 94-105

„… Handelsregister eingereichten Unterlagen auszulegen, für satzungsergänzende Nebenabreden gelten wie für alle …” „… auf den Erwerber übergehen. Hinsichtlich einer schuldrechtlichen Nebenabrede bedarf es immer einer …” „… gesonderten schuldrechtlichen Vereinbarung, worin sich der Erbwerber der Nebenabrede unterstellt306. Nach …”

Korporative Leistungspflichten S. 92-93

„… schuldrechtliche Nebenabrede grundsätzlich unabhängige Rechtsgeschäfte darstellen, die (auch wenn Aktionäre …” „… zugleich an der Nebenabrede beteiligt sind) voneinander unterschieden werden müssen (sog. Trennungsprinzip …” „… . 1 S. 1, 53 Abs. 2 S. 1 GmbHG der notariellen Form. Bei satzungsergänzenden Nebenabreden ist aufgrund …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-16

„… Zuzahlungsvereinbarungen 87 I. Schuldrechtliche Zuzahlungsvereinbarungen als schuldrechtliche Nebenabrede 88 II …” „… . Grundsätzliche Zulässigkeit satzungsergänzender Nebenabreden 89 III. Grundsätzliche Zulässigkeit …” „… Wahlfreiheit 98 cc) Korporative Wirkung schuldrechtlicher Nebenabreden 98 2. Situation der Kapitalerhöhung 100 …”

Die Vertragsbeziehungen im Finanzierungsgeschäft S. 43-51

„… - GesellschaftSatzungInvestor-AgreementAktionärsvereinbarungGesellschaftsvertragsonstige NebenabredenAltaktionäre/GründerVC - NehmerSatzungVC …” „… - GeberVerwaltungs-GmbHGesellschaftsvertragsonstige NebenabredenInvestorenAbb. 2: Schematische Darstellung des Vertragsgeflechts einer Venture Capital …”

Gesamtergebnis und zusammenfassende Thesen S. 275-278

„… schuldrechtlichen Nebenabreden nicht zu berücksichtigen. Zur Absicherung der der Beteiligung zugrunde liegenden …” „… kann der Kapitalerhöhungsvorgang unvollständig sein, wenn in externen Nebenabreden eigentlich …”

Inhalt der Entscheidung und seiner Vorinstanzen S. 114-119

„… obigen obiter dictum über die Frage der Zulässigkeit schuldrechtlicher Nebenabreden beibehält, lässt sich …” „… Nebenabreden einzustufen, die wegen der Parteiautonomie im Grundsatz als zulässig anzusehen sind …”

Ergebnis S. 261

„… zugrunde liegenden Beteiligungsvertrags bzw. aller zusätzlichen Nebenabreden zu fordern. E. Auswirkungen …”

Zusammenfassung S. 119-120

„… Gründung vereinbart werden. Sie sind als schuldrechtliche oder satzungsergänzende Nebenabreden einzustufen …”

Literaturverzeichnis S. 279-295

„… Problems). Dürr, Martin, Nebenabreden und die Willensbildung in der GmbH, BB 1995, S. 1365 - 1370. Ebbing …” „… Nebenabreden zum Gesellschaftsvertrag der GmbH, DStR 1996, S. 1935 - 1940. Ders …” „… Nebenabreden als Anfechtungsgrund im GmbH-Recht?, NJW 1987, S. 1849 - 1855. Vetter, Eberhard, Börsenkurs und …”

Grundsätzliche Zulässigkeit schuldrechtlicher Leistungspflichten S. 91-92

„… satzungsergänzender Nebenabreden hinaus erkennt die ganz herrschende Literatur und Rechtsprechung auch die …”

Fehlen der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 Abs. 1, 2 BGB S. 261-263

„… zugrunde liegenden Beteiligungsvertrags bzw. aller zusätzlichen Nebenabreden zu fordern. E. Auswirkungen …”

Vorlagepflicht der Zielgesellschaft S. 258-261

„… bzw. aller zusätzlichen Nebenabreden zu fordern. E. Auswirkungen auf den Bestand des …”

Verzicht der Altaktionäre auf das Recht auf einen angemessenen Ausgabewert S. 144-149

„… verzichten. Diese schuldrechtliche Nebenabrede im Sinne von § 311 Abs. 1 BGB bindet den Verpflichteten …”

§§ 36a Abs. 1, 54 Abs. 1, 55 AktG als Ausgangspunkt der Diskussion S. 121-139

„… wird bislang nur so weit gefasst, wie die jeweilige Nebenabrede dann satzungspflichtig sein soll (d.h …” „… . eine schuldrechtliche Nebenabrede schlicht nichtig wird und somit keine Wirkung entfalten kann …”

Existenz einer schuldrechtlichen Zuzahlungsvereinbarung S. 207-217

„… eine schuldrechtliche Vereinbarung (wie etwa einem Verweis auf die Nebenabrede im Beschluss selber) die …”

Auswirkungen auf die Zuzahlungsvereinbarung S. 171-198

„… bedeutende Nebenabrede der Zahlungsvereinbarung darstellt, weil sie die Flexibilität der Zuzahlungsverwendung …”

doi.org/10.5771/9783845203577

Susanne Kalss, Ulrich Torggler - Der Sideletter

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Susanne Kalss (ed.), Ulrich Torggler (ed.)

Der Sideletter

Series: URT - Schriftenreihe Wiener Unternehmensrechtstag

Volume 10 2023

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Nikolaus Arnold Die Stiftungszusatzurkunde und Nebenabreden bei Privatstiftungen S. 95-112

„… Nikolaus ArnoldDie Stiftungszusatzurkunde und Nebenabreden bei Privatstiftungen1)Übersicht …” „… . DieStiftungszusatzurkundeundNebenabredenbeiPrivatstiftungen 97IV. Sanierung eines fehlenden Errichtungsvorbehalts und Verhältnis zum ÄnderungsvorbehaltEnthält …” „… . Arnold,PSG-Kommentar4(2022)§9Rz22;OGH22.10.2020,6Ob200/20k. DieStiftungszusatzurkundeundNebenabredenbei …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis

„… ................................................................... 93Nikolaus ArnoldDie Stiftungszusatzurkunde und nebenabreden bei Privatstiftungen …” „… ................................................................... 93Nikolaus ArnoldDie Stiftungszusatzurkunde und nebenabreden bei Privatstiftungen …”

doi.org/10.5771/9783214254728

Fabian David Eichholz - Probleme in der Insolvenz des GmbH-Gesellschafters

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Fabian David Eichholz

Probleme in der Insolvenz des GmbH-Gesellschafters

Series: Schriften zum Insolvenzrecht

Volume 42 2011

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Vinkulierungsklauseln und schuldrechtliche Nebenabreden in der GmbH-Gesellschafterinsolvenz S. 71-80

„… NebenabredenDie freie Verwertbarkeit könnte ferner durch bestehende, schuldrechtliche Nebenabreden des …” „… schuldvertragliche NebenabredenDie ganz herrschende Meinung lehnt eine Bindung des Insolvenzverwalters …” „… Nebenabreden in der GmbH-GesellschafterinsolvenzIm Rahmen der Verwertung des Geschäftsanteils durch den …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… Insolvenzverwalters an schuldvertraglicheNebenabredena)78Behandlung von Nebenabreden in der Insolvenz des …” „… FormII. 70Vinkulierungsklauseln und schuldrechtliche Nebenabreden in derGmbH-GesellschafterinsolvenzIII …” „… ) 7510Zwischenergebnisbb) 77Ergebnisb) 77Schuldrechtliche Nebenabreden2. 77Bindung des …”

Form S. 70-71

„… und schuldrechtliche Nebenabreden in der GmbH-GesellschafterinsolvenzIm Rahmen der Verwertung des …” „… schuldrechtliche Nebenabreden. Von der Beantwortung hängt wesentlich ab, ob sich der Wertdes Geschäftsanteils für …”

Literaturverzeichnis S. 237-249

„… ., Schuldvertragliche Nebenabreden zu GmbH-Gesellschaftsverträgen, 2004 (zit.: Ehricke, Nebenabreden)ders., Zur …”

Zusammenfassung der Ergebnisse S. 230-236

„… trägt.*Schuldrechtliche Nebenabreden binden den Insolvenzverwalter im Gegensatznicht, da diese regelmäßig als GbR zu …”

Zuordnung von Verwaltungspflichten und Nebenleistungspflichten S. 170-186

„… schuldrechtlichen Nebenabreden.1048 Dies ist im Einzelfall durchAuslegung zu ermitteln, wobei die Aufnahme in die …”

doi.org/10.5771/9783845228440

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