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Reinhard Ellger, Heike Schweitzer - Die Verfassung der europäischen Wirtschaft

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Reinhard Ellger (ed.), Heike Schweitzer (ed.)

Die Verfassung der europäischen Wirtschaft

Series: Wirtschaftsrecht und Wirtschaftspolitik

Volume 291 2018

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Holger Fleischer Europäisches Konzernrecht S. 69-108

„… „Konzernrechts-Aversion“42 breit machte. Vor allem der Vertragskonzern löste vielerorts Befremden aus. Es folgten lange …” „… 69 Europäisches Konzernrecht Eine akteurzentrierte Annäherung∗ Holger Fleischer I …” „… . Ernst-Joachim Mestmäcker und das Konzernrecht Ernst-Joachim Mestmäcker, dessen Name und Werk jedermann sofort …”

Jonas Kranz, Maximilian Volmar Diskussionsbericht S. 191-204

„… Bandbreite das Konzernrecht abdecke und welche neuen Möglichkeiten man entdecke, wenn man sich …” „… Problematiken aus Sicht des Konzernrechts nähere. Zu nennen sei beispielweise das wettbewerbsrechtliche …” „… Ministerialbürokratie in Brüssel auf das europäische Konzernrecht nicht zu unterschätzen sei. Dies könne er auch anhand …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-10

„… ausländisches und internationales Privatrecht, zeichnet in seinem Aufsatz „Europäisches Konzernrecht: Eine …” „… akteurzentrierte Annäherung“ die Entwicklung des europäischen Konzernrechts nach, wobei er an die 1958 erschienene …” „… er das Vorgehen der verschiedenen Akteure im Bereich des Konzernrechts auf europäischer Ebene und …”

Peter Behrens Laudatio S. 11-22

„… grundlegenden konzernrechtlichen Arbeiten sind durch die transatlantische Rechtsvergleichung geprägt. Für Ihre …”

doi.org/10.5771/9783845283463

Ansgar Schönborn - Die monistische Societas Europaea in Deutschland im Vergleich zum englischen Recht

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Ansgar Schönborn

Die monistische Societas Europaea in Deutschland im Vergleich zum englischen Recht

Series: Europäisches Wirtschaftsrecht

Volume 49 2007

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Konzernrecht S. 279-290

„… , die aber nicht eingeführt wird. III. Konzernrecht Da die SE aufgrund der Gründungsmöglichkeiten der …” „… sich auch die Frage der Anwendung des deutschen Konzernrechts.1654 1. Anwendbares Recht Im Gegensatz …” „… keine eigenständigen konzernrechtlichen Regelungen zu finden.1655 Konzernrelevante Bezüge weisen nur …”

Literaturverzeichnis S. 337-355

„… , Tim Oliver, Die Europäische Aktiengesellschaft im deutschen und internationalen Konzernrecht, NZG 2003 …” „… , Berlin 1998, S. 228-253. Emmerich, Volker / Habersack, Mathias, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Kommentar …” „… , 4. Aufl., München 2005. dies., Konzernrecht, 8. Aufl., München 2005. 340 Endres, Michael …”

Begründung zu den §§ 329ff. AktG n.F. S. 319-331

„… Rechtsform der GmbH organisiert sind, kann ein an das GmbH-Recht angelehntes Konzernrecht die Attraktivität …” „… konzernrechtlicher Ansprüche aber eine große Bedeutung erlangen kann,1837 und über eine Anwendung der §§ 147, 148 des …” „… Aktiengesetzes auf konzernrechtliche Ansprüche gegen den Mehrheitsaktionär noch keine Einigkeit erzielt ist,1838 …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-12

„… . Konzernrecht 65 II. Umsetzung der Art. 46 bis 51 SE-VO im SEAG 66 1. Persönliche Anforderungen an Mitglieder …” „… Verwaltungsratsmitglieder 275 III. Konzernrecht 279 1. Anwendbares Recht 279 2. Herrschende SE 280 3. Abhängige SE 282 a …”

Der Verwaltungsrat im SEAG S. 236-279

„… Engert/Herschlein, NZG 2004, S. 459ff. 1407 Vgl. MünchKommAktG/Semler, § 100 Rn. 33. 1408 Vgl. zum Konzernrecht …” „… Lutter, Konzernrecht im Ausland, S. 55, 59; Maul, Faktisch abhängige SE, S. 2. 1426 Gower & Davies …”

Notwendigkeit nationaler Regelungen S. 37-41

„… and balances“ zwischen Vorstand und Aufsichtsrat vorsieht, sei es im Bereich des Konzernrechts, der …” „… sinnlos, da jeder Mitgliedstaat sein bevorzugtes Leitungssystem über den Umweg des Konzernrechts, der …”

Zusammenfassung S. 306-307

„… als Leitungsorgan.1821 Das auf das dualistische Leitungssystem der AG zugeschnittene Konzernrecht des …”

Ergebnis S. 308-310

„… Verwaltungsratsmitglieder. Die konzernrechtlichen Regelungen des AktG für die faktisch abhängige SE lassen sich auf die …”

Historische Entwicklung der Leitungsstrukturen S. 33-35

„… Leitungsstrukturen Neben den Problemen der Arbeitnehmermitbestimmung und des Konzernrechts war die Frage der …”

Regelungstechnik im SEAG S. 163-165

„… Konzernrecht.934 Die ausführlichen Regelungen des SEAG wären dann nur von geringer Bedeutung, wenn in der …”

(Fehlende) Einflussmöglichkeiten der Hauptversammlung S. 293-306

„… hat auch Auswirkungen auf die Reichweite der Unternehmensmitbestimmung1744 und das Konzernrecht.1745 …” „… Gestaltungsmacht, die dieser dem nationalen Gesetzgeber bspw. im Bereich des Konzernrechts oder der …”

Umsetzung der Art. 43 bis 45 SE-VO im SEAG S. 60-66

„… angesehen wird, auch im monistischen System zum Tragen kommen.346 7. Konzernrecht In ähnlicher Art wird auch …”

Kritik S. 165-183

„… , checks and balances zwischen Vorstand und Aufsichtsrat vorsieht, sei es im Bereich des Konzernrecht, der …” „… sinnlos, da jeder Mitgliedstaat sein bevorzugtes Leitungssystem über den Umweg des Konzernrechts, der …”

Kritik der Umsetzung im SEBG S. 121-151

„… konzernrechtlichen Abhängigkeitsberichts gemäß § 49 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 312 AktG; Entscheidungen über die Bezüge der …”

doi.org/10.5771/9783845202723

Matthias Fuchs - Verlustausgleich bei "qualifizierter Nachteilszufügung"

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Matthias Fuchs

Verlustausgleich bei "qualifizierter Nachteilszufügung"

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 729 2011

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Konzernrecht S. 51-52

„… . Insofern deuten sich erhebliche Praxisprobleme an.211KonzernrechtZusätzlicher Schutz kann sich aus dem …” „… Konzernrecht ergeben. Problematisch istdabei allerdings die Frage, ob ein solches für die GmbH überhaupt …” „… Wissenschaft im Rahmen der großen GmbH-Reform, die Kodifizierung eines Konzernrechts für die GmbH durchzusetzen …”

Schlussfolgerung S. 135-136

„… erhebliche Einschränkung des Anspruchs gegenüber dem Konzernrecht.RechtsfolgeSofern die Voraussetzungen des …” „… Unternehmerische Fehlentscheidungen sind folglich wie im Konzernrecht nichtvon § 117 Abs. 1 AktG …” „… erfasst.Subjektives ErfordernisIm Gegensatz zum Konzernrecht erfordert § 117 Abs. 1 AktG Vorsatz des Täters.Das …”

Schlussfolgerung S. 129-131

„… Konzernrecht auseinander. Er vermeidetes, auf den dogmatischen Streitpunkt weiter einzugehen.686Das Telekom …” „… verfügt, weist das GmbH-Konzernrecht die gleichenMängel auf und ist gegenüber der „qualifizierten …” „… den Schutzmantel des Konzernrechts nicht auf die Schützenhilfe von Au-ßenseitern angewiesen sind …”

Literaturverzeichnis S. 193-206

„… .: BinnewiesBitter, Georg; Konzernrechtliche Durchgriffshaftung bei Personengesellschaften, Köln,Berlin, Bonn …” „… ; Existenzvernichtungshaftung – Schluss der Debatte?, DStR 2006,S. 2034 ff.Decher, Christian; Das Konzernrecht des …” „… Konzernrecht füralle? GmbHR 2003, S. 729 ff.Drygala, Tim; Verhaltenshaftung im faktischen GmbH-Konzern, GmbHR …”

Anwendungsbereich S. 111-113

„… Gesellschafter isolieren lassen.KonzernrechtWährend für die GmbH eines Alleingesellschafters bis heute weder ein …” „… kodifiziertes noch ein anderweitig etabliertes Konzernrecht besteht,569 ist das aktienrechtliche Konzernrecht …” „… nicht ohne jeglichen konzernrechtlichen Präventivschutz jedem Zu- oder gar Übergriff ihres …”

„Faktische Weisungsgebundenheit“ S. 136-138

„… Konzernsachverhalte. Sie sind jedoch auch außerhalb des Konzernrechts denkbar.Es handelt sich folglich um ein …” „… allgemeines Problem, das sowohl die Rechtsstellung des Vorstandes im Allgemeinen als auch das Konzernrecht und …” „… vor allem§ 117 AktG betrifft.In der konzernrechtlichen Literatur wird dazu vor allem der Begriff der …”

Schlussfolgerung S. 110-111

„… , dasssich einzelne Verschiebungen zu Gunsten der Gesellschafter isolieren lassen.KonzernrechtWährend für die …” „… Konzernrecht besteht,569 ist das aktienrechtliche Konzernrecht unabhängig von der Aktionärsstruktur auf jede …” „… Aktiengesellschaft anwendbar. Die AG ist im Gegensatz zur GmbH nicht ohne jeglichen konzernrechtlichen …”

Rechtsfolge S. 135

„… erhebliche Einschränkung des Anspruchs gegenüber dem Konzernrecht.RechtsfolgeSofern die Voraussetzungen des …” „… Unternehmerische Fehlentscheidungen sind folglich wie im Konzernrecht nichtvon § 117 Abs. 1 AktG …” „… erfasst.Subjektives ErfordernisIm Gegensatz zum Konzernrecht erfordert § 117 Abs. 1 AktG Vorsatz des Täters.Das …”

Existenzvernichtungshaftung S. 189-190

„… Eigeninteresse der AG dokumentiert sich gerade anhand des Konzernrechts. Insofern ist es konsequent, die dort …” „… Voraussetzungen der Existenzvernichtungshaftung sind zwar erfüllt.Ein Vorgehen aus dem konzernrechtlichen Anspruch …” „… einfachem Konzernrecht nicht in Betracht kommt,wenn die Gesellschaft von Anfang an nicht dazu fähig ist …”

Der qualifizierte faktische Konzern S. 54-57

„… weiten Abstand von konzernrechtlichenAnsätzen und distanzierte sich insbesondere von einer analogen …” „… Konzernrechts Unklarheit herrschte, wie die fraglichen Sachverhalte gelöstwerden könnten,225 ging der BGH seinen …” „… „Gervais-Danone“ Entscheidung,231 in der erstmals eine konzernrechtliche Verlustübernahmehaftung, jedochnoch aus …”

Voraussetzungen S. 132-135

„… Anspruchs gegenüber dem Konzernrecht.RechtsfolgeSofern die Voraussetzungen des § 117 Abs. 1 Satz 1 AktG …” „… Nachteilszufügung“), in denen das Konzernrecht keine befriedigenden Lösungen bietet,Anwendung …” „… Fehlentscheidungen sind folglich wie im Konzernrecht nichtvon § 117 Abs. 1 AktG erfasst.Subjektives ErfordernisIm …”

Fazit S. 138-139

„… dasKonzernrecht. Der entscheidende Unterschied zur GmbH ist, dass sich an den Regelungen nichts ändert, wenn die …” „… Konzernrecht der AG nicht nach derGesellschafterstruktur. Die AG als selbständige juristische Person hat die …” „… konzernrechtliche Anspruch durch die Aktivlegitimation der Gläubiger.Insofern dürften zahlreiche Fälle, die im …”

Insolvenzverursachungshaftung S. 50-51

„… KonzernrechtZusätzlicher Schutz kann sich aus dem Konzernrecht ergeben. Problematisch istdabei allerdings die Frage, ob ein …” „… Konzernrechts für die GmbH durchzusetzen, dasmöglichst auch die trotz der §§ 311 ff. AktG für die AG bestehenden …” „… Konzernrecht im Bundestag Bedenken entgegen ge-E.207 Gehrlein, Rn. 114.208 Zu den Risiken der …”

Bremer Vulkan und KBV S. 57-58

„… sich die Stimmen nach einer weiteren Modifikation. So sollte die „TBB“-Doktrin ihres konzernrechtlichen …” „… Konzernrechts des Ak-B.249 Siehe zum Beispiel das die „TBB“ Grundsätze verkennende OLG Rostock NZG 1999, 170.250 …” „… “ von der konzernrechtlichen Haftunginnerhalb der Einpersonen GmbH256 und legte den Grundstein der …”

Die „qualifizierte Nachteilszufügung“ als planwidrige Regelungslücke S. 151-154

„… gespielt hat.797Insbesondere das Konzernrecht zeigt, dass der Gesetzgeber die Gläubiger derAG besser …” „… Organisationsformsei. Aufgrund ihrer konzernrechtlichen Bindung werden diese außerhalb der aktienrechtlichen …” „… 1985, 184, 186.799 Koppensteiner, in: KölnKomm AktG Anh. § 318 Rn. 64; ders. Probleme des Konzernrechts …”

Fazit S. 52-53

„… bracht wurden, erfolgte nur noch eine kleine GmbH-Reform 1980 ohne das Konzernrecht.215Bis heute …” „… hat sich die Rechtslage nicht geändert. Konzernrechtliche Pflichtensind lediglich auf der Basis der …” „… konzernrechtlichen Präventivschutz ausgeliefert sind, wenn keinopponierender außenstehender Gesellschafter vorhanden …”

Vorwort S. 5-12

„… Rechtsfolge2. 108§ 134 BGBa. 108Außenhaftungb. 109SchlussfolgerungIV. 110KonzernrechtC. 111AnwendungsbereichI …” „… Reichweite4. 49SchlussfolgerungIII. 49InsolvenzverursachungshaftungD. 50KonzernrechtE. 51FazitF. 52Die …”

Abhängigkeit? S. 140-142

„… befolgt, in einem gesondertenKonzernrecht zu regeln.737 Darüber hinaus ist die Problematik der …” „… „qualifiziertenNachteilszufügung“ oben erst im Zuge der Untersuchung des Konzernrechts ge-I.734 Habersack, in: Emmerich/Habersack …” „… konzernrechtliches Problem fürdas die §§ 311-317 AktG als leges speciales keine genügende Lösung anbieten.Ebenso sind …”

Zusammenfassung der Ergebnisse S. 191-192

„… Interessenausgleichs zu einem angemessenen Verhältnis zu verhelfen.2. Das Kapitalschutzsystem und das Konzernrecht …” „… anhand der Materialien zum Konzernrecht. Dabei wird deutlich, dassfür die AG mehr erforderlich ist als …”

Dogmatische Grundlage S. 58-59

„… konzernrechtlichen Haftunginnerhalb der Einpersonen GmbH256 und legte den Grundstein der Haftung …” „… möglich undbegründete somit die endgültige Absage an den konzernrechtlichen Ansatz derHaftung des …”

„UMTS“ S. 128-129

„… Bundesrepublik Unternehmensqualität im Sinne des Konzernrechts zukommen kann.678Auch die einzelnen …” „… business jugdement rule im Konzernrecht auseinander. Er vermeidetes, auf den dogmatischen Streitpunkt …”

Anwendungsbereich S. 131-132

„… derGläubigergefährdung zumeist konzernrechtliche Sachverhalte sind.Die §§ 311, 317 AktG schützen ausschließlich das …” „… Sachverhalte (insbesondere die der „qualifizierten Nachteilszufügung“), in denen das Konzernrecht keine …”

Die Beweislastverteilung nach „TBB“ S. 157-160

„… „qualifizierte Nachteilszufügung“ als Begriff des deutschen Konzernrechts engere Grenzen haben als …” „… konzernrechtliches Problem ist, erscheint es fernliegend, die Lösung im allgemeinen Aktienrecht zu suchen. Es …”

Schlussfolgerung S. 104

„… Unabhängigkeit aber entscheidend von den sie flankierenden Schutzsystemen des Konzernrechts533, § 117AktG534 und …” „… Konzernrechtswird sich der Vorstand nur dann stellen, wenn ein Ausgleich für die AG gesichertist.Diese …”

Verbleibende Relevanz? S. 157

„… „qualifizierte Nachteilszufügung“ als Begriff des deutschen Konzernrechts engere Grenzen haben als …”

Einleitung S. 13-14

„… gesetzlichen Anspruch aufVerlustausgleich verlieren. Sie wären folglich auf das faktische Konzernrecht unddie …”

Gebundenes Vermögen S. 104-105

„… Unabhängigkeit aber entscheidend von den sie flankierenden Schutzsystemen des Konzernrechts533, § 117AktG534 und …” „… Konzernrechtswird sich der Vorstand nur dann stellen, wenn ein Ausgleich für die AG gesichertist.Diese …”

Verlustausgleich S. 188-189

„… Eigeninteresse der AG dokumentiert sich gerade anhand des Konzernrechts. Insofern ist es konsequent, die dort …”

Rechtsstellung des Vorstands der abhängigen AG S. 113-114

„… konzernspezifischenGefahren, zu deren Bewältigung das Konzernrecht in seiner heutigen Ausprägungkodifiziert wurde, entstehen …”

Die Bedeutung des Abhängigkeitsberichts S. 126-128

„… durchgesetzt, dass Gebietskörperschaften wie der Bundesrepublik Unternehmensqualität im Sinne des Konzernrechts …”

Satzungsstrenge S. 101-104

„… Konzernrechts533, § 117AktG534 und den Kapitalerhaltungsregeln535 ab.KapitalschutzsystemDas Kapitalschutzsystem …” „… “ nicht möglich. Den Risiken des Konzernrechtswird sich der Vorstand nur dann stellen, wenn ein Ausgleich …”

Reichweite S. 154-157

„… „qualifizierte Nachteilszufügung“ als Begriff des deutschen Konzernrechts engere Grenzen haben als …” „… unterbleibt. Zielsetzung vor allem des Konzernrechtsist es, einen Schutzschild zu etablieren, der die …”

Leitung und Geschäftsführung unter eigener Verantwortung S. 97-101

„… Kapitalschutzes und vor allem aufgrund des ausführlichnormierten Konzernrechts auf den ersten Blick erhebliche …”

Nachteilszufügung S. 142-147

„… funden worden. Es handelt sich insofern um ein konzernrechtliches Problem fürdas die §§ 311-317 …” „… erstmalig auf den Heidelberger Konzernrechtstagen 1992 erörtert:Hommelhoff Konzernrechtstage, 245, 248 f …” „… ; Krieger Konzernrechtstage, 41, 52 ff.; zusammenfassend: Kleindiek GmbHR 1992, 574, 576.751 Siehe oben: § 5 …”

Struktur- und Verhaltenshaftung S. 162-170

„… VerhaltenshaftungWer sich mit einer konzernrechtlichen Verlustausgleichspflicht beschäftigt, ohnedass ein …” „… .; ders. ZIP 1986, 137,143 f.; Rehbinder AG 1986, 85, 95 ff.889 Hoffmann-Becking Konzernrechtstage, 89, 95 …”

Kapitalgesellschaft - Interessenlage S. 15-17

„… Konzernrechtstage, 183, 185.20 Lutter, Heidelberger Konzernrechtstage, 183, 185; Kraakman, S. 9.21 Kraakman, S. 9 …”

Natürliche Person S. 17-18

„… : Baums ZHR Beiheft 54, 153; Lutter, Heidelberger Konzernrechtstage, 183, 185.20 Lutter, Heidelberger …” „… Konzernrechtstage, 183, 185; Kraakman, S. 9.21 Kraakman, S. 9m.w.N dort in Fn. 20.22 Kraakman, S. 10.23 Kraakman, S …”

doi.org/10.5771/9783845231228

Eiji Takahashi - Die Rezeption und Konvergenz des deutschen Handels- und Gesellschaftsrechts in Japan

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Eiji Takahashi

Die Rezeption und Konvergenz des deutschen Handels- und Gesellschaftsrechts in Japan

Series: Recht in Ostasien

Volume 16 2017

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3 Konzernrecht S. 400

„… Konzernrecht Eiji Takahashi, Recht und Wirklichkeit der verbundenen Unternehmen in Japan, in …” „… , Berlin: De Gruyter Recht, pp. 287-309 (2006) Eiji Takahashi, Die Zukunft des japanischen Konzernrechts …”

Die Zukunft des japanischen Konzernrechts – Die Reform des Aktienrechts von 2014 S. 237-256

„… Die Zukunft des japanischen Konzernrechts – Die Reform des Aktienrechts von 2014 Eiji Takahashi …” „… Einleitung Die konzernrechtlichen Neuerungen der bevorstehenden Reform des japanischen Aktienrechts von 2014 …” „… lässt damit außer Acht, dass der Zweck des Konzernrechts ursprünglich im Schutz der Minderheitsaktionäre …”

Membership Company and Corporate Affiliation Law System – On protection of members and creditors of a subsidiary S. 257-284

„… proposals on a review of company law systems]’, published 14 December 2011. Konzernrecht 258 subsidiary …” „… , Konzernrecht, 10. Aufl., München 2013, S. 535 ff.; Liebscher, GmbH-Konzernrecht, München 2006, Rdnr. 339 ff …” „… analogy of German Stock 5 Emmerich/Habersack, Konzernrecht, 10. Aufl., S. 536. 6 BGH WM 1978, 1205. 7 …”

Recht und Wirklichkeit der verbundenen Unternehmen in Japan S. 145-168

„… Konzernrecht Recht und Wirklichkeit der verbundenen Unternehmen in Japan Eiji Takahashi Einleitung …” „… Konzernrecht etabliert wurde (und damit weitere Regelungen zu verbundenen Unternehmen nicht erforderlich sind …” „… ) oder ob vielmehr auch nach der Reform weitergehende konzernrechtliche Regelungen erforderlich sind …”

Market-Organization-Corporate Groups: An Economic Analysis of the Law of Corporate Groups S. 169-200

„… groups: Konzernrecht) was introduced with the Stock Corporation Act (Aktiengesetz hereinafter, referred …” „… Law, Volume 13 Business and Private Organizations, Part 2, Chapter 7, Tübingen, 3. Konzernrecht 170 …” „… Vergleich, Baden-Baden, S. 19 ff.; Kirchner, Ökonomische Überlegung zum Konzernrecht, ZGR 1985, 214 ff …”

Japanese Corporate Groups under the New Legislation S. 213-236

„… Tôjô (supra note 11) 52 et seq. Konzernrecht 214 Interconnection within the horizontal group tends to …” „… Recht/Journal of Japanese Law Nr./ No.19 (2005) 35. Konzernrecht 216 Act (§§ 291-328 AktG). However, throughout …” „… a company, also have power to investi- Konzernrecht 218 gate corporate affairs and assets of …”

Japanese Corporate Groups, Yesterday and Tomorrow S. 201-212

„… to the conglomerates in the West. They have a hierarchical structure with a cen- 2. Konzernrecht 202 …” „… approximately only 1.6 % (18). There is no 3. Konzernrecht 204 group centre and the relatively small capital …” „… led by presidents who were hired by the old zaibatsu com- 4. Konzernrecht 206 panies before World War …”

4 Feindliche Übernahmen S. 400

„… Konzernrecht Eiji Takahashi, Recht und Wirklichkeit der verbundenen Unternehmen in Japan, in …” „… , Berlin: De Gruyter Recht, pp. 287-309 (2006) Eiji Takahashi, Die Zukunft des japanischen Konzernrechts …”

5 Grundsatzfragen S. 400-402

„… Konzernrecht Eiji Takahashi, Recht und Wirklichkeit der verbundenen Unternehmen in Japan, in …” „… , Berlin: De Gruyter Recht, pp. 287-309 (2006) Eiji Takahashi, Die Zukunft des japanischen Konzernrechts …”

Gleichbehandlungsgrundsatz und Treuepflicht im japanischen Gesellschaftsrecht S. 351-368

„… ) geboten63. Zwar wird auch das deutsche Konzernrecht bereits seit der Reform von 1965 kritisiert64, dennoch …” „… Verwirklichung eines effektiven Minderheitenschutzes sollte Japan daher ein Konzernrecht einführen66. 2. 62 Verse …” „… Gleichbehandlungsgrundsatz als Ersatz eines Konzernrechts Zwar wird die Einführung eines Konzernrechts in Japan schon seit …”

Der Schutz der Arbeitnehmer im Gesellschaftsrecht – Zur Harmonisierung von Eigentumsgarantie und Sozialstaatsprinzip im japanischen Gesellschaftsrecht S. 311-332

„… Gesellschaft nicht möglich45. Die Arbeitnehmerinteressen im Konzernrecht Obwohl in Japan viele Gesellschaften …” „… miteinander verbunden sind, gibt es kein kodifiziertes Konzernrecht46. Die Verwirklichung des …” „… eines kodifizierten Konzernrechts bestehenden Spielräume für die Anwendung einer Duchgriffshaftung gegen …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-8

„… Schwerpunkt auf die Reform von 2014 121 Konzernrecht Recht und Wirklichkeit der verbundenen Unternehmen in …” „… 213 7 Die Zukunft des japanischen Konzernrechts – Die Reform des Aktienrechts von 2014 237 Membership …”

Zur Reform des Gesellschaftsrechts in Japan und deren Wirkung auf geschlossene Kapitalgesellschaften in der Praxis S. 333-350

„… im GmbH-Recht anerkannt wurde. In Japan gibt es bisher noch kein kodifiziertes Konzernrecht64. Es …”

Entwicklung und Hintergründe der Regelungen zur Corporate Governance in Japan mit einem Schwerpunkt auf die Reform von 2014 S. 121-144

„… durch sogenannte „externe“ Direktoren, zum anderen dem Konzernrecht22. Hintergrund der Reform in Bezug …”

doi.org/10.5771/9783845280868

Daniel André Ortolf - Die monistische SE-Konzerngesellschaft mit Sitz in Deutschland

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Daniel André Ortolf

Die monistische SE-Konzerngesellschaft mit Sitz in Deutschland

Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung

Volume 49 2012

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Konzernrechtliche Regelungslücke S. 56-58

„… 56 Kapitel 3 Konzernrecht der deutschen (monistischen) SE In Hinblick auf die konzernrechtliche …” „… Zielsetzung der Arbeit ist zunächst allgemein auf das Konzernrecht der (monistischen) SE mit Sitz in …” „… eine SE einschlägigen konzernrechtlichen Vorschriften bei gleichzeitiger Einbeziehung …”

Konzernrechtliche Anknüpfung im SEAG S. 63-65

„… Aufnahme der Konzernrechtsrichtlinie bzw. einer umfassenden Angleichung des Konzernrechts verfolgt seitdem …” „… nicht mehr.211 Seit der Verabschiedung der SE-VO sind somit im Bereich des „klassischen Konzernrechts …” „… folglich bis heute weder ein vollständig noch ein in Kernbereichen harmonisiertes Konzernrecht. B …”

Rückgriff auf deutsches Konzernrecht S. 70-76

„… 70 für das Konzernrecht gelten.237 Infolgedessen kommt es zur uneingeschränkten Anwendung des …” „… deutschen Konzernrechts bei einer monistischen SE.238 Der deutsche Gesetzgeber sah sich somit richtigerweise …” „… Konzernrechts hinein, vorzunehmen. Zwar hätte durchaus im Einklang mit der Verweisungssystematik nach Art. 9 Abs …”

„Status quo“ des europäischen Konzernrechts S. 61-63

„… Konzernrechtsrichtlinie bzw. einer umfassenden Angleichung des Konzernrechts verfolgt seitdem die EU-Kommission das Ziel …” „… 61 III. „Status quo“ des europäischen Konzernrechts Gründe für die fehlende Kodifikation eines …” „… Konzernrechts im Rahmen der Verordnung sind im Jahrzehnte andauernden Gesetzgebungsprozess zu sehen. Die …”

Leitungssystemabhängige Beurteilung konzernrechtlicher Ausgestaltungsspielräume auf mitgliedstaatlicher Ebene S. 65-70

„… konzernrechtlicher Ausgestaltungsspielräume auf mitgliedstaatlicher Ebene Im Vorangehenden hat sich gezeigt, dass die …” „… Schaffung eines SE-spezifischen Konzernrechts im SEAG mangels Regelungsermächtigung nicht möglich ist. Nicht …” „… Anlehnung an Art. 43 Abs. 4 SE-VO denkbar wäre, ein auf die monistische Struktur angepasstes SE-Konzernrecht …”

Bewertung der konzernrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung gesetzlicher Ausgestaltungsalternativen S. 185-201

„… , ohne dass die dadurch bedingte Doppelfunktion in Hinblick auf § 314 AktG das konzernrechtliche …” „… aufgegriffen und das einschlägige deutsche Konzernrecht „monistisch“ anwendbar gemacht werden. V. Bewertung der …” „… konzernrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung gesetzlicher Ausgestaltungsalternativen In Anlehnung an das …”

Eröffnung des Regelungsbereichs S. 58-61

„… konzernrechtlicher Bestimmungen entschieden. Nicht ersichtlich ist aber, ob dadurch das Konzernrecht vollständig aus …” „… nationales Konzernrecht über das Kollisionsrecht zur Anwendung gelangen soll.173 Dabei handelt es sich jedoch …” „… als eine Verdeutlichung ohnehin gängiger Praxis.174 Eine eindeutige Qualifikation des Konzernrechts …”

Literaturverzeichnis S. 303-322

„… Geschäftsleitung“, Bern 2006 Baer, Charlotte (Hrsg.), „Vom Gesellschafts- zum Konzernrecht“, Bern 2000 Banzhaf …” „… internationalen Konzernrecht“, NZG 2003, S. 889-936 305 Brandt, Ulrich, „Die Hauptversammlung der Europäischen …” „… , S. 75-92 Druey, Jean/Vogel, Alexander, „Schweizerisches Konzernrecht in der Praxis der Gerichte …”

Umfang der beherrschungsvertraglichen Leitungsmacht S. 99-110

„… diese konzernrechtlicher Sachverhalte vollständig enthält. II. Umfang der beherrschungsvertraglichen …” „… Erfolgt eine Übertragung des voranstehend Thematisierten auf das Konzernrecht, wird zunächst der Eindruck …” „… , § 308, Rn. 12; Emmerich/ Habersack/Emmerich, AG- und GmbH-Konzernrecht, § 308, Rn. 39. 394 …”

Inhaltsverzeichnis S. 11-18

„… und Stellungnahme 52 12 Kapitel 3 Konzernrecht der deutschen (monistischen) SE 56 A. Konzernrecht …” „… nach der SE-VO 56 I. Konzernrechtliche Regelungslücke 56 II. Eröffnung des Regelungsbereichs 58 III …” „… . „Status quo“ des europäischen Konzernrechts 61 B. Konzernrechtliche Regelungssystematik 63 I …”

Festlegung des beherrschungsvertraglichen Rahmens S. 85-89

„… übertragbaren allgemeinen Vorschriften322 liegt der Fokus auf dem besonderen Teil des deutschen Konzernrechts …” „… ) eingegangen. Keine Rolle spielt dabei, inwieweit das deutsche Konzernrecht insgesamt mit den Vorgaben der …” „… dazu Lächler, Konzernrecht SE, S. 150 ff.). Aufgrund von weitgehend vergleichbaren Bestimmungen gilt …”

Stellungnahme unter Einbeziehung rechtlicher Weiterentwicklungen auf europäischer Ebene S. 79-83

„… , dass nationales Konzernrecht einschlägig ist.300 Dies geht aus dem in Art. 7 S. 1 SE-VO normierten …” „… selbstverständlich von der Einschlägigkeit des deutschen (Konzern-)Rechts bei einer im Inland ansässigen SE …” „… Deutschland ansässigen, aber nicht im Inland gegründeten SE zur konzernrechtlichen Handhabung nach dem …”

Teilergebnis und Stellungnahme S. 83-84

„… Abs. 1 S.1 lit. c ii) SE-VO bzw. für das auf diese Weise zu bestimmende Konzernrecht, dass eine SE mit …” „… (Verwaltungs-)Sitz in Deutschland aus konzernrechtlicher Sicht nicht zwangsläufig nach nationalen, sondern u.U. nach …” „… . D. Teilergebnis und Stellungnahme Die konzernrechtliche Beurteilung einer in Deutschland ansässigen …”

Zusammenfassung S. 293-295

„… über Art. 9 Abs. 1 lit. c SE-VO ein uneingeschränkter Rückgriff auf nationales Konzernrecht …” „… Leitungssysteme abgestimmten Konzernrechts für die SE im SEAG ist nicht möglich. 4.) Eine …” „… Verwaltungsrats unter Beachtung der konzernrechtlichen Vorgaben. Eine Veranlassung gegenüber dem abhängigen …”

Teilergebnis und Stellungnahme S. 206-209

„… es keine Rolle spielen, dass andere Mitgliedstaaten konzernrechtliche Fragestellungen nach dem …” „… Einschränkungen auf nationales und damit deutsches Konzernrecht in seiner bestehenden Form verwiesen. Da zudem die …” „… mittelfristig von seiner konzernrechtlichen Systematik Abstand nimmt und zu einer „europäischeren“ Anknüpfung …”

Gesellschaftsinterne Rechtsfolgen der Einflussnahme S. 178-185

„… gewährleistet.645 2. Prüfung des Abhängigkeitsberichts Weitere konzernrechtliche Schutzbestimmungen sind in den …” „… zwischen den Organen, wie sie die konzernrechtlichen Regelungen vorsehen, steht damit nicht in …” „… Konzernrecht festgelegten Schutzvorschriften in ihrer jetzigen Form nicht in Frage gestellt.662 Damit ist …”

Gang der Darstellung S. 27-28

„… Verhältnisses zwischen diesen beiden Organen. Darauf aufbauend stellt Kapitel 3 die konzernrechtlichen …” „… Bestimmung des für eine inländische SE einschlägigen Konzernrechts. Im Weiteren gilt es, die aufgrund der …” „… Organisationsmodell zu setzen. Dazu ist, in Anlehnung an die im deutschen Konzernrecht bekannte Unterscheidung, näher …”

Kollisionsrechtliche Beurteilung S. 76-79

„… Voranstehenden finden über Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SE-VO die bestehenden konzernrechtlichen Grundsätze am …” „… deutsches Konzernrecht zur Anwendung.276 Aufgrund des im Rahmen ihrer Gründung erforderlichen …” „… Konzernrecht zurückgegriffen werden. Dementsprechend soll an dieser Stelle ergänzend auf die rechtliche …”

Beherrschungsvertragliche Leitungsmachtausübung S. 92-99

„… . Unterschieden wird dabei im deutschen Konzernrecht zwischen der beteiligten abhängigen und der beteiligten …” „… Beherrschungsvertragskonzerns nicht möglich. Emmerich/Habersack, Konzernrecht, S. 64. 93 I. Beherrschungsvertragliche …” „… deutschen GmbH an. Diese kann trotz des Zuschnitts des nationalen Konzernrechts auf eine AG bzw. KGaA als …”

Verantwortlichkeit im faktischen Konzern S. 228-231

„… den allgemeinen die speziellen konzernrechtlichen Haftungsbestimmungen (§§ 317, 318 AktG) bei …” „… deutschen Konzernrecht für den Geschäftsführer einer herrschenden Personengesellschaft. Selbst bei fehlender …” „… dem Konzernrecht richten.860 Losgelöst von der Vertretungsmacht ist daher auf Mitglieder des …”

Einführung S. 19-27

„… Aktien KölnerKommAktG Kölner Kommentar zum Aktiengesetz KonzernR Konzernrecht Limited Private Limited …” „… Kapitel 3 die konzernrechtlichen Zusammenhänge einer (monistischen) SE mit Sitz in Deutschland dar …” „… Konzernrechts. Im Weiteren gilt es, die aufgrund der Regelungssystematik zur Anwendung kommenden nationalen …”

Auswirkung der Konzernierung auf die Führungsorgane der abhängigen monistischen SE S. 128-140

„… . eingeschränkt, nicht jedoch vollständig beseitigt.469 Angesichts des Rückgriffs auf nationales Konzernrecht gilt …” „… Geschäftsführungstätigkeit eingeschränkt. Ent- 132 sprechend der Ausgestaltung des Konzernrechts gehen die verankerten …” „… ; Emmerich/Habersack/Emmerich, AG- und GmbH-Konzern, § 308, Rn. 10; weitergehend Liebscher, GmbH-Konzernrecht, S. 255 f …”

Konzernleitungsmacht S. 140-152

„… SE-Konzerngesellschaft gemachten Ausführungen gilt es darüber hinausgehend, den konzernrechtlichen Rahmen unter …” „… ; ausführlich zur Konzerngeschäftsführung in einer herrschenden GmbH Liebscher, GmbH-Konzernrecht, S. 352 ff …” „… Ausführungen deutlich wurde, verfügt die Schweiz zwar über keine dem deutschen Konzernrecht entsprechenden …”

Eigenverantwortliche Unternehmensleitung S. 167-172

„… Folgenden sollen dabei zunächst die konzernrechtlichen Vorschriften in §§ 311 ff. AktG in Bezug zu einer …” „… Ähnliches gilt im Übrigen im schweizerischen Konzernrecht, sofern es sich um eine beherrschte Gesellschaft …” „… Konzernrecht, S. 83 f.; Bauen/Bernet, Schweizer AG, S. 229. 607 So aber Theisen/Wenz/Maul, 1. Aufl …”

Ausübung der Konzernleitungsmacht S. 152-161

„… konzernrechtlichen Pflichten des Vorstands in einer abhängigen wie eingegliederten Gesellschaft ausdrücklich geregelt …” „… deutschen Konzernrecht das beherrschungsvertragliche Weisungsrecht an nachgeordnete Stellen oder Dritte …” „… Überwachungspflicht. Mit Blick auf die Bedeutung des Instruments im Konzernrecht, wie nicht zuletzt § 308 Abs. 3 AktG …”

Verantwortlichkeit im Beherrschungsvertragskonzern S. 223-228

„… monistischen SE ist daneben die Anwendbarkeit der spezifischen konzernrechtlichen Haftungsgrundsätze in §§ 309 …” „… konzernrechtlichen Grundsätzen erfolgen.854 Sofern also Verwaltungsräte von sich aus tätig werden, ist dies als …” „… den allgemeinen die speziellen konzernrechtlichen Haftungsbestimmungen (§§ 317, 318 AktG) bei …”

Verantwortlichkeit im Beherrschungsvertragskonzern S. 213-219

„… abhängigen Gesellschaft konzernrechtlich aktiv werden kann. Dementsprechend ist es durchaus möglich, für …” „… nicht unerheblicher Rechtsunsicherheit verbunden. Der angestrebte Schutzgedanke des Konzernrechts, einer …” „… darauf hinzuweisen, dass eine konzernrechtliche Haftung nach § 309 AktG nicht die Verantwortlichkeit der …”

Änderung, Aufhebung und Kündigung des Beherrschungsvertrags S. 91-92

„… . Unterschieden wird dabei im deutschen Konzernrecht zwischen der beteiligten abhängigen und der beteiligten …” „… Beherrschungsvertragskonzerns nicht möglich. Emmerich/Habersack, Konzernrecht, S. 64. …”

Teilergebnis und Stellungnahme S. 231-232

„… Veranlassungsvermutung auszugehen.870 C. Teilergebnis und Stellungnahme Die allgemeinen wie konzernrechtlichen …” „… §§ 308 ff., 311 ff. AktG keine Auswirkungen auf die konzernrechtliche Verantwortlichkeit haben. Die …”

Stellungnahme S. 290-292

„… können jedoch sowohl unter organisations- als auch unter konzernrechtlichen Gesichtspunkten bei einer …” „… konzernrechtlichen Bestimmungen – trotz einiger unstimmiger Ergebnisse, die mittels Vornahme gesetzlicher Änderungen …”

Deutsche monistische SE im Eingliederungskonzern S. 161-163

„… . AktG) als die intensivste Form der Konzernierung im deutschen Konzernrecht geblickt werden.580 Die …” „… . Jannott/Frodermann/ Veil, Hdb. SE, S. 361; Näheres zur konzernrechtlichen Bedeutung Fuchs, Squeeze Out, S. 417 ff …”

Inhaltliche Konkretisierung des Weisungsrechts S. 110-128

„… Konzernrecht annimmt, selbst durch die Einführung der geschäftsführenden Direktoren nicht erreicht werden kann …” „… Anlehnung an die erörterte Reichweite ist dabei von Interesse, dass im deutschen Konzernrecht grundsätzlich …” „… abgesehen ist mit Blick auf das zur Anwendung kommende deutsche Konzernrecht von Vorteil, dass auf die …”

Titelei S. 2-4

Einleitung S. 5-10

„… Konzernrecht der deutschen (monistischen) SE 56 Kapitel 4 Deutsche monistische SE im (Beherrschungs …”

Einzelkompetenzen S. 46

„… ). Zudem treten geschäftsführende Direktoren nach § 49 SEAG im Rahmen einer konzernrechtlichen Einbindung …”

Stichwortverzeichnis S. 323-324

„… - Rechtsformvergleich 143 - Verwaltungsrat 146, 204 Konzernrecht SE - (Beherrschungs-)Vertragskonzern 72, 85 …”

Ausgangspunkt eines faktischen Konzernverhältnisses S. 166-167

„… Konzerngesellschaft zu differenzieren. Im Folgenden sollen dabei zunächst die konzernrechtlichen Vorschriften in …”

Allgemeine Verantwortlichkeit S. 222-223

„… monistischen SE ist daneben die Anwendbarkeit der spezifischen konzernrechtlichen Haftungsgrundsätze in §§ 309 …”

Ziel der deutschen Ausgestaltung S. 35-36

„… sowie im Rahmen der konzernrechtlichen Kontrollvorschriften zu finden.60 Derartige Vorgaben zur internen …”

Monistische SE-Konzerntochtergesellschaft S. 282-283

„… Darstellung des Konzernbezugs bei den einzelnen Gründungsvarianten Lächler, Konzernrecht SE, S. 25 ff. 1086 …”

Konzernleitung S. 201-203

„… konzernrechtliche Rahmen unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Leitungssystems zu erörtern. Ähnlich wie bei …”

Qualifikation der SE als Konzerngesellschaft S. 280-282

„… Konzernbezugs bei den einzelnen Gründungsvarianten Lächler, Konzernrecht SE, S. 25 ff. 1086 Erwägungsgrund 10 …”

Monistische SE-Konzernobergesellschaft S. 283-285

„… 1097 Lächler, Konzernrecht SE, S 27; Näheres zur Holding Lutter/Lutter, Holding Hdb., § 1, Rn. 11 …” „… Konzernrechtsformen an. I. Bewertung des Potenzials Die Bedeutung der SE als Konzernbaustein hat sich in der …”

Gesamtgeschäftsführung nach der SE-VO S. 36-38

„… administrativen Funktionen, wie der Anmeldung zum Handelsregister sowie im Rahmen der konzernrechtlichen …”

Vertretung S. 44-46

„… geschäftsführende Direktoren nach § 49 SEAG im Rahmen einer konzernrechtlichen Einbindung der monistischen SE nach …”

Mitbestimmung im Verwaltungsrat S. 238-241

„… (§ 116 AktG) entspricht, darf, wie bereits im Zuge der konzernrechtlichen Haftung dargelegt, nicht über …”

Allgemeine Verantwortlichkeit S. 210-213

„… bedingt durch die Regelungssystematik an nationale allgemeine wie spezielle konzernrechtliche …”

Handlungsempfehlung S. 295-300

„… SE in Deutschland stellt ausgehend von ihrem gesellschafts- bzw. konzernrechtlichen Rahmen und unter …”

Gesellschaftsinterne Beschränkungen S. 46-52

„… ). Zudem treten geschäftsführende Direktoren nach § 49 SEAG im Rahmen einer konzernrechtlichen Einbindung …”

Gesellschaftsübergreifende Ausrichtung S. 270-280

„… Unternehmens eine konzernrechtliche Haftung als Akteur der herrschenden Gesellschaft möglich.1077 …”

Bewertung des Potenzials S. 285-286

„… Konzernrechtsformen an. I. Bewertung des Potenzials Die Bedeutung der SE als Konzernbaustein hat sich in der …”

doi.org/10.5771/9783845240701

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