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Wolfgang Hagen - Der Unternehmensverbund im Beihilfenrecht der Art. 87 ff. EG

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Wolfgang Hagen

Der Unternehmensverbund im Beihilfenrecht der Art. 87 ff. EG

Series: Europäisches Wirtschaftsrecht

Volume 50 2007

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Kontrollerwerb S. 212-214

„… Einheit. 3. Beihilfenaufsicht Der Kontrollerwerb über neue Verbundgesellschaften macht eine Veränderung …” „… an ein verbundenes Unternehmen vergleichbar. Daher muss bereits beim Kontrollerwerb über die …” „… Beihilfen möglich, sodass bereits der Kontrollerwerb notifizierungspflichtig ist und dem Durchführungsverbot …”

Kontrollverlust S. 210-212

„… . Kontrollerwerb Bei Erwerb der Kontrolle über ein Unternehmen wächst die wirtschaftliche Einheit extern bzw …” „… , ob eine nach dem Kontrollerwerb stattfindende Begünstigung des neu hinzugekommenen Unternehmens durch …” „… Einheit. 3. Beihilfenaufsicht Der Kontrollerwerb über neue Verbundgesellschaften macht eine Veränderung …”

Zusammenfassung der Ergebnisse S. 218-222

„… Kontrollerwerb bzw. Beendigung der Kontrolle kann der Vorteil die wirtschaftliche Einheit verlassen bzw. in sie …” „… möglich, sodass bereits der Kontrollerwerb notifizierungspflichtig ist und dem Durchführungsverbot …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-20

„… Kontrolle 210 I. Kontrollverlust 210 II. Kontrollerwerb 212 III. Zusammenfassung 214 9 Kapitel 4 …” „… . Beihilfenaufsicht 211 II. Kontrollerwerb 212 1. Fallgestaltungen 212 2. Verbleib des Vorteils 212 a) Erwerbsvorgang …”

Zusammenfassung S. 189

„… wirtschaftlichen Einheit vollziehen, ohne dass eine Gesellschaft von außen hinzukommt (Kontrollerwerb) oder …”

Exkurs: Rückforderung nach deutschem Recht S. 183-189

„… wirtschaftlichen Einheit vollziehen, ohne dass eine Gesellschaft von außen hinzukommt (Kontrollerwerb) oder …”

doi.org/10.5771/9783845202761

Trygve Ben Holland - Die EG-Übernahmerichtlinie im Verhältnis zu Drittstaaten

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Trygve Ben Holland

Die EG-Übernahmerichtlinie im Verhältnis zu Drittstaaten

Series: Schriften des Europa-Instituts der Universität des Saarlandes - Rechtswissenschaft

Volume 77 2009

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Kontrollerwerb S. 43-45

„… , Kontrollerwerb, Nichtberücksichtigung von KMU durch Bestimmungen der Fusionskontrollverordnung (FKVO …” „… ) ausgeglichen werden. 4.1 Kontrollerwerb Erwerb von Kontrolle im wettbewerbsrechtlichen Sinne der EG bedeutet …” „… Gesamtheit der Wertpapiere zum Gegenstand; sie zielt hierbei in erster Linie auf den Kontrollerwerb, zu …”

Kontrollerwerb: Interessenkonflikt zwischen Unternehmensführung und Wertpapierinhabern S. 39-41

„… Kontrollerwerb: Interessenkonflikt zwischen Unternehmensführung und Wertpapierinhabern Die Unternehmensführung …”

Marktstrukturveränderung und Oligopolsituationen S. 47-48

„… Anteilserwerbs als Übernahme nur auf den nach mitgliedstaatlichem Recht zu bestimmenden Kontrollerwerb. Der …” „… sich um Kontrollerwerb nach mitgliedstaatlichem Recht handelt.212 Durch diese weiter gefasste Regelung …” „… Kontrollerwerb sowie „vor ihrem Vollzug“ einer Anmelde- und Genehmigungspflicht bei der KOM;213 bei …”

Regelungslücke ungeregelte Märkte S. 45-47

„… eines solchen Übernahmeangebotes oder des Kontrollerwerbs.196 4.2 Regelungslücke ungeregelte Märkte …” „… darauf nehmen, an wen das Unternehmen veräußert wird. Zwar wird der „Kontrollerwerb durch den Träger …” „… Anteilserwerbs als Übernahme nur auf den nach mitgliedstaatlichem Recht zu bestimmenden Kontrollerwerb. Der …”

Gemeinschaftsweite Bedeutung S. 48

„… Übernahme, vielmehr ist sie schon dann anwendbar, wenn es sich um Kontrollerwerb nach mitgliedstaatlichem …” „… , Veröffentlichung des Übernahmeangebots oder Kontrollerwerb sowie „vor ihrem Vollzug“ einer Anmelde- und …”

Anmelde- und Genehmigungserfordernis S. 48-49

„… Übernahme, vielmehr ist sie schon dann anwendbar, wenn es sich um Kontrollerwerb nach mitgliedstaatlichem …” „… , Veröffentlichung des Übernahmeangebots oder Kontrollerwerb sowie „vor ihrem Vollzug“ einer Anmelde- und …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-8

„… : Einbeziehung von Pflichtangeboten und fakultativen Angeboten 3.5 Kontrollerwerb …” „… 4. Die ÜRL im EG-rechtlichen Regelungsrahmen 4.1 Kontrollerwerb 4.2 Regelungslücke …”

Übernahmen und Beschränkungen durch Sondergesetze S. 65-69

„… Anteilsübernahme, anderweitigen Kontrollerwerb324 an russische Unternehmen unabhängig vom Ort des Erwerbs325 sowie …” „… bedeutet, dass ein formunabhängiger331 direkter oder indirekter332 Kontrollerwerb durch einen ausländischen …”

Öffentliche Übernahmeangebote: Einbeziehung von Pflichtangeboten und fakultativen Angeboten S. 39

„… Kontrollerwerb: Interessenkonflikt zwischen Unternehmensführung und Wertpapierinhabern Die Unternehmensführung …”

Drittstaatsproblematik in der Gemeinschaft: Auswirkungsprinzip und Reziprozität S. 34-39

„… einführen zu können. 3.5 Kontrollerwerb: Interessenkonflikt zwischen Unternehmensführung und …”

doi.org/10.5771/9783845218335

Hendrik Braun - Die Befreiung vom Pflichtangebot nach dem WpÜG

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Hendrik Braun

Die Befreiung vom Pflichtangebot nach dem WpÜG

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 129 2008

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Der passive Kontrollerwerb S. 96-104

„… später im 5. Teil. 97I. Der passive Kontrollerwerb Unter einem passiven Kontrollerwerb sind diejenigen …” „… Auslösung der Angebotspflicht überhaupt vorliegen. 1. Kontrollerwerb durch Stimmrechtszurechnung Ein …” „… passiver Kontrollerwerb kann sich auch aufgrund der erstmaligen Zurechnung von Stimmrechten nach § 30 WpÜG …”

Nachweise des Kontrollerwerbers S. 137-138

„… . Nachweise des Kontrollerwerbers Ob Wertpapiere in einem der beiden Bestände gehalten werden, kann anhand …”

Passiver Kontrollerwerb durch Fehlverhalten Dritter S. 107-108

„… Stimmrechte der Zielgesellschaft (im Nenner) findet mithin nicht statt.505 III. Passiver Kontrollerwerb durch …” „… allgemeingültiger Grundsatz stehen, wonach ein passiver Kontrollerwerb stets zunächst zur Angebotspflicht führt, im …” „… Pflichtangebots eines Aktionärs führen. Vor diesem Hintergrund wird vertreten, ein Kontrollerwerb liege …”

Thesenartige Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse S. 390-400

„… Befreiungsmöglichkeiten geschaffen hat, das bei der Vielheit an möglichen Gestaltungen eines Kontrollerwerbs und der …” „… Funktionsschutzes der Kapitalmärkte gerichtet. Die Minderheitsaktionäre können im Falle eines Kontrollerwerbs oder …” „… , 39 WpÜG besteht kein Raum. 391 4. Die Erwerbspflicht wird bei jedem Kontrollerwerb ausgelöst …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-22

„… Kontrollerwerb 97 1. Kontrollerwerb durch Stimmrechtszurechnung 97 2. Der Rückerwerb eigener Aktien 97 a …” „… ) Abgrenzung 107 III. Passiver Kontrollerwerb durch Fehlverhalten Dritter 107 IV. Ausbau der Kontrolle 108 …” „… Kontrollerwerbers 137 VII. Rechtsfolgen der Nichtberücksichtigung nach § 20 WpÜG 138 1. Befreiung vom …”

Die einzelnen Befreiungsmöglichkeiten des § 37 WpÜG S. 165-232

„… , die nicht schon unter § 36 Nr. 1 WpÜG fallen und zum Kontrollerwerb einer anderen Person führen, wohl …” „… Stimmrechte hielt. Zumeist dürfte der Kontrollerwerb außerdem unbeabsichtigt erfolgt sein.804 Ist dies nicht …” „… zum Zuge.809 dd) Unbeabsichtigter Kontrollerwerb mit unverzüglicher Unterschreitung nach …”

Voraussetzungen des § 35 Abs. 3 WpÜG S. 160-162

„… Zusammenfallen von Kontrollerwerb und Übernahmeangebot genügt781, teilweise wird zu diesem zeitlichen …” „… Zusammenhang gefordert, dass der Kontrollerwerb durch das Übernahmeangebot erfolgen muss.782 Diese …” „… Kontrollerwerb im zeitlichen Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots erfolgt. Dies ist der Fall, wenn bis zum …”

Der Sonderfall des Pflichtangebots beim Stimmrechtspool S. 232-240

„… verbunden sind, sollen hier erörtert werden. Erstens ist die bereits zum mittelbaren Kontrollerwerb …” „… Streubesitz verschiedener in- und ausländischer Aktionäre. 3. Kontrollerwerb mehrerer Personen Bereits im …” „… Rahmen des mittelbaren Kontrollerwerbs wurde die Frage aufgeworfen, wie die Fälle zu beurteilen sind, in …”

Die Befreiung von der Angebotspflicht S. 316-335

„… vorgehende Rechtsträger), § 22b (passiver Kontrollerwerb) und § 23 ÜbG (Zurechnungstatbestände).1569 Das ÜbG …” „… Kontrollerwerb auf Tatbestandsebene sind daher nicht möglich, anders zum alten Recht Gruber/Zivny, RdW 2002, 132 …” „… , deren Begünstigte bisherige Gesellschafter oder Angehörige der Gesellschaft sind. Der Kontrollerwerber …”

Eigene Stellungnahme S. 159-160

„… Annahmefrist nur dann eingeräumt wird, wenn der Kontrollerwerb bereits feststeht, leider nicht zum Ausdruck …” „… Kontrollerwerb und Übernahmeangebot genügt781, teilweise wird zu diesem zeitlichen Zusammenhang gefordert, dass …” „… der Kontrollerwerb durch das Übernahmeangebot erfolgen muss.782 Diese Voraussetzungen erweisen sich …”

Die Befreiungen vom Pflichtangebot S. 292-303

„… 292Die Vorschriften der Rule 5 dürften im Ergebnis dazu führen, dass ein Kontrollerwerb über die …” „… angeknüpft, aber zugleich eine Ausnahme für den Kontrollerwerb aufgrund eines freiwilligen Angebots genannt …” „… „Creeping-Regel“ aber gar nicht. 295 d) Der mittelbare Kontrollerwerb („chain principle“) Beim mittelbaren …”

Das Pflichtangebot in Umwandlungssachverhalten S. 240-269

„… kann. Im Unterschied zum mittelbaren Kontrollerwerb werden die Stimmrechte aus den gleichen Aktien …” „… ist ein schutzwürdiges Interesse eines Kontrollerwerbers nicht anzuerkennen. Dies gilt selbst dann …” „… die Zielgesellschaft zu erlangen versucht.1150 Ist in diesem Fall nur ein Kontrollerwerber …”

Die Mandatory Bid Rule S. 281-289

„… Minderheitsgesellschafter greifen müsse, wenn ein Kontrollerwerb stattfindet.1381 Eine in den übrigen betrachteten …” „… . Bei einem Kontrollerwerb werden diejenigen, die darin „Gefahren“ für den Wert ihrer Beteiligung …” „… Kontrollerwerb durch Paketerwerb und einen Zukauf über den Markt gleichermaßen.1395 1389 Vgl. Note 3 zu Rule …”

Die Befreiung vom Pflichtangebot S. 342-349

„… . Die Minderheitsaktionäre könnten, wenn der Kontrollerwerber der Angebotspflicht nicht nachkommt, einen …” „… Kritik geübt worden, weil dadurch die Kontrollerwerber aufgrund Vollstreckungsmaßnahmen gegenüber den …” „… anschließender Kapitalherabsetzung, durch die ein passiver Kontrollerwerb stattfinden kann.1714 cc) Die …”

Der Tatbestand des Pflichtangebots S. 305-316

„… Kontrollerwerb und in § 22 Abs. 3 ÜbG für den mittelbaren Kontrollerwerb geregelt ist. 1505 …” „… Kontrollerwerb (§ 22 Abs. 3 ÜbG) erfasst. Nur wenn die Zwischengesellschaft keine börsennotierte …” „… . Kontrollerwerb durch mehrere Personen Es können Konstellationen eintreten, in denen die Kontrollerlangung nicht …”

Die Beschränkungen nach Rule 5 S. 290-292

„… 290Kontrollerwerbs hinaus- ein tragendes Grundprinzip im englischen Übernahmerecht ist.1437 …” „… Kontrollerwerbs überhaupt. Angesprochen sind die unter die Überschrift „Timing Restrictions On Acquisitions …” „… , dass ein Kontrollerwerb über die Börse ohne geplantes Übernahmeangebot kaum erfolgt, vielmehr der …”

Fallgruppenbildung S. 162-165

„… weiteren Sinne. 1. Formeller Kontrollerwerb ohne Erlangung der materiellen Kontrolle Die Angebotspflicht …” „… Bieter darauf ankommt, § 9 S. 2 Nr. 3 WpÜG-AV • der Kontrollerwerb war unbeabsichtigt und die formale …” „… der Interessen von Kontrollerwerber und Minderheitsaktionären ein Zurückstehen der …”

Anteile ohne Stimmrecht S. 104-107

„… Zielgesellschaft (im Nenner) findet mithin nicht statt.505 III. Passiver Kontrollerwerb durch Fehlverhalten Dritter …” „… stehen, wonach ein passiver Kontrollerwerb stets zunächst zur Angebotspflicht führt, im Regelfall aber …” „… Pflichtangebots eines Aktionärs führen. Vor diesem Hintergrund wird vertreten, ein Kontrollerwerb liege …”

Formelle Voraussetzungen S. 124-127

„… Wahrscheinlichkeit eines zeitnahen Kontrollerwerbs gemeint ist.606 Auch ist zu vermuten, dass die Unternehmen die …” „… theoretisch keine Einschränkung besteht. Höchstens könnte jedoch eine Fünf-Wochen-Frist nach Kontrollerwerb …” „… gelten, weil der Bieter nach dieser Frist den Kontrollerwerb veröffentlicht und eine Angebotsunterlage …”

Vereinzelte Kritik an der Regelung S. 158-159

„… Berücksichtigung ein pflichtauslösender Kontrollerwerb stattfinden würde.770 Andernfalls kann der bezweckte …” „… tatsächlich erlangt wird, steht aber noch nicht fest. Ein Pflichtangebot folgt demgegenüber dem Kontrollerwerb …” „… der Kontrollerwerb bereits feststeht, leider nicht zum Ausdruck gekommen.776 Unter teleologischen …”

Die einzelnen Befreiungstatbestände des § 36 WpÜG S. 147-158

„… Näheverhältnis muss in allen Fällen bestehen, und zwar zwischen Erblasser und Kontrollerwerber. Vom Tatbestand …” „… wird.717 Dafür spricht schon, dass § 36 Nr. 1 WpÜG nicht von Kontrollerwerb oder -wechsel spricht …” „… erforderlich, weil jeder Kontrollerwerb die Angebotspflicht auslöst, sofern die jeweilige Gesellschaft zuvor …”

Die Wirkung des Befreiungsantrags S. 113-115

„… gelten wie für die Gestattungen nach § 36 WpÜG.539 Andernfalls müsste der Kontrollerwerber ein …” „… möglich. Außerdem ist nicht jeder Kontrollerwerb stets absehbar. Zu denken ist nur an den mittelbaren …” „… , unbeabsichtigten Kontrollerwerb. Auch eine vorläufige Freistellung wurde und wird von der BaFin soweit ersichtlich …”

Anwendungsbereich S. 305

„… Kontrollerwerb und in § 22 Abs. 3 ÜbG für den mittelbaren Kontrollerwerb geregelt ist. 1505 …”

Aufsicht S. 305

„… Kontrollerwerb und in § 22 Abs. 3 ÜbG für den mittelbaren Kontrollerwerb geregelt ist. 1505 …”

Die Entscheidung der BaFin S. 127-132

„… Anteile infolge des Kontrollerwerbs an Wert verlieren oder Nachteile eintreten, die mit der gesteigerten …” „… bloßen Kontrollwechsel und nicht um einen erstmaligen Kontrollerwerb handelt oder ob negative …” „… , erscheint sinnwidrig. Geht es darum, den Kontrollerwerb als Ereignis einer besonderen Regelung in Form einer …”

Der konzernrechtliche Ansatz S. 29-37

„… Kontrollerwerbs oder Kontrollwechsels zu gewährleistenden Minderheitenschutz hinaus keine konkretere Einordnung …” „… Aktionären im Falle eines Kontrollerwerbs ein Austrittsrecht zu gewähren. Auf den durch die Rechtsprechung …” „… Rechtsgebiete zumindest vergleichbare Problemlagen im Blick haben. Mit dem Kontrollerwerb, verstanden als …”

Nebenbestimmungen S. 146-147

„… Kontrollerwerb stattfindet.709 Ansonsten entstünden nicht nur Wertungswidersprüche, sondern auch eine in Hinblick …” „… Näheverhältnis muss in allen Fällen bestehen, und zwar zwischen Erblasser und Kontrollerwerber. Vom Tatbestand …”

Pflichtangebot bei mehreren Bietern S. 339-340

„… Einheit behandelten Aktionärsgruppe.1681 Jeder Kontrollerwerber ist damit angebotspflichtig bis er oder …” „… Umstrukturierungsmaßnahme ein Kontrollerwerb stattfindet.1686 Dabei stellt sich die Frage, ob ein Angebot nur an diejenigen …”

Die Abschaffung der “Rules Governing Substantial Acquisitions of Shares“ (SARs) S. 289-290

„… . 138. Zur Entstehung der SARs ausführlicher Boyle & Birds`, Company Law, 642 f. 290Kontrollerwerbs …” „… ist. Es geht dabei um die Zulässigkeit eines Kontrollerwerbs überhaupt. Angesprochen sind die unter …”

Geltungsanspruch des Pflichtangebots S. 303-305

„… grundlegend in § 22 Abs. 2 ÜbG für den unmittelbaren Kontrollerwerb und in § 22 Abs. 3 ÜbG für den mittelbaren …” „… Kontrollerwerb geregelt ist. 1505 Kalss/Oppitz/Zollner, Kapitalmarktrecht, § 23 Rn. 102. Kritisch zum 15 …”

Rechtsfolge S. 90-94

„… auch auf Neuaktionäre, also Aktionäre, die ihre Mitgliedschaftsstellung erst nach dem Kontrollerwerb …” „… sind.442 Die Herausnahme desjenigen, der dem Bieter zum Kontrollerwerb verholfen, aber noch Aktien …”

Der kapitalmarktrechtliche Blickwinkel S. 37-53

„… Pflichtangebotsregelung verhindert, dass ein Kontrollerwerb nur deshalb erfolgt, weil der Bieter -im Sinne der …” „… ) Investor kann seine Investition tätigen, ohne bereits vorab das Risiko, im Falle eines Kontrollerwerbs …” „… Kontrollerwerbers zur Abgabe eines Pflichtangebots will die Minoritäre generell vor eben dieser Gefahr der …”

Rechtsfolgen einer Befreiung S. 115-120

„… muss. 2. Veröffentlichung einer Angebotsunterlage trotz Befreiungsantrag Stellt der Kontrollerwerber …” „… und 2, 29 Abs. 2 WpÜG vorliegen, ist der Kontrollerwerber verpflichtet, ein Angebot abzugeben. Die …”

Die Begründung des Pflichtangebots mit der Treuepflicht S. 53-65

„… , die einen Kontrollerwerb oder -wechsel zur Folge haben, frei und handelt gewissermaßen in eigener …” „… auf die Treuepflicht zwischen den Aktionären, dass im Falle des sog. mittelbaren Kontrollerwerbs neben …” „… . Für diese ist der Kontrollerwerb der entscheidende Anknüpfungspunkt, nicht die Kontrollveräußerung.264 …”

Transparenz S. 147

„… Näheverhältnis muss in allen Fällen bestehen, und zwar zwischen Erblasser und Kontrollerwerber. Vom Tatbestand …”

Einordnung des Pflichtangebots nach der Übernahmerichtlinie S. 29

„… Kontrollerwerbs oder Kontrollwechsels zu gewährleistenden Minderheitenschutz hinaus keine konkretere Einordnung …”

Fazit zu den Befreiungsmöglichkeiten nach § 37 WpÜG S. 232

„… verbunden sind, sollen hier erörtert werden. Erstens ist die bereits zum mittelbaren Kontrollerwerb …”

Keine europarechtlichen Vorgaben S. 377

„… Übernahmerichtlinie haben die Mitgliedstaaten sicherzustellen, dass der Kontrollerwerber „zum Schutz der …”

Erfasste Aktien S. 146

„… Kontrollerwerb stattfindet.709 Ansonsten entstünden nicht nur Wertungswidersprüche, sondern auch eine in Hinblick …”

Gesamtergebnis zum Rechtsschutz des Aktionärs gegen Entscheidungen der BaFin S. 375

„… Pflichtangebot eines (vermeintlichen) Kontrollerwerbers auszulösen.1896 Demgegenüber genießt der Bieter unter dem …”

Aussagen des Gesetzgebers S. 28-29

„… Kontrollerwerbs oder Kontrollwechsels zu gewährleistenden Minderheitenschutz hinaus keine konkretere Einordnung …”

Aufsichtsstellen S. 87-88

„… , auf welche Weise die Kontrolle erlangt wurde.412 Insbesondere ist neben dem erstmaligen Kontrollerwerb …”

Das Regel-Ausnahme-Prinzip S. 120-121

„… Voraussetzungen der §§ 35 Abs. 1 und 2, 29 Abs. 2 WpÜG vorliegen, ist der Kontrollerwerber verpflichtet, ein …”

Das Verhältnis zum Umwandlungsrecht S. 340-341

„… Umstrukturierungsmaßnahme ein Kontrollerwerb stattfindet.1686 Dabei stellt sich die Frage, ob ein Angebot nur an diejenigen …”

Verfahrensbeteiligung und Rechtsweg S. 341-342

„… thematisiert. Die Minderheitsaktionäre könnten, wenn der Kontrollerwerber der Angebotspflicht nicht nachkommt …”

Gang der Untersuchung S. 26-27

„… hin. 21 Dazu Steinmeyer in: Steinmeyer/Häger, WpÜG, § 35 Rn. 9. 27Kontrollerwerb sowie zu den …”

Ausgangsbefund S. 376-377

„… Kontrollerwerber „zum Schutz der Minderheitsaktionäre […] zur Abgabe eines Angebots verpflichtet ist.“ Daraus kann …”

Aufsicht bei Übernahmen S. 338-339

„… Einheit behandelten Aktionärsgruppe.1681 Jeder Kontrollerwerber ist damit angebotspflichtig bis er oder …”

Kein Anspruch auf Tätigwerden der Bundesanstalt S. 375-376

„… Pflichtangebot eines (vermeintlichen) Kontrollerwerbers auszulösen.1896 Demgegenüber genießt der Bieter unter dem …”

Ausbau der Kontrolle S. 108-110

„… daher nicht zum Kontrollerwerb.511 Umgekehrt kann sich der Bieter nicht darauf berufen, wegen einer …”

Anwendungsbereich der Norm S. 135-137

„… . Nachweise des Kontrollerwerbers Ob Wertpapiere in einem der beiden Bestände gehalten werden, kann anhand …”

Sonstige Rechtsfolgen im Überblick S. 144-146

„… denen für den Antragsteller nur ein mittelbarer Kontrollerwerb stattfindet.709 Ansonsten entstünden …”

Herleitung eines zivilrechtlichen Anspruchs S. 377-389

„… Übernahmerichtlinie haben die Mitgliedstaaten sicherzustellen, dass der Kontrollerwerber „zum Schutz der …” „… , die ihrerseits absoluten Schutz genießen.1926 Gibt der Kontrollerwerber pflichtwidrig kein …”

Einführung S. 23-25

„… Kontrollerwerb geregelt. 3 Kontrolle ist gem. §§ 39, 29 Abs. 2 WpÜG das Halten von mindestens 30 % der …”

Der Tatbestand des Pflichtangebots S. 88-90

„… ist neben dem erstmaligen Kontrollerwerb 405 Zum Anwendungsbereich und den Neuerungen diesbezüglich …”

Pflichtangebot und Eigentumsfreiheit des Minderheitsaktionärs S. 70-76

„… übernahmerechtliches Pflichtangebot für Kontrollerwerbe zwingend bestehen muss, da es zur Zusammenballung …”

Beteiligung der Minderheitsaktionäre im Befreiungsverfahren und Rechtsschutz gegen die Befreiung des Bieters S. 354-375

„… eingeräumt werden, die eigenen Interessen auf Kosten des privaten Konfliktgegners (= Kontrollerwerber) gegen …” „… , um ein Pflichtangebot eines (vermeintlichen) Kontrollerwerbers auszulösen.1896 Demgegenüber genießt …”

Literaturverzeichnis S. 401-416

„… , Pflichtangebot nach Kontrollerwerb im Wege der Verschmelzung oder Spaltung?, WM 2002, 1999-2010. Vogel, Hans-Gert …”

doi.org/10.5771/9783845211367

Philipp Mangini-Guidano - Anlegerschutz im Kontext der öffentlichen Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft

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Philipp Mangini-Guidano

Anlegerschutz im Kontext der öffentlichen Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft

Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht

Volume 56 2010

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Begriff des Kontrollerwerbs S. 30-31

„… KontrollerwerbsEin Rechtsbegriff der Unternehmensübernahme existiert in Deutschland bislangnicht, so dass das …”

Die Situation in der Zielgesellschaft nach erfolgreichem Kontrollerwerb, insbesondere Going Private S. 326-327

„… nach erfolgreichem Kontrollerwerb,insbesondere Going PrivateIst es dem Erwerbsinteressenten bzw. der …”

Die kapitalmarktrechtlich geprägten Schutzinstrumente und -mechanismen S. 389-398

„… Hinsicht ihre Wirkung ebenfallsim Stadium nach Kontrollerwerb entfalten und daher auch im Falle einer …” „… Übernahmestadien, spielen auch imStadium nach erfolgreichem Kontrollerwerb die Vorschriften zur …” „… Regelung, die ihre anlegerschützendeWirkung im Stadium nach einem erfolgreichen Kontrollerwerb entfaltet …”

Aufbau des Gesetzes und systematischer Überblick S. 220-221

„… auf einen Kontrollerwerb gerichtet ist oder nicht.1246 Damit stellt das Gesetzbestimmte …” „… Vorgabenfür auf Kontrollerwerb gerichtete Übernahmeangebote. Diese betreffen in ersterLinie die bei derartigen …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-22

„… Begriff des Kontrollerwerbs1) 30Erscheinungsformen und Motive für Unternehmensübernahmen2) 31In Betracht …” „… Situation in der Zielgesellschaft nach erfolgreichemKontrollerwerb, insbesondere Going PrivateI)326Der …” „… Schutzinstrumente nach Kontrollerwerb im EinzelnenVI) 351Die verbandsrechtlich geprägten Schutzinstrumente …”

Gang der Untersuchung und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes S. 26-27

„… rückt.Im vierten Teil soll daraufhin aufgezeigt werden, wie sich im Falle eines erfolgten Kontrollerwerbs …”

Informationsrisiko S. 209-210

„… der Zielgesellschaft auch nach erfolgtem Kontrollerwerb sei es, weiler die Übernahme und ihre …”

Der Ablauf des Übernahmeverfahrens S. 221-222

„… Hierauf aufbauend enthält Abschnitt 4 (§§ 29- 34 WpÜG) ergänzende Vorgabenfür auf Kontrollerwerb …”

„Erlangung der Kontrolle“ und „öffentliches Angebot“ als konzeptionelle Zentralbegriffe des WpÜG S. 219-220

„… Kontrollerwerb gerichtet ist oder nicht.1246 Damit stellt das Gesetzbestimmte Mindestanforderungen auf, die …”

Zwischenergebnis zum 5. Kapitel (Anlegerschutz nach Erwerb der Kontrollmehrheit) S. 398-400

„… erfolgreichem Kontrollerwerb überwiegenddurch die verbandsrechtlich geprägten Schutzinstrumente des AktG und …”

Substanzwert- und Ertragsrisiko S. 210-212

„… Kontrollerwerb sei es, weiler die Übernahme und ihre betriebswirtschaftlich-strategischen Auswirkungen positiv …”

7. Kapitel: Zusammenfassung der Ergebnisse S. 406-410

„… effizientenAnlegeschutzes von Bedeutung sind, spielen im Stadium nach erfolgtem Kontrollerwerb hauptsächlich …”

Problemstellung S. 23-26

„… rückt.Im vierten Teil soll daraufhin aufgezeigt werden, wie sich im Falle eines erfolgten Kontrollerwerbs …”

Risiken und Nachteile einer Going Private-Transaktion für die betroffenen Minderheitsaktionäre und Privatanleger S. 348-351

„… Schutzinstrumente auf der anderen Seite.Die Schutzinstrumente nach Kontrollerwerb im EinzelnenDie verbandsrechtlich …”

Übersicht über die verschiedenen Übernahmetechniken und -taktiken S. 38-43

„… die angestrebte Beteiligung zumKontrollerwerb ausreicht und somit auch begrifflich ein …”

Die Schutzinstrumente und -mechanismen des WpÜG im Einzelnen S. 226-318

„… Arbeitnehmer und die Verwaltung derZielgesellschaft umgehend über einen Kontrollerwerb zu unterrichten.1311 …”

Vorbereitungsmaßnahmen S. 334-339

„… öffentlichen Übernahme zum Zwecke eines Kontrollerwerbs kann vor diesem Hintergrund als eine vorbereitende …”

Die verbandsrechtlich geprägten Schutzinstrumente und -mechanismen des AktG und UmwG S. 351-389

„… Kontrollerwerb im EinzelnenDie verbandsrechtlich geprägten Schutzinstrumente und -mechanismen desAktG und …”

Publizitätspflichten im Bereich der Beteiligungstransparenz S. 78-121

„… gegenüber dem Wirtschaftsausschuss im Falle eines beabsichtigten Kontrollerwerbs) im Rahmen des …” „… Zurechnung zu einem Kontrollerwerb iSd. § 29 WpÜGführen, der wiederum die Verpflichtung zur Abgabe eines …” „… Aktionäre, denen für den Fall eines erfolgreichen Kontrollerwerbs ein Austrittsrecht eingeräumt werden soll …”

Das Verbot der Marktmanipulation gemäß § 20 a WpHG S. 197-206

„… ad-hoc-pflichtigenInsiderinformationen und nach §§ 10 bzw. 35 WpÜG veröffentlichungspflichtigenEntscheidungen und Kontrollerwerben …”

Literaturverzeichnis: S. 411-423

„… : Informationspflichten beim Kontrollerwerb an nicht börsennotierten Gesellschaften und der Schutz von Betriebs- und …”

Das Insiderhandelsverbot des § 14 WpHG S. 159-197

„… gemäß § 10 WpÜG bzw. durch die entsprechende Regelung des § 35 I WpÜG beierfolgtem Kontrollerwerb, weil …” „… die Marktmissbrauchs-RiL insgesamt nicht speziell den Fall des Kontrollerwerbs im Rahmen eines …”

Ad-hoc-Publizität S. 121-159

„… Kontrollerwerbs nach § 35 I WpÜG an. Vgl.Brandi/Süßmann, AG 2004, S. 643 (655.).155machen,848 würde ein Aufschub …”

Anlegerschutz in der konkreten Übernahmesituation S. 76-77

„… Kapital- und Gesellschaftsrecht liegt.353 Insbesondere im Zeitabschnitt nach erfolgtem Kontrollerwerbkommt …”

Konditionenrisiko S. 212-215

„… Aktien für einen Kontrollerwerbübertragen werden, womöglich sein Angebot freiwillig noch einmal erhöht …”

doi.org/10.5771/9783845226606

Angela Brücken - Zusammenschlusskontrolle bei der Erweiterung bestehender Gemeinschaftsunternehmen nach der FKVO

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Angela Brücken

Zusammenschlusskontrolle bei der Erweiterung bestehender Gemeinschaftsunternehmen nach der FKVO

Series: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht

Volume 40 2011

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Abgrenzung der Erweiterungssachverhalte vom gestreckten Kontrollerwerb S. 50-53

„… Erweiterungssachverhalte vom gestreckten Kontrollerwerb In der Praxis können im Rahmen einer Transaktion mehrere Teilakte …” „… aufeinander folgen153, die im Ergebnis aber nur einen Kontrollerwerb bezwecken154. Hierbei handelt es sich …” „… sog. gestreckte Kontrollerwerb155 vorliegen. Die Besonderheit der voneinander abhängigen …”

Kontrollerwerb durch das GU über ein Tochterunternehmen S. 175-176

„… zu berücksichtigenden Umsatzes erfolgt hierbei nach Art. 5 Abs. 2 UAbs. 1 FKVO. III. Kontrollerwerb …” „… – als beteiligte Unternehmen, denn in Bezug auf den mittelbaren Kontrollerwerb gemäß Art. 3 Abs. 1 lit …” „… qualifiziert, da es über das Tochterunternehmen unmittelbare Kontrolle ausübt, mithin als Kontrollerwerber …”

Kontrollerwerb durch das GU über ein Tochterunternehmen S. 180-181

„… 180III. Kontrollerwerb durch das GU über ein Tochterunternehmen Nach hier vertretener Ansicht sind …” „… die Mutterunternehmen aufgrund ihres mittelbaren Kontrollerwerbes gemäß Art. 3 Abs. 1 lit. b) FKVO …” „… wird, ob die Mutterunternehmen aufgrund eines unmittelbaren oder mittelbaren Kontrollerwerbs gemäß Art …”

Erwerb und Gründung von Tochterunternehmen durch das GU S. 131-150

„… Mutterunternehmen als auch für die bisherigen gemeinsam kontrollierenden Mutterunternehmen einen Kontrollerwerb …” „… keinen Kontrollerwerb der verbleibenden Mutterunternehmen dar, sofern nicht deren gemeinsame Kontrolle …” „… . 1 FKVO. 1. Kontrollerwerb nach Art. 3 Abs. 1 lit. b) FKVO a) Erwerb eines bestehenden anderen …”

Umwandlung eines GU mit Teilfunktion in eines mit Vollfunktion S. 150-168

„… Kontrollerwerbs gemäß Art. 3 Abs. 1 lit. b) FKVO. 1. GU im Sinne des Art. 3 Abs. 4 FKVO a) Vorliegen der …” „… darüber hinaus ebenfalls ein Kontrollerwerb im Sinne des Art. 3 Abs. 1 lit. b) FKVO erfüllt sein muss, um …” „… Form eines Kontrollerwerbs vorliegt, ist Gegenstand späterer Untersuchung. 669 Die anderen …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… Erweiterungssachverhalten 49 B. Abgrenzung der Erweiterungssachverhalte vom gestreckten Kontrollerwerb 50 C …” „… . Kontrollerwerb durch das GU über ein Tochterunternehmen 172 IV. Veränderung in der Zusammensetzung der …” „… . Austausch von Vermögenswerten des GU 176 III. Kontrollerwerb durch das GU über ein Tochterunternehmen 177 IV …”

Zusammenfassung der Ergebnisse S. 185-190

„… Unternehmensressourcen im Nachgang des Entstehens des GU werden ebenfalls vom Zusammenschlussbegriff des Kontrollerwerbs …” „… von den Mutterunternehmen beschlossen. In diesem Fall liegt ein gestreckter Kontrollerwerb vor, der …” „… Kontrolle von alleiniger zu gemeinsamer Kontrolle, was einen Kontrollerwerb im Sinne des Art. 3 Abs. 1 FKVO …”

Erneute Zusammenschlusskontrolle bei Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten des GU S. 55-99

„… . 1 lit. a) FKVO als auch durch Kontrollerwerb nach Art. 3 Abs. 1 lit. b) FKVO 173 Küting, S. 280 f …” „… der unternehmerischen Ressourcen aufgrund gemeinsamen Kontrollerwerbs der Mutterunternehmen im …” „… . Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten mit Mitteln eines oder mehrerer Mutterunternehmen a) Kontrollerwerb der …”

Entsprechende Anwendung von Art. 5 Abs. 2 UAbs. 1 FKVO S. 183-184

„… betrifft nur den Kontrollerwerb von Unternehmensteilen812, denen ein marktrelevanter Umsatz zugeordnet …” „… Erfassung des übertragenden Mutterunternehmens als Kontrollerwerber ist dieses zugleich beteiligtes …” „… diese in ihrer Funktion als Kontrollerwerber als beteiligte Unternehmen angesehen, nicht hingegen als …”

Zusammenfassung S. 184

„… Mutterunternehmens als Kontrollerwerber ist dieses zugleich beteiligtes Unternehmen, so dass dessen Umsätze gemäß Art …” „… als Kontrollerwerber als beteiligte Unternehmen angesehen, nicht hingegen als Veräußerer. Einer …” „… Zurechnung der Umsätze der Mutterunternehmen bedarf es im Falle des Kontrollerwerbs des GU über ein …”

Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten/Ausweitung des Tätigkeitsgebiets S. 169-174

„… Marktumsatz zugeführt werden. Das gleiche gilt, wenn das GU seine Tätigkeit durch Kontrollerwerb über …” „… ergebnisorientierte Auslegung des Zusammenschlusses kann jedoch nur für die Beurteilung des Kontrollerwerbs nach Art …” „… . Würde man allein den gemeinsamen Kontrollerwerb zur Bestimmung heranziehen, wäre der Wechsel von …”

Änderung der Tätigkeit und „Austausch“ von Vermögenswerten im Verhältnis Mutterunternehmen und GU S. 174-175

„… zu berücksichtigenden Umsatzes erfolgt hierbei nach Art. 5 Abs. 2 UAbs. 1 FKVO. III. Kontrollerwerb …” „… – als beteiligte Unternehmen, denn in Bezug auf den mittelbaren Kontrollerwerb gemäß Art. 3 Abs. 1 lit …” „… qualifiziert, da es über das Tochterunternehmen unmittelbare Kontrolle ausübt, mithin als Kontrollerwerber …”

Veränderung in der Zusammensetzung der Mutterunternehmen S. 118-131

„… ohne nähere Begründung. a) Kontrollerwerb des eintretenden Mutterunternehmens In Bezug auf das neu …” „… erstmals gemeinsame Kontrolle über das GU gemäß Art. 3 Abs. 1 lit. b) FKVO erwirbt. b) Kontrollerwerb der …” „… Kontrollerwerb der bereits bisher gemeinsam kontrollierenden Mutterunternehmen damit, dass „die Art der Kontrolle …”

Austausch von Vermögenswerten des GU S. 179-180

„… : Frankfurter Kommentar, Art. 5 FKVO, Rn. 16. 180III. Kontrollerwerb durch das GU über ein Tochterunternehmen …” „… Nach hier vertretener Ansicht sind die Mutterunternehmen aufgrund ihres mittelbaren Kontrollerwerbes …” „… unmittelbaren oder mittelbaren Kontrollerwerbs gemäß Art. 3 Abs. 1 lit. b) FKVO beteiligt sind. Handelt es sich …”

Erweiterung des geographischen/räumlichen Tätigkeitsgebiets des GU S. 99-111

„… Mutterunternehmen auf das GU ist deshalb allein anhand der allgemeinen Voraussetzungen eines Kontrollerwerbes gemäß …” „… Kontrollerwerbs der Mutterunternehmen im Sinne des Art. 3 Abs. 1 lit. b) FKVO zu sehen441, da die Ausdehnung …” „… den ein Kontrollerwerb der Mutterunternehmen anknüpfen könnte. Zudem ist zu berücksichtigen, dass die …”

Kontrollbedürftigkeit von Erweiterungssachverhalten S. 49-50

„… erfasst. B. Abgrenzung der Erweiterungssachverhalte vom gestreckten Kontrollerwerb In der Praxis können …” „… Kontrollerwerb bezwecken154. Hierbei handelt es sich nicht zwingend um Erweiterungssachverhalte, die eine erneute …”

Zwei oder mehr Erwerbsvorgänge nach Art. 5 Abs. 2 UAbs. 1 FKVO S. 182-183

„… behandelt, der zum Zeitpunkt des letzten Erwerbsvorgangs stattfindet“. 808 Ein weiterer Kontrollerwerb …” „… betrifft nur den Kontrollerwerb von Unternehmensteilen812, denen ein marktrelevanter Umsatz zugeordnet …”

Änderung der Tätigkeit des GU S. 111-118

„… Markteintrittskontrolle durchzuführen, muss zudem eine Kontrollerwerb im Wege der Übertragung zusätzlicher Mittel nach Art …” „… , dass die jeweiligen Kontrollerwerber bei dem einen und den mehreren Unternehmen personenverschieden …” „… Vermögenswerte, so dass es bereits an der Identität der Kontrollerwerber hinsichtlich der …”

Umwandlung in ein Vollfunktions-GU S. 182

„… behandelt, der zum Zeitpunkt des letzten Erwerbsvorgangs stattfindet“. 808 Ein weiterer Kontrollerwerb …”

Gang der Untersuchung S. 24-26

„… Erweiterungssachverhalte anhand des allgemeinen Zusammenschlusstatbestandes des Kontrollerwerbs in Art. 3 FKVO sowie …”

Einführung und Problemübersicht S. 23-24

„… Erweiterungssachverhalte anhand des allgemeinen Zusammenschlusstatbestandes des Kontrollerwerbs in Art. 3 FKVO sowie …”

Veränderung in der Zusammensetzung der Mutterunternehmen S. 176-177

„… neuerlichen Kontrollerwerb der verbleibenden Mutterunternehmen ablehnt und folgerichtig diese nicht als …”

Veränderung in der Zusammensetzung S. 181-182

„… stattfindet“. 808 Ein weiterer Kontrollerwerb innerhalb von zwei Jahren zwischen den Mutterunternehmen und …”

Definition des GU S. 29-45

„… Kontrollerwerb über ein bereits am Markt tätiges Unternehmen regelmäßig eine marktrelevante Strukturver-änderung …” „… erworbene Unternehmen nach dem Kontrollerwerb durch die Mutterunternehmen nicht mehr eigenständig am Markt …”

Literaturverzeichnis S. 191-204

„… . 236 – 259 Ulshöfer, Matthias; Kontrollerwerb in der Fusionskontrolle: Eine Untersuchung im …”

doi.org/10.5771/9783845234038

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