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Ute Smilgies - Erfolgsbeteiligungen von Sportlern und Trainern

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Ute Smilgies

Erfolgsbeteiligungen von Sportlern und Trainern

Series: Schriften zum Sportrecht

Volume 24 2011

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KGaA S. 195-198

„… der Hinauskündigungsregeln auf die KGaA ist zu berücksichtigen, dass die KGaA eine Zwitterform …” „… richtet. Dementsprechend ist für die Übertragbarkeit der Hinauskündigungsregeln auf die KGaA zwischen …” „… Kommanditaktionäre Bedeutung. Denn die Spieler würden in einer KGaA nicht als geschäftsführende, persönlich haftende …”

Möglichkeit der Abfindungsbeschränkung bei realen Anteilen S. 245

„… Voraussetzungen des Erwerbs eigener Anteile bei AG und KGaA s. Kapitel 7 B.II,S. 229 ff.245 …” „… Mehrheitsgesellschafter gewährt werden.1089 Zu diesem Zweck dürfen auch AG und KGaAeigene Anteile erwerben. Auch der …”

Keine Prospektpflicht S. 245

„… Voraussetzungen des Erwerbs eigener Anteile bei AG und KGaA s. Kapitel 7 B.II,S. 229 ff.245 …” „… Mehrheitsgesellschafter gewährt werden.1089 Zu diesem Zweck dürfen auch AG und KGaAeigene Anteile erwerben. Auch der …”

Beschaffung und Rückerwerb der Anteile für reale Beteiligungsprogramme S. 245

„… Voraussetzungen des Erwerbs eigener Anteile bei AG und KGaA s. Kapitel 7 B.II,S. 229 ff.245 …” „… Mehrheitsgesellschafter gewährt werden.1089 Zu diesem Zweck dürfen auch AG und KGaAeigene Anteile erwerben. Auch der …”

Zusammenfassung S. 240

„… kann bei der AGund der KGaA nach denselben Möglichkeiten erfolgen wie im Fall des Rückerwerbs nach …”

Gang der Untersuchung S. 22-23

„… Trainerbeteiligungenanwendbar sind. Ferner soll die Übertragbarkeit der Hinauskündigungsrechtsprechung auf GmbH, AG und KGaA …”

Ergebnis S. 169-170

„… des Sports von Bedeutung, weildie meisten Profimannschaften in Form einer GmbH,741 AG742 oder KGaA743 …”

Ergebnis S. 239-240

„… kann bei der AGund der KGaA nach denselben Möglichkeiten erfolgen wie im Fall des Rückerwerbs nach …”

Veräußerungsbeschränkungen während der Haltedauer S. 231-232

„… , dass er sich auf andere Prämien konzentriert.Dabei ist zu beachten, dass in der AG und der KGaA wegen …”

Insiderstrafbarkeit S. 244-245

„… Voraussetzungen des Erwerbs eigener Anteile bei AG und KGaA s. Kapitel 7 B.II,S. 229 ff.245 …” „… Mehrheitsgesellschafter gewährt werden.1089 Zu diesem Zweck dürfen auch AG und KGaAeigene Anteile erwerben. Auch der …”

Besteuerung der Einnahmen aus den Beteiligungsprogrammen durch den Sportler S. 245-246

„… Voraussetzungen des Erwerbs eigener Anteile bei AG und KGaA s. Kapitel 7 B.II,S. 229 ff.245den geldwerten Vorteil …” „… Mehrheitsgesellschafter gewährt werden.1089 Zu diesem Zweck dürfen auch AG und KGaAeigene Anteile erwerben. Auch der …”

Einleitung S. 119-120

„… die im Sportbereichhäufig anzutreffende KGaA in die Analyse einbezogen werden. Hierfür kommt eszum …”

Arbeitsrecht S. 232-233

„… , dass er sich auf andere Prämien konzentriert.Dabei ist zu beachten, dass in der AG und der KGaA wegen …”

Zulässigkeit einer Hinauskündigungsregelung bei allen Gesellschaftsformen S. 243-244

„… Formender AG und KGaA von der Hinauskündigungsrechtsprechung erfasst. Für diese giltjedoch die Besonderheit …”

Verbandsrechtliche Beschränkungen der Beteiligungsprogramme und die Zulässigkeit dieser Regeln S. 242-243

„… Formender AG und KGaA von der Hinauskündigungsrechtsprechung erfasst. Für diese giltjedoch die Besonderheit …”

Fußball S. 62-64

„… KGaA.227 Diese Regel wird verkürzt häufigals „50%+1“ bezeichnet. Im Folgenden sollen Anteile und …”

Nach WpPG S. 237-239

„… die Prospektpflicht nach WpPG nur Sportgesellschaften in der Rechtsform der AG und der KGaA …”

GmbH S. 170-172

„… in Form einer GmbH,741 AG742 oder KGaA743 betrieben werden.GmbHDer BGH hat mehrfach seine zu …”

Problemstellung S. 19-22

„… Trainerbeteiligungenanwendbar sind. Ferner soll die Übertragbarkeit der Hinauskündigungsrechtsprechung auf GmbH, AG und KGaA …”

Rechtsformen S. 249-255

„… GmbH & Co. KGaADSC Arminia Bielefeld GmbH & Co. KGaAVfL Bochum 1848 e.V.Werder Bremen GmbH & Co KGaAFC …” „… GmbH & Co. KGaATSG 1899 Hoffenheim GmbHKarlsruher SC e.V.1. FC Köln GmbH & Co. KGaABayer 04 Leverkusen …” „… e.V.1095FC Augsburg 07 GmbH & Co. KGaAMSV Duisburg GmbH & Co. KGaAFSV Frankfurt 1899 e.V.SC Freiburg …”

AG S. 172-195

„… der Hinauskündigungsregeln auf die KGaA ist zu berücksichtigen, dass die KGaA eine Zwitterform …”

Rechtsprechung S. 120-130

„… die im Sportbereichhäufig anzutreffende KGaA in die Analyse einbezogen werden. Hierfür kommt eszum …”

Mehrheitsbeteiligung des Vereins an der Sportgesellschaft S. 65-93

„… Zusammenhang mit den Bemühungen von Martin Kind, Geschäftsführer der Hannover96 GmbH & Co. KGaA und …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-16

„… nach BVerfGc) 193Zulässigkeit von Sportlerbeteiligungend) 195Ergebnis3. 195KGaAIII. 195 …”

Beschränkung S. 224-228

„… Die Beschränkung der Abfindung bei der Hinauskündigung in AG und KGaAist nicht an § 23 Abs. 5 AktG zu …”

doi.org/10.5771/9783845232164

Joachim Englisch, Ingo Saenger, Thomas Töben - Forum Steuerrecht 2012

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Joachim Englisch (ed.), Ingo Saenger (ed.), Thomas Töben (ed.)

Forum Steuerrecht 2012

2012

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David Hagen Malzahn Die KGaA im Ertragsteuerrecht S. 151-180

„… 151 Die KGaA im Ertragsteuerrecht Von David H. Malzahn, LL.M. A. Einleitung …” „… ...................................................................................................................... 152 B. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen und Erscheinungsformen der KGaA ................... 153 I …” „… ............................................................................................... 154 C. Besteuerung der KGaA …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-10

„… grenzüberschreitender Personengesellschaften im Abkommensrecht Von Klaus Kügler, LL.M. 123 Die KGaA im …”

Philipp Böwing-Schmalenbrock Umwandlung einer atypischen Kommandit-Unterbeteiligung in eine Direktbeteiligung und die ertragsteuerlichen Folgen S. 43-64

„… ), § 24 UmwStG, Rn. 31. 103 So auch Hageböke, Umwandlung der Beteiligung des Komplementärs einer KGaA …”

doi.org/10.5771/9783845242514

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Daniel Otte

Die AG & Co. KGaA

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht

Volume 25 2011

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Nachteile der gesetzestypischen KGaA S. 42-47

„… Nachteile der gesetzestypischen KGaADen genannten Vorzügen der KGaA stehen indes einige …” „… können.64Persönliche Haftung einer natürlichen PersonHerausragender Nachteil einer gesetzestypischen KGaA …” „… einer KGaA persönlich, akzessorisch, unbeschränkt, unmittelbar und primär für alle Verbindlichkeiten der …”

Nachteile der Kapitalgesellschaft & Co. KGaA S. 48-54

„… kann.Zusätzliche Vorzüge der Kapitalgesellschaft & Co. KGaADie Vorzüge einer Kapitalgesellschaft & Co. KGaA …” „… ZusammenfassungEine Kapitalgesellschaft & Co. KGaA vermeidet die wesentlichen Nachteile gesetzestypischer KGaAs: Es …” „… gesetzestypische KGaA aufgrund ihrer gravierendenNachteile zumeist keine echte Alternative für die Unternehmer dar …”

Die Vorzüge der gesetzestypischen KGaA S. 32-42

„… gesetzestypischen KGaADie KGaA als finanzstarke RechtsformDie KGaA nimmt in Fragen der Unternehmensfinanzierung eine …” „… Auffassung der Komplementär und die KGaA,vgl. Kessler, GmbH & Co. KGaA, S. 330-332. Die ordnungsgemäße …” „… gesetzestypischen KGaADen genannten Vorzügen der KGaA stehen indes einige schwerwiegende Nachteileentgegen, die …”

Änderungen der Satzung der KGaA S. 159-160

„… oder einem anderen Organ der KGaA übertragen werden.10Änderungen der Satzung der KGaAGemäß §§ 278 Abs …” „… ergibt.7 Schließlich stellt dieHauptversammlung zwingend den Jahresabschlusses der KGaA fest,§ 286 AktG.8 …” „… Sofern die Satzung der KGaA nichts anderes vorsieht, übt die Hauptversammlung darüber hinaus die …”

Stimmverbote in der Hauptversammlung der KGaA S. 166-173

„… Stimmrechte ausüben, wenn sie Kommanditaktien an der KGaA hält, § 285Abs. 1 S. 1 AktG. Gemäß § 285 Abs. 1 S. 2 …” „… § 287 Abs. 3 AktGder Separierung von Geschäftsführung und Kontrolle in der KGaA.45 Die Komplementäre als …” „… Geschäftsführungsorgan der KGaA sollen nicht über ihre Entlastung, die Geltendmachung von Ansprüchen gegen sie bzw. den …”

Darlehen der Unternehmer an die KGaA S. 214-217

„… Kapitalschutz in der AG & Co. KGaADarlehen der Unternehmer an die KGaAMit Wirkung zum 01. November …” „… AG & Co. KGaA unproblematisch anwendbar, da in dieser keine natürlichePerson die volle persönliche …” „… KGaA. Der Gesetzgeberwollte diese offensichtlich ebenfalls in den Anwendungsbereich der Neuregelung …”

Inkompatibilität für den Aufsichtsrat der KGaA S. 193-194

„… GenG.69 Darüber hinaus können sie wegen Verletzungihres Anstellungsvertrages mit der KGaA und aus …” „… ist der KGaA grundsätzlich das Fehlverhalten der Mitglieder des Gesellschafterausschusses analog § 31 …” „… Gesellschafterausschuss weitreichende Kompetenzen in der Geschäftsführung der KGaA übertragen worden sind.72 Zu denken ist …”

Zusätzliche Vorzüge der Kapitalgesellschaft & Co. KGaA S. 48

„… kann.Zusätzliche Vorzüge der Kapitalgesellschaft & Co. KGaADie Vorzüge einer Kapitalgesellschaft & Co. KGaA …” „… gesetzestypische KGaA aufgrund ihrer gravierendenNachteile zumeist keine echte Alternative für die Unternehmer dar …” „… . Zu fragen istnun, ob die Kapitalgesellschaft & Co. KGaA den Ansprüchen der Unternehmergerecht werden …”

Darlehen der KGaA an Unternehmer und Kommanditaktionäre S. 217-221

„… Gefahrtragungsregeln für Gesellschafter gleichgestelltist. Darlehen, die er der KGaA gegeben hat, nehmen in der …” „… KGaA gegenüber einemDritten verbürgt oder anderweitig Sicherheit geleistet hat und das Darlehen …” „… Insolvenzverfahrens ist seine Forderung ebenfalls auf den letzten Rang verwiesen, § 44a InsO.Darlehen der KGaA an …”

Abweichende Vertretungsregeln in der Satzung der KGaA S. 227

„… KGaADamit ist in der Einheits-AG & Co. KGaA, anders als in der Einheits-GmbH & Co.KGaA,19 bereits von …” „… der KGaA von der gesetzlichen Regel, dassdie persönlich haftende Gesellschafterin die KGaA in ihrer …” „… Hauptversammlung dem Aufsichtsrat zu übertragen. Die Einheits-AG & Co. KGaA ähnelt dann im Ergebnis stark einer …”

Zulässigkeit und Gründung der Einheits-AG & Co. KGaA S. 223-225

„… Die AG & Co. KGaA als EinheitsgesellschaftWie bereits am Anfang der Arbeit angesprochen, kann eine …” „… AG & Co. KGaA auchals Einheitsgesellschaft ausgestaltet werden. Eine Einheitsgesellschaft liegt …” „… beteiligt. Für die Unternehmer bedeutet dies umgekehrt,dass sie die KGaA nicht über Anteile an der …”

Fazit: Für wen eignet sich die AG & Co. KGaA als Rechtsform? S. 66-67

„… Fazit: Für wen eignet sich die AG & Co. KGaA als Rechtsform?Die bisherigen Erörterungen haben …” „… gezeigt, dass die AG & Co. KGaA den Gangan die ordentlichen Kapitalmärkte erlaubt, ohne dass eine …” „… ergeben, wenn die AG & Co. KGaA doppelstöckig organisiert ist, dasheißt eine AG & Co. KG persönlich …”

Schluss S. 231-240

„… . KGaA bietet den Unternehmern alle Vorteile einer KGaA.Gegenüber der GmbH und den Personengesellschaften …” „… AG & Co. KGaA im Zusammenspiel der einzelnen Organe ausgestaltetwerden kann. Ferner hat sie wichtige …” „… , für welche Unternehmer sich die AG & Co. KGaA als Rechtsform anbietet und welche Hindernisse noch zu …”

Die Organe der persönlich haftenden Gesellschafterin im Einzelnen S. 89-114

„… . KGaA,S. 274f.; Arnold, GmbH & Co. KGaA, S. 86.134 Vgl. Seibt in: Schmidt / Lutter, AktG, § 84, Rn. 26 …” „… haftende Gesellschafterinzu Gunsten der KGaA einem Wettbewerbsverbot. Im Geschäftszweig der KGaAdarf die …” „… & Co. KGaA aus Unternehmersicht dar.Die Organe der persönlich haftenden Gesellschafterin im …”

Sondereinlage der persönlich haftenden Gesellschafterin S. 199-210

„… Besteuerung kann nur vermieden werden, indem die KGaA der persönlich haftenden Gesellschafterin tatsächlich …” „… Gläubigern der KGaA als Haftungsmasse zur Verfügung.11Sondereinlage der persönlich haftenden …” „… GesellschafterinIst die persönlich haftende Gesellschafterin nicht am Gesamtkapital der KGaA beteiligt, stehen ihr …”

Gesetzliche Kompetenzen S. 131-143

„… , Rn. 55; Arnold, GmbH & Co. KGaA,S. 130; Schlitt, Satzung der KGaA, S. 176.43 Vgl. zur gleichen …” „… derHauptversammlung das dritte Pflichtorgan der AG & Co. KGaA.1 Dies ergibt sichaus § 278 Abs. 3 i.V.m. §§ 95-116 AktG …” „… Kompetenzen desAufsichtsrates einer KGaA gegenüber demjenigen einer Aktiengesellschaft wesentlich …”

Gegenstand und Ziel der Untersuchung S. 24-27

„… finden sich in der Praxis zunehmend auch AG & Co. KGaAs.18 Vor allem die Umwandlung der Henkel KGaA …” „… bestehender AG & Co. KGaAs, vgl. etwa § 6 Abs. 1 der Satzung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, § 10 …” „… Gleichzeitig ist die Zahl der Unternehmen, die als KGaA firmieren, von 3011 auf223 gestiegen.12 …”

Erweiterung der Geschäftsführungsrechte durch die Satzung S. 116-129

„… Inhaltskontrolle der Satzung der AG & Co. KGaANotwendigkeit einer InhaltskontrolleDa die Satzung der KGaA als …” „… . KGaA, S. 66; Arnold, GmbH & Co. KGaA,S. 57; Ihrig / Schlitt, S. 33, 57; Ladwig / Motte, DStR 1996, S …” „… Zustimmungsrechte der Hauptversammlung läuft eineAG & Co. KGaA Gefahr, dass ihre Geschäftsführung unflexibel …”

Anwendung mitbestimmungsrechtlicher Normen auf die persönlich haftende Gesellschaft S. 68-89

„… , KGaA, § 12, Rn. 40; Zacharopoulou, KGaA,S. 338. Zur a.A. siehe oben S. 82, Fn. 75.89 Vgl. BGHZ 148, S …” „… KGaAzusammengefasst werden könnten. Vielmehr bilden die persönlich haftende Gesellschafterin und die KGaA, auch wenn …” „… dieGeschäfte der KGaA und vertritt diese nach außen.2 Die persönlich haftende Gesellschafterin handelt …”

Haftungsprovision und Tätigkeitsvergütung S. 197-199

„… Gesellschafterin in die KGaAA.I.4 Vgl. Wichert, Finanzen der KGaA, S. 89.5 Das Haftungsrisiko der persönlich …” „… Gestaltungsmöglichkeiten aus. Ein wesentlicher Bestandteil der Finanzen einer AG & Co. KGaA ist zunächst das Grundkapital …” „… KGaA und einer Aktiengesellschaft.Die Kommanditaktien der KGaA können auch von der persönlich haftenden …”

Zusammenfassung S. 229-230

„… Einheits-AG & Co. KGaA führen können, regelmäßig andere: Die Einheits-AG & Co. KGaAist nicht funktionell …” „… dafür, ein Unternehmen als Einheits-AG & Co. KGaA und nicht alsAktiengesellschaft auszugestalten. Die …” „… Einheits-AG & Co. KGaA kann einer Aktiengesellschaft angenähert werden, sie muss es aber nicht. Die …”

Mitbestimmung in der Einheitsgesellschaft S. 227-229

„… KGaADamit ist in der Einheits-AG & Co. KGaA, anders als in der Einheits-GmbH & Co.KGaA,19 bereits von …” „… der KGaA von der gesetzlichen Regel, dassdie persönlich haftende Gesellschafterin die KGaA in ihrer …” „… Hauptversammlung dem Aufsichtsrat zu übertragen. Die Einheits-AG & Co. KGaA ähnelt dann im Ergebnis stark einer …”

Vorüberlegungen der Untersuchung S. 28-30

„… Anschließend folgt eine Erörterung der Finanzverfassung der AG & Co. KGaA(§ 6). Der letzte Teil …” „… haftender Gesellschafter an der KGaA beteiligtist und dass der Gesellschaftszweck der persönlich haftenden …” „… .35 Ferner liegt den §§ 1-6 die Vorstellung zu Grunde, dass dieAG & Co. KGaA beteiligungsverschieden …”

Reichweite der Inkompatibilitätsregelung des § 287 Abs. 3 AktG S. 144-149

„… Aufsichtsrat der KGaAwahrnimmt.92Schließlich stellt es für die KGaA keinen unerträglichen Nachteil dar, dass …” „… Kompetenzen nicht dazu führen, dass der Aufsichtsrat zum eigentlichen Geschäftsführungsorgan der AG & Co. KGaA …” „… ungeliebte Mitbestimmung in der KGaA eine gewichtigere Rolle spielenwürde.79Zusammensetzung des …”

Literaturverzeichnis S. 241-256

„… , Malte: Die kapitalistische Kommanditgesellschaft auf Aktien – GmbH & Co. KGaAund GmbH KGaA, in: BB 1989 …” „… Kapitalgesellschaftsrecht, in: ZIP 1997, S. 1269-1279, zitiert:Armbrüster, ZIP 1997, S.Arnold, Arnd: Die GmbH & Co. KGaA …” „… , Köln 2001 [zugl.: Diss. Bonn 2000], zitiert: Arnold,GmbH & Co. KGaA, S.Assmann, Heinz-Dieter / Sethe …”

Zusammenfassung S. 47-48

„… kann.Zusätzliche Vorzüge der Kapitalgesellschaft & Co. KGaADie Vorzüge einer Kapitalgesellschaft & Co. KGaA …” „… Beschlusspflicht. Das Ausscheiden des letzten persönlich haftendenGesellschafters bringt die KGaA somit in eine …” „… schwere Notlage, die die Unternehmer regelmäßig vermeiden wollen werden.ZusammenfassungDie KGaA vereinigt …”

Satzungsmäßige Einschränkung der Geschäftsführungsrechte S. 129-130

„… des Aufsichtsrates der KGaA oder des Gesellschafterausschusses bedarf. Alternativ kann dieser …” „… diese Arbeit untersuchten Unternehmen haben die FreseniusMedical Care AG & Co. KGaA sowie die Dussmann …” „… AG & Co. KGaA das Zustimmungsrecht der Hauptversammlung abbedungen, ohne entsprechend den …”

Einführung in die Problematik S. 23-24

„… haftendeGesellschafterin einer KGaA sein kann.17 Zudem finden sich in der Praxis zunehmend auch AG & Co. KGaAs.18 Vor allem …” „… 1997,3 nach dem eine GmbH einzige persönlich haftende Gesellschafterin einer KGaA sein kann. Damit …” „… grundsätzliche Zulässigkeit der Kapitalgesellschaft & Co. KGaA5 allgemein anerkannt.6 Durch die Regelung des …”

Die Ermittlung des zu verteilenden Gewinns S. 210-212

„… der KGaA beteiligt, so müssen zum Zweck der Gewinnverteilung zwischen ihr und der KGaAeinige …” „… : GK-AktG, § 286, Rn. 26; Arnold, GmbH & Co. KGaA, S. 149; Wichert, Finanzen der KGaA,S. 127; Sethe, DB 1998 …” „… GewinnsAusgangspunkt für die Gewinnverteilung des Jahresüberschusses der KGaA ist derfestgestellte Jahresabschluss. Zur …”

Verschärfung von Mehrheitserfordernissen S. 160-166

„… Gesellschafter üblich. So bedingt etwa§ 13 Abs. 1 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA das …” „… . In der Henkel AG & Co. KGaA ist das Zustimmungsrecht nach Punkt 8 Abs. 4 der Satzung auf den …” „… ; Fett in: Schütz / Bürgers / Riotte, KGaA, § 3,Rn. 36f.; Cahn, AG 2001, S. 579-582; Assmann / Sethe in …”

Gang der Untersuchung S. 27-28

„… einzelnen Akteure einer AG & Co. KGaA dar. Ferner wird die Finanzstruktur der AG & Co. KGaA erläutert.Ein …” „… besonderes Augenmerk der Arbeit liegt auf den praktischen Ausgestaltungsmöglichkeiten einer AG & Co. KGaA. Im …” „… , wie die AG & Co. KGaA möglichst zielorientiertfür die jeweilige Unternehmergruppe ausgestaltet werden …”

Renommee der Rechtsform der persönlich haftenden Gesellschafterin S. 55-56

„… Kapitalgesellschaft & Co. KGaA gegenüber der gesetzestypischen KGaA steuerlich unter Umständen …” „… Kapitalgesellschaft & Co. KGaA vermiedenwerden. In der Gesamtschau dürfte es sich um Nachteile handeln, die …” „… die Vor- und Nachteile einer Kapitalgesellschaft & Co. KGaA herausgearbeitet wurden, ist nun zu fragen …”

Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat S. 149-151

„… Leitlinien ihrer Geschäftsführung (und damit auch diejenige der KGaA) zu bestimmen,sondern die …” „… Aufsichtsratsmitglieder in der persönlich haftenden Gesellschafterin und der KGaA widersprechen damit nicht dem Zweck des …” „… die Übernahme der Haftungund die Führung der Geschäfte der KGaA beschränkt, eine parallele …”

Überwachung der Geschäftsführung S. 182-184

„… KGaA gewählt. Analog §§ 278 Abs. 3, 101 Abs. 2 S. 1 AktG können einzelnenKommanditaktionären oder …” „… Gesellschafterausschuss der Henkel AG & Co. KGaA dienen.18 Andererseitsist es aber auch möglich, dass die persönlich …” „… in derDrägerwerk AG & Co. KGaA die Mitglieder des Gesellschafterausschusses zurHälfte vom …”

Zusammenfassung S. 221-222

„… das Gesamtkapitalder KGaA einbringt. Dies empfiehlt sich allerdings nur für AG & Co. KGaAs, dienicht …” „… haftende Gesellschafterin nicht am Vermögender KGaA beteiligt. Sie sollte jedoch aus steuerlichen Gründen …” „… eine angemesseneProvision für die Übernahme der unbeschränkten Haftung in der KGaA erhalten.Ferner …”

Zusammenfassung S. 54-55

„… & Co. KGaA vermeidet die wesentlichen Nachteile gesetzestypischer KGaAs: Es muss keine natürliche …” „… werden.Daher sollte der Weg in die doppelstöckige KGaA nur gewählt werden, wenn er inder jeweiligen Situation …” „… doppelstöckigen Kapitalgesellschaft & Co. KGaA ergeben, in Kauf nehmen.129ZusammenfassungEine Kapitalgesellschaft …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… & Co. KGaAB. 210Kapitalschutz in der AG & Co. KGaAC. 214ZusammenfassungD. 221Die AG & Co. KGaA als …” „… Darlehen der Unternehmer an die KGaAI. 214Darlehen der KGaA an Unternehmer und KommanditaktionäreII. 217 …” „… Kapitalgesellschaft & Co. KGaAB. 48Rechtsformkriterien der AG & Co. KGaAC. 55Fazit: Für wen eignet sich die AG & Co …”

Erweiterung der Kompetenzen S. 143-144

„… gleichen Grund besteht auch kein Bedarf für eine Anwendung des§ 112 AktG auf Geschäfte der KGaA mit den …” „… über die Ausübung der Zustimmungsrechte nach§ 111 Abs. 4 S. 2 AktG an der Geschäftsführung der KGaA …” „… KGaA ihnen gegenüber durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten wird. Denn im Ergebnis …”

Gesetzliche Rechte der Geschäftsführung S. 114-116

„… zwingen. Anders als die Gesellschafter der Komplementär-GmbH einerGmbH & Co. KGaA haben die …” „… Gesellschafterin und damit aufdie KGaA im Ganzen. Im Gegenzug unterliegen sie jedoch der KGaA gegenüberkeinem …” „… Wettbewerbsverbot.Wollen die Unternehmer dauerhaft Einfluss auf die KGaA ausüben, müssen siejedenfalls die Mehrheit der …”

Das Auskunftsrecht der Kommanditaktionäre S. 175-177

„… somit auch für die KGaA zwingendes Recht. Der persönlichhaftenden Gesellschafterin kann daher nicht …” „… §§ 278 Abs. 3, 113 Abs. 1 S. 2 AktG die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der KGaA festzulegen …” „… keine Unterschiede der AG & Co.- zu der gesetzestypischen KGaA ergeben, kann auf dieentsprechenden …”

Zusammenfassung S. 65-66

„… die Wahl der AG & Co. KGaA als Rechtsform istdas größere Renommee der Aktiengesellschaft im Verhältnis …” „… Gesellschafterin zwingend ein höheres Mindestkapital aufweisen muss. Daneben bietet die AG & Co. KGaA den …” „… am Ertrag der KGaA zu partizipieren und Einflussauf die Geschäftsleitung der KGaA zu nehmen …”

Weisungsrechte gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin S. 187-192

„… Aufsichtsrat der KGaA übertragen.45 Es gibtaber, wie bereits festgestellt, keine gesetzliche Anordnung, dass …” „… Bachmann in: Spindler / Stilz, AktG, § 287, Rn. 31; Bürgers in: Schütz / Bürgers /Riotte, KGaA, § 5, Rn …” „… entspricht. Er wird zur eigentlichen „Machtzentrale der KGaA“.50 Unter den für dieseArbeit untersuchten …”

Vertretung der persönlich haftenden Gesellschafterin durch ihren Aufsichtsrat S. 225-227

„… werden soll.Abweichende Vertretungsregeln in der Satzung der KGaADamit ist in der Einheits-AG & Co. KGaA …” „… GesellschafterinIst die AG & Co. KGaA als Einheitsgesellschaft organisiert, so hat die KGaA dasalleinige Stimmrecht in …” „… der Hauptversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die KGaA trifft damit alle …”

Gründungs- und Organisationsaufwand S. 56-60

„… Rückschluss, dass es bei einer GmbH & Co. KGaA nicht anders ist, muss sicheinem Laien nahezu aufdrängen.Aus …” „… diesen Gründen erscheint es insbesondere für große Unternehmen attraktiver, als AG & Co. KGaA zu …” „… firmieren denn als GmbH & Co. KGaA. Hinzukommt, dass das Management einer AG & Co. KGaA als „Vorstand“ und …”

Zusammenfassung S. 195-196

„… ZusammenfassungDie Satzungsdisponibilität der AG & Co. KGaA erlaubt es, mit dem …” „… eingerichtet, um an der Geschäftsführung der KGaA mitzuwirken. Neben der Übertragung des Zustimmungsrechtes aus …” „… zum eigentlichenGeschäftsführungsorgan der KGaA erhoben werden. Der Grundsatz der Selbstorganschaft …”

Persönliche Anforderungen S. 179-181

„… Der Gesellschafterausschuss1Als gestaltungsoffene Rechtsform ermöglicht es die AG & Co. KGaA, neben …” „… Kompetenzen als Geschäftsleitung derKGaA.3 Anders als in einer GmbH & Co. KGaA ist die Einrichtung eines …” „… , einen Gesellschafterausschuss einzurichten, liegt ein wesentlicher Vorteil der AG & Co. KGaA gegenüber …”

Vetorechte der persönlich haftenden Gesellschafterin S. 173-175

„… , Anlegerschutz, S. 173; Arnold, GmbH & Co. KGaA,S. 67; Wichert, AG 2000, S. 268, 270; Schlitt, Satzung der KGaA …” „… die Interessen der KGaA entscheidet. Damit greift § 136 Abs. 1S. 1 AktG seinem Sinn nach ein; die …” „… Interesse hatals an der KGaA, was anzunehmen ist, wenn er prozentual stärker an der persönlichhaftenden …”

Zusammenfassung S. 156-157

„… zwingendes Organ der KGaA. Seine wesentliche, unabdingbare Aufgabe ist es, die Geschäftsführung der KGaA …” „… Aufsichtsrat der KGaA nach § 287 Abs. 1, 2 AktG die Kompetenz, die personengesellschaftlich verankerten …” „… Beschlüsse der Hauptversammlung auszuführen und die KGaA gegen die persönlich haftende …”

Kapitalschutz und Gewinnverwendung S. 60-62

„… Organisationsaufwand daher kaum einen Nachteilder AG & Co. KGaA gegenüber der GmbH & Co. KGaA darstellen.Kapitalschutz …” „… und GewinnverwendungDie Unternehmer können in einer Kapitalgesellschaft & Co. KGaA nicht nur überihre …” „… Sondereinlage, § 281 Abs. 2 AktG, an der KGaA beteiligt sein oder für ihre geschäftsführende Tätigkeit eine …”

Allgemeines S. 158-159

„… . 3 AktG primär aktienrechtlichbestimmen,2 unterscheidet sich die Hauptversammlung der KGaA nicht …” „… Durchführung der Hauptversammlungdem Vorstand zuweist, werden in der AG & Co. KGaA durch die persönlich …” „… Aktiengesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA ist (B). Im Mittelpunkt stehen hier die Fragen nach …”

Stimmrechtsverbote in der Hauptversammlung S. 194-195

„… worden sind, dass er zum eigentlichen Leitungsorgander KGaA geworden ist. Zwar wird er in diesen Fällen …” „… festzuschreiben, wenn derAufsichtsrat der KGaA mit der Kontrolle des Gesellschafterausschusses betrautworden ist …” „… und Aufsichtsrat der KGaA in der Satzung derKGaA deklaratorisch für zulässig erklärt werden.75 Wegen …”

Die Gewinnverteilung S. 212-214

„… Beträgen aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen nur durch die Satzung der KGaA und …” „… Wortlaut des § 58 AktGdessen Abs. 2 Anwendung.84 Nur so kann den Besonderheiten der KGaA, auf diebei der …” „… AktG stellteine Besonderheit des Rechts der KGaA dar. In einer Aktiengesellschaft kann …”

Stimmverbot S. 152-156

„… Geltung beanspruchen kann, wenn, wie bei einem Vorgehender KGaA gegen die persönlich haftende …” „… Stimmabgabe einem Richten in eigener Sache gleichkäme.126Beschließt der Aufsichtsrat der KGaA die …” „… haftende Gesellschafterin werde bei ihm Regress nehmen, falls sievon der KGaA in Anspruch genommen wird …”

Ausübung der Zustimmungsrechte der Hauptversammlung S. 185-187

„… , GmbH & Co. KGaA,S. 66; Schlitt, Satzung der KGaA, S. 217; Assmann / Sethe in: FS Lutter, S. 251, 264.42 …” „… übertragen.36 Entsprechend § 111 Abs. 4 S. 2 AktG bietet es sich dabei an, in der Satzungder KGaA einen …” „… die Drägerwerk AG & Co. KGaA gewählt,37 während die HenkelAG & Co. KGaA den zweiten Weg gegangen ist …”

Ausführungs- und Vertretungskompetenzen des Aufsichtsrates S. 184-185

„… Gesellschafterin und damit auch nicht diejenigen der KGaA führen. Auch spricht nachunbestrittener Ansicht nichts …” „… Kommanditaktionär der KGaA ist.31Ausführungs- und Vertretungskompetenzen des AufsichtsratesWie bereits erwähnt …” „… nicht darüber entscheiden, wer die Interessen der KGaA ihr gegenüberwahrnehmen soll. Die Mitglieder des …”

Haftung und Wettbewerbsverbot S. 192-193

„… werden,neue persönlich haftende Gesellschafter in die KGaA aufzunehmen.67 Darüberhinaus können die Rechte der …” „… GesellschafterausschussesHaftung und WettbewerbsverbotDer Gesellschafterausschuss ist Organ der KGaA. Seine Mitglieder treffen …” „… , 238f.67 Assmann / Sethe in: GK-AktG, § 287, Rn. 102; Schlitt, Satzung der KGaA, S. 217.68 Vgl. Hopt in …”

Praktische Beispiele S. 30-31

„… Praktische BeispieleUm dem Rechtsanwender bei der Ausgestaltung der AG & Co. KGaA die Orientierung …” „… befindet sich mit derHenkel AG & Co. KGaA auch eine Einheitsgesellschaft.46 Vier der sechs Unternehmen sind …” „… Satzung der Henkel AG & Co. KGaA: „Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft …”

Wahrung der Identität des Gesellschafterkreises S. 63-65

„… denVorstand bestellt, sowie über den Vertrauensentzug nach § 84 Abs. 3 S. 2Var. 3 AktG.179 Die AG & Co. KGaA …” „… darstellt, auf die Geschäftsführung der KGaA Einfluss zunehmen. Im Übrigen gehen mit der Satzungsstrenge …” „… an Transparenz der AG & Co. KGaA einher.180 Damit kommt auch der unterschiedlichen inneren …”

Bestellung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses S. 181-182

„… Personen Mitglieder sein.13 Da sich die Einrichtung eines Gesellschafterausschusses in einer KGaA nach …” „… Personengesellschaftsrecht richtet, kann insoweit nichts anderes gelten. Soweit die Satzung der KGaA es nicht …” „… hält.14 Hierzu vgl. die sogleich unter B. folgenden Ausführungen.15 Eingehend oben S. 151-156.181KGaA …”

Pflicht zur Offenlegung des Interessenkonfliktes S. 151-152

„… KGaA wahrnehmen. Dennes steht regelmäßig nicht zu befürchten, dass sie aufgrund bestehender …” „… Interessenkonflikte ihre Mandate im Aufsichtsrat der KGaA nicht ordnungsgemäß wahrnehmen können.113 Es besteht jedoch …” „… persönlich haftenden Gesellschafterin deren Vorstandnicht zureichend überwachen und dieser die KGaA …”

Zusammenfassung S. 130

„… Geschäfte der AG & Co. KGaA. Gemäß § 278Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 164 S. 1 HS 2 HGB bedarf sie für …” „… der KGaA in der Praxis tatsächlich abbedungen werden sollten, hängt vorallem davon ab, ob die AG & Co …” „… . KGaA insgesamt sehr komplementärsdominiertausgestaltet wird oder ob die Unternehmer eine Balance der …”

Zusammenfassung S. 177-178

„… , wenndie Satzungsänderung die personengesellschaftliche Komponente der KGaA betrifft. Die Hauptversammlung …” „… . 2 AktG, wobei die Satzung abweichendeKriterien aufstellen kann.In der Hauptversammlung der KGaA sind …” „… bejahen, wenn sie prozentual stärker an der persönlich haftenden Gesellschafterin als an der KGaA …”

Innere Organisation der Komplementärgesellschaft S. 62-63

„… Thesaurierungspflichten der persönlich haftenden Gesellschafterin als Nachteil oder als Vorteilder AG & Co. KGaA zu …” „… Aktiengesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA isthingegen wesentlich stärker formalisiert …” „… . 2Var. 3 AktG.179 Die AG & Co. KGaA bietet daher weniger Möglichkeiten, überdie Anteilseignerschaft …”

Weitergehende Aufgaben des Gesellschafterausschusses S. 192

„… werden,neue persönlich haftende Gesellschafter in die KGaA aufzunehmen.67 Darüberhinaus können die Rechte der …” „… GesellschafterausschussesHaftung und WettbewerbsverbotDer Gesellschafterausschuss ist Organ der KGaA. Seine Mitglieder treffen …” „… , 238f.67 Assmann / Sethe in: GK-AktG, § 287, Rn. 102; Schlitt, Satzung der KGaA, S. 217.68 Vgl. Hopt in …”

doi.org/10.5771/9783845228129

Malte Vollertsen - Corporate Governance der börsennotierten KGaA

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Malte Vollertsen

Corporate Governance der börsennotierten KGaA

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht

Volume 76 2019

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D. Allgemeiner Teil – Pflicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung in der KGaA S. 190-240

„… Allgemeiner Teil – Pflicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung in der KGaA Nachdem die …” „… rechtlichen Grundlagen zu Kodex und KGaA erarbeitet wurden und ein Blick auf die Praxis zur Abgabe der …” „… Frage „ob“ und „wie“ § 161 AktG einerseits und der Kodex andererseits auf die KGaA angewendet werden …”

C. Ein Blick auf die Rechtstatsachen S. 146-189

„… Augenmerk daraufgelegt, ob die Empfehlungen in den atypischen KGaAs allein durch die KGaA und deren Organe …” „… Ausschuss des KGaA-Aufsichtsrates, der insbesondere für die Vertretung der KGaA gegenüber der persönlich …” „… klassische Kompetenz des KGaA-Aufsichtsrats. Schließlich ist er für die Aus- übung des Stimmrechts der KGaA …”

H. Thesen S. 589-598

„… KGaA-Aufsichtsratsvorsitzenden über das Vergütungssystem (Ziffer 4.2.3 Abs. 6 DCGK) findet auf die KGaA Anwendung. Das …” „… dem Problem konfrontiert sehen, dass der Kodex nicht auf die KGaA zugeschnitten ist. In den …” „… hingewiesen, dass der Inhalt der Empfehlungen gelebt wird. Bei der atypischen KGaA finden sich in der Regel …”

G. DCGK‑E S. 555-588

„… werden.2191 Die KGaA bleibt wie bisher unerwähnt und sieht sich möglicherweise durch die Einführung der …” „… vorgesehenen Änderungen auf die KGaA auswirken.2192 Hierbei ist zunächst ein Blick auf die erstmals …” „… Konsultationsverfahren hierzu insbesondere Backhaus, Stellungnahme zum DCGK‑E; Merck KGaA, Stellungnahme zum DCGK‑E. 555 …”

F. Reformvorschlag S. 539-554

„… der atypischen KGaA nahezu alle) entsprechend angewendet werden können. Die KGaA-spezifischen …” „… atypischen KGaA genügt, wenn allein der KGaA-Aufsichtsrat und nicht weitere Überwachungsorgane diese umsetzen …” „… die KGaA anwendbar sind und wie die Gesellschaften mit solchen Empfehlungen in der …”

B. Grundlagen S. 33-145

„… Aufsichtsrat auf die Unternehmensführung wird bei der KGaA dadurch reduziert, dass dem KGaA-Aufsichtsrat – wie …” „… Grundlagen Der Kodex ist im deutschen Rechtsraum eine vergleichsweise neue und die KGaA aufgrund …” „… bedarf es daher zunächst der Klärung, was die Funktionsweise des Kodex ausmacht und wie sich die KGaA von …”

E. Besonderer Teil – Anwendbarkeit der Empfehlungen des Kodex S. 241-538

„… konkreten Ausgestaltung der KGaA bestimmen wollen. So gibt es KGaAs, die ähnlich der Aktiengesellschaft …” „… Organisationsverfassung auf die KGaA anwendbar sind, was nunmehr im Einzelnen925 zu prüfen ist. Diese Prüfung verfolgt …” „… rechtstechnische Ergebnis mit Leben. Bei welchen Empfehlungen bedarf es bei der KGaA einer echten …”

A. Einleitung S. 27-32

„… könnten: Der Kodex ist eine junge,3 dynamische Schöpfung angloamerikanischen Ursprungs, die KGaA eine …” „… wurde.6 Die KGaA hingegen stand das letzte Mal 1897 bei Schaffung der wenig präzisen …” „… DCGK. 2 Im Folgenden auch: KGaA. 3 Die erste Fassung des Kodex stammt vom 26. Februar 2002. 4 Die erste …”

I. Literatur- und Materialienverzeichnis S. 599-634

„… Satzungen der börsennotierten KGaAs Satzung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA in der Fassung vom 27 …” „… als: Satzung-Sto) Geschäftsberichte der börsennotierten KGaAs Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA …” „… http://aktie.bvb.de/Publikationen/Geschaeftsbericht e/Geschaeftsbericht-2015-2016-KGaA-Konzern (zitiert als: Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-26

„… der KGaAaa) 120 Meinungsbild(1) 120 Stellungnahme(2) 123 Keine Beschränkung auf die atypische KGaA (a …” „… gesetzestypische KGaA 3. 268 Telos und Befolgungsaufwanda) 268 Eingriff in die Organisationsverfassung der KGaAb …” „… Gleichbehandlungsgebot (b) 342 Besonderheiten in der atypischen KGaA(4) 346 KGaA-rechtliche Vergütungsnormen – § 288 Abs …”

doi.org/10.5771/9783845299280

Hendrik Braun - Die Befreiung vom Pflichtangebot nach dem WpÜG

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Hendrik Braun

Die Befreiung vom Pflichtangebot nach dem WpÜG

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 129 2008

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Der Sonderfall der KGaA S. 94-96

„… Kontrollsituation emittiert.445 III. Der Sonderfall der KGaA Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist neben der …” „… Aktiengesellschaft eine Zielgesellschaft im Sinne von § 2 Abs. 3 WpÜG. 1. Die rechtliche Struktur der KGaA Man kann …” „… Allgemein zeichnet sich die Rechtsform der KGaA dadurch aus, dass abgesehen von einzelnen zwingenden …”

Der passive Kontrollerwerb S. 96-104

„… 96Börsengang einer GmbH & Co. KGaA aus der Fußball-Bundesliga.454 Die Erwartungen der Anleger und …” „… das Schutzbedürfnis gelten für AG und KGaA gleicherma-ßen. Es kann daher nur um die Handhabung in …” „… Satzungsausgestaltungen zu einer deutlichen Abweichung der individuellen KGaA vom gesetzlichen Leitbild führen können. c …”

Rechtsfolge S. 90-94

„… Kontrollsituation emittiert.445 III. Der Sonderfall der KGaA Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist neben der …” „… Aktiengesellschaft eine Zielgesellschaft im Sinne von § 2 Abs. 3 WpÜG. 1. Die rechtliche Struktur der KGaA Man kann …” „… Allgemein zeichnet sich die Rechtsform der KGaA dadurch aus, dass abgesehen von einzelnen zwingenden …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-22

„… . Der Sonderfall der KGaA 94 1. Die rechtliche Struktur der KGaA 94 2. Die KGaA als Zielgesellschaft …” „… nach dem WpÜG 95 a) Die Anwendung des formellen Kontrollbegriffs bei der KGaA 95 9 b) Keine …” „… Einschränkung des Anwendungsbereichs bei der KGaA 95 c) Die Befreiung vom Pflichtangebot bei der KGaA als …”

Die einzelnen Befreiungsmöglichkeiten des § 37 WpÜG S. 165-232

Das Pflichtangebot in Umwandlungssachverhalten S. 240-269

„… . KGaA, § 11 Rn. 12; Vetter, WM 2002, 1999, 2001 f.; Weber-Rey/Schütz, AG 2001, 325, 329 f. Zum …” „… allerdings nur, wenn der aufnehmende oder neu gegründete Rechtsträger eine börsennotierte AG oder KGaA ist …” „… börsennotierte Aktiengesellschaft (oder KGaA) übertragender Rechtsträger ist.1257 Auf andere Gesellschaften …”

Anwendungsbereich S. 305

„… Betracht; eine Gesellschaft ähnlich der deutschen KGaA kennt das heutige österreichische Gesellschaftsrecht …”

Aufsicht S. 305

„… Betracht; eine Gesellschaft ähnlich der deutschen KGaA kennt das heutige österreichische Gesellschaftsrecht …”

Begründung von Rechtsschutzmöglichkeiten S. 69-70

„… .; Wieneke/Fett in: Hdb. KGaA, § 10 Rn. 185. Erörternd aber im Ergebnis verneinend Schnorbus, ZHR 166 (2002) 72 …”

Das Regel-Ausnahme-Prinzip S. 120-121

„… . KGaA, § 10 Rn. 179: § 29 Abs. 2 WpÜG ist gegenüber Besonderheiten des Einzelfalls eine „blinde …”

Ausgangsbefund S. 376-377

„… . Tschauner in: Geibel/Süßmann, WpÜG, § 59 Rn. 79 f.; Wieneke/Fett in: Hdb. KGaA, § 10 Rn. 186. 1905 § 35 …”

Kein Anspruch auf Tätigwerden der Bundesanstalt S. 375-376

„… . Tschauner in: Geibel/Süßmann, WpÜG, § 59 Rn. 79 f.; Wieneke/Fett in: Hdb. KGaA, § 10 Rn. 186. 1905 § 35 …”

Geltungsanspruch des Pflichtangebots S. 303-305

„… deutschen KGaA kennt das heutige österreichische Gesellschaftsrecht nicht (mehr). Gemäß § 2 ÜbG gelten die …”

Thesenartige Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse S. 390-400

„… börsennotierte KGaA. Vorausgesetzt ist stets, dass § 37 Abs. 1 WpÜG tatbestandlich eingreift und keine …”

Rechtsfolgen einer Befreiung S. 115-120

„… . KGaA, § 10 Rn. 179: § 29 Abs. 2 WpÜG ist gegenüber Besonderheiten des Einzelfalls eine „blinde …”

Der Tatbestand des Pflichtangebots S. 305-316

„… Betracht; eine Gesellschaft ähnlich der deutschen KGaA kennt das heutige österreichische Gesellschaftsrecht …”

Literaturverzeichnis S. 401-416

„… , Ingo, Das Übernahme- und Pflichtangebot bei der KGaA, NZG 2006, 445-449. Schuster, Stephan / Rudolf …”

doi.org/10.5771/9783845211367

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