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Peter Memminger - Die Revlon-Rechtsprechung in Delaware zu Übernahmetransaktionen und die Behandlung der entsprechenden Fragestellungen im deutschen Recht

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Peter Memminger

Die Revlon-Rechtsprechung in Delaware zu Übernahmetransaktionen und die Behandlung der entsprechenden Fragestellungen im deutschen Recht

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 786 2013

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Rechtslage in Delaware S. 197-200

„… Zusammenfassung des einschlägigen rechtlichen Rahmens bei Übernahmetransaktionen.Rechtslage in DelawareEinordnung …” „… Vergleich des rechtlichen Rahmens in Delaware und inDeutschlandNachfolgend soll zusammenfassend …” „… dargestellt werden, wie das deutsche Rechtbeziehungsweise das Recht des Staates Delaware mit den zuvor …”

Vergleich und Wertung S. 202-206

„… ) Bietergleichbehandlung unterliegt.Rechtslage in DelawareDie (informelle) Bietergleichbehandlung ist in Delaware ein …” „… Delaware (hinsichtlich der hier relevanten Fragestellungen) durch die Revlon-Rechtssprechung modifiziert …” „… wird. Vor Anwendung derRevlon-Pflichten ist der board in Delaware, vergleichbar wie der Vorstand …”

Informelle Bietergleichbehandlung S. 206-209

„… Zielgesellschaft einer Pflicht zur (informellen) Bietergleichbehandlung unterliegt.Rechtslage in DelawareDie …” „… einschränken oder verbieten, umzugehen ist.Rechtslage in DelawareAnsprache weiterer BieterDie hier in Rede …” „… ausgewählter Beispiele/AspekteNachfolgend soll die konkrete Ausgestaltung der Anwendung der in Delaware …”

Inhaltsverzeichnis S. 7-14

„… board/Vorstand derZielgesellschaft bei ÜbernahmetransaktionenA.197Rechtslage in DelawareI. 197Einordnung in das …” „… . 23ZusammenfassungV. 24Der rechtliche Rahmen in Delaware für den board of directors …” „… rechtlichen Rahmens in Delaware und in DeutschlandTeil 4: 197Einschlägiger rechtlicher Rahmen für den …”

Pflicht zur Verzögerung eines Verkaufsprozesses/Recht zur Beendigung einer Auktion S. 217-220

„… möchte.Rechtslage in DelawareDer board einer Zielgesellschaft in Delaware hat sowohl das Recht, eine …” „… Übernahmetransaktion betrauen kann.Rechtslage in DelawareIn Delaware ist eine Delegation von Teilaspekten einer …” „… Angebots im Rahmen der Stellungnahme desVorstands nach § 27 WpÜG zulässig743, während dies in Delaware …”

Annahme beziehungsweise Bevorzugung des nominell nicht höchsten Angebots S. 215-217

„… kann.Rechtslage in DelawareIn Delaware orientiert sich der Begriff des "besten" Angebots am Grundsatz …” „… einer Übernahmetransaktion anzulegen sind, wurde inTeil 2, C., II., 3., b. für Delaware und in Teil 3, C …” „… Gesellschaftsinteresses in Deutschland abhängt. Während sich in Delaware diese Frage alleine anhand des Grundsatzes …”

Fairness opinions/Beratung durch Dritte S. 222-224

„… informierten Handlung verpflichtet ist.Rechtslage in DelawareGrundsätzlich ist in Delaware der board "nur …” „… Vorstands zur Annahme eines Angebots, hat.Rechtslage in DelawareEine Beschlussfassung des board of directors …” „… ganz einheitlich) ist. Um diese Anforderung erfüllen zu können, haben die Gerichte Delawares daher …”

Ansprache weiterer Bieter/no shop-Bestimmungen S. 209-215

„… DelawareAnsprache weiterer BieterDie hier in Rede stehenden Maßnahmen waren häufig Gegenstand …” „… Frage, wann überhaupt von einem "besten" Angebotgesprochen werden kann.Rechtslage in DelawareIn Delaware …” „… Auge fällt: Während in Delaware aufgrundextensiver Rechtsprechung ein verlässlicher rechtlicher Rahmen …”

Die gerichtliche Überprüfung im Falle einer Übernahme S. 43-51

„… General Corp., 651 A.2 d 1361 (Del. 1995) bestätigte auch der DelawareSupreme Court die Wirksamkeit der …” „… dargestelltenGrundsätze durch die Gerichte in Delaware weiterentwickelt. Ausgangspunkt warhierbei die Erkenntnis, dass der …” „… Übernahmeauseinandersetzungen wurde vom Supreme Court of Delaware zuerst inCheff v. Mathes107 im Jahre 1964 erörtert, als dieser …”

Abgabe der Verhandlung an andere Stellen S. 220-222

„… VorstandDritte mit Aufgaben im Rahmen einer Übernahmetransaktion betrauen kann.Rechtslage in DelawareIn Delaware …” „… seiner Pflicht zur informierten Handlung verpflichtet ist.Rechtslage in DelawareGrundsätzlich ist in …” „… entsprechendenErgebnisse. Während dies in Delaware aufgrund konkreter Rechtssprechung zudiesem Fragenkomplex bei …”

Interessenkonflikte beziehungsweise Gutgläubigkeit der Direktoren S. 226-230

„… Aspekt, derbesondere Beachtung verdient.Rechtslage in DelawareBegriff des InteressenkonfliktsEin …” „… Rechtsordnungen, dass die Entscheidung unter Zeitdruck einer besonderen Motivation bedarf. In Delaware ist diese …” „… . die Ausführungen in Teil 2, C., II., 3., h.226Behandlung von InteressenkonfliktenIn Delaware …”

Begriff der corporation S. 25-26

„… Der rechtliche Rahmen in Delaware für den board ofdirectors bei Übernahmetransaktionen mit …” „… sich grundsätzlich am Recht des Bundesstaates Delaware. Dies begründetsich damit, dass Delawares …” „… Gesellschaften sind, die nach dem Recht des Bundesstaates Delaware gegründetwurden. Aufgrund der im …”

Die Pflichten des board of directors S. 33-37

„… vertreten wird, das Recht des Bundesstaates Delaware würde stets eine Bevorzugung der Interessen der …” „… U. Pa. L. Rev. 1399, 1422 (2005)), dieserscheint aber in Anbetracht der Entscheidung des Delaware …” „… Entscheidungen, vor allem im Bundesstaat Delaware, ist aufgrund der Auslegungsbedürftigkeit der einzelnen …”

Bedeutung von Zeitdruck S. 224-226

„… Entscheidung des Vorstands zur Annahme eines Angebots, hat.Rechtslage in DelawareEine Beschlussfassung des …” „… Vorstands der Zielgesellschaft ein Aspekt, derbesondere Beachtung verdient.Rechtslage in DelawareBegriff des …” „… Zusammenschlußvereinbarung, ist inDelaware dann zulässig, wenn dadurch keine Verletzung der Gebote der Gewinnmaximierung der …”

Zusammenfassung der Entscheidungen S. 83-108

„… dargestellten Entscheidungen haben die Gerichte Delawares zumTeil erheblich zur Klärung der Frage der …” „… Entscheidung dargelegten Grundsätze in das System derfiduciary duties einfügen242, so hat der Delaware Supreme …” „… den Entscheidungen der Gerichte Delawares liegt ein die fiduciary dutiesmodifizierender …”

Organisationsstruktur und interne Kompetenzverteilung S. 28-33

„… zumindest in Delaware der Siegeszug einer eher vermittelnden Lösung näherzu liegen.43 Vgl. zu dieser …” „… angesehenwerden.51Im Bundesstaat Delaware, der kein constituency statute erlassen hat, findet sowohl das property …” „… Delaware würde stets eine Bevorzugung der Interessen der Aktionäre fordern (in diese Richtung gehend, aber …”

Rechtslage in Deutschland S. 200-202

„… Wertpapierübernahmegesetz und in Delaware (hinsichtlich der hier relevanten Fragestellungen) durch die …” „… Revlon-Rechtssprechung modifiziert wird. Vor Anwendung derRevlon-Pflichten ist der board in Delaware, vergleichbar wie …” „… dieInteressen aller stakeholder einfließen. In Delaware greift also, genauso wenig wiein Deutschland, eine …”

Einführung und Abgrenzung S. 19-21

„… Grundsatzentscheidung des Supreme Court of Delaware5 in Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings6 wurde so ein unter …” „… Staates Delaware, ähnlich in Funktion undBedeutung dem Bundesgerichtshof der Bundesrepublik Deutschland …” „… Delaware derChancery Court, ähnlich in seiner Funktion und Bedeutung dem eines Oberlandesgerichts inder …”

Fazit S. 231-232

„… FazitEs hat sich gezeigt, dass in Delaware aufgrund der Vielzahl der dort in den vergangenen …” „… nunmehr 10-jährigen Bestehens des Wertpapierübernahmegesetzes, der Fall ist.So besteht in Delaware …” „… größtenteils mit denen in Delaware decken, so ist dennoch festzustellen, dass die hier gefundenen Ergebnisse …”

Business judgment rule S. 37-40

„… Delawares verschärfte Standardsangewandt, deren Voraussetzungen erfüllt sein müssen, bevor die Direktoren …” „… scrutiny, vgl. zum Beispiel als eine der neueren Entscheidungen desDelaware Supreme Court, die dies …” „… Zitat aus der Entscheidung desDelaware Supreme Court in Cede v. Co. v. Technicolor, Inc.87 …”

Abkürzungsverzeichnis S. 15-18

„… enthalten.15Colum. L. Rev. Columbia Law ReviewCorp. CorporationDB Der Betrieb (Zeitschrift)Del. Delaware …” „… Supreme CourtDel. Ch. Delaware Court of ChanceryDel. Gen. Corp. Law Delaware General Corporation LawDuke …”

Einleitung S. 51-83

„… Delawares erörtert und weiter präzisiert.133Ivanhoe Partners v. Newmont Mining Corp.134In diesem Fall …” „… urteilte der Delaware Supreme Court erstmals nach seiner Revlon-Entscheidung über verschiedene …” „… Struktur der Gerichte Delaware wurden ferner nurEntscheidungen des Supreme Court sowie des Chancery Court …”

Entire fairness test S. 40-43

„… dargestelltenGrundsätze durch die Gerichte in Delaware weiterentwickelt. Ausgangspunkt warhierbei die Erkenntnis, dass der …” „… Übernahmeauseinandersetzungen wurde vom Supreme Court of Delaware zuerst inCheff v. Mathes107 im Jahre 1964 erörtert, als dieser …” „… diesem Fall ging es um die Zulässigkeit einerMaßnahme, die in den Gesetzen des Staates Delaware …”

Werterhöhungsbasierte Argumentationsansätze S. 21-22

„… Delaware geschaffen.Zielsetzung dieser Arbeit ist es, die Entwicklungsgeschichte, die Voraussetzungen und …” „… Ergebnisse der rechtlichen Analyse in Delaware mit denen in Deutschland verglichen und einer Bewertung …”

Literaturverzeichnis S. 233-241

„… Delaware. Experience: An Analysis of Deal Protection Measures, 80 N.C.L. Rev. 2109 (2002) ? zitiertals …” „… Happened in Delaware CorporateLaw and Governance from 1992-2004? A Retrospective on Some Key Developments …” „… ) ?Veasey, E. Norman/Finkelstein, Jesse A./Bigler, C. Stephen; Delaware Supports DirectorsWith A …”

Titelei S. 2-4

„… Memminger, LL.M.Die Revlon-Rechtsprechung in Delaware zu Übernahmetransaktionen und die Behandlung der …”

Ausgestaltung der Anwendung anhand ausgewählter Beispiele/Aspekte S. 168-196

„… diesjedoch nicht.Bedeutung von ZeitdruckEin Handeln unter großem Zeitdruck (bei den in Delaware diskutierten …”

doi.org/10.5771/9783845244297

Hermann Hoffmann - Kammern für internationale Handelssachen

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Hermann Hoffmann

Kammern für internationale Handelssachen

Series: Recht und Gesellschaft - Law and Society

Volume 4 2011

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Delaware Court of Chancery S. 165-167

„… . Delaware Court of Chancery Anders als die bereits beschriebenen Business Courts kann der Delaware Court of …” „… . 891 1992 feierte der Court seinen 200. Geburtstag, verfügbar unter: http://courts.delaware …” „… Baustein im wirtschaftspolitischen Gesamtkonzept des Bundesstaates Delaware, der als der Bundesstaat mit …”

Zusammenfassung S. 167-168

„… 167 versucht, insbesondere Start-Up-Unternehmen der Technologiebranche nach Delaware zu locken …” „… erfolgreich ist.896 Zusammen mit dem Gesellschaftsrecht des Bundesstaates bildet der Delaware Court of …” „… . Zusammenfassung Durch den Einblick in die Motive zur Gründung bzw. – wie im Fall Delaware – zur Vorhaltung eines …”

North Carolina S. 164-165

„… Verfahren mit Papierdokumenten durchgeführt. III. Delaware Court of Chancery Anders als die bereits …” „… beschriebenen Business Courts kann der Delaware Court of Chancery auf eine mehr als 200-jährige Geschichte …” „… . Geburtstag, verfügbar unter: http://courts.delaware.gov /Courts/ Court%20of%20Chancery/?history.htm (zuletzt …”

Business Courts als Vorbild für die deutsche Justiz? S. 172-173

„… Deutschland bestehen – abgesehen vom Delaware Court of Chancery – deutlich länger als die amerikanischen …” „… Delaware ergänzt der dortige »Court of Chancery« das Wirtschaftsförderungskonzept des Bundesstaates …”

New York S. 159-164

„… Gerichtsstandorte, New York City, Wilmington (Delaware) und der Business Court of North Carolina in Greensboro …” „… like Delaware and private alternative Dispute Resolution (ADR).«. 870 Vgl. A Commercial Court for New …”

Zusammenfassung des vierten Kapitels S. 173-174

„… Wirtschaftsgerichte können ganz unterschiedliche Impulse auf die Volkswirtschaft haben. In Delaware ergänzt der …”

Spezialisierung der Justiz? S. 171-172

„… vom Delaware Court of Chancery – deutlich länger als die amerikanischen Business Courts. Der …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-10

„… . North Carolina 164 III. Delaware Court of Chancery 165 IV. Zusammenfassung 167 B. Verfahrensablauf …”

doi.org/10.5771/9783845233253

Jan Seelinger - Gesellschaftskollisionsrecht und Transatlantischer Binnenmarkt

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Jan Seelinger

Gesellschaftskollisionsrecht und Transatlantischer Binnenmarkt

Series: Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht

Volume 61 2010

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Die Leitentscheidungen aus Delaware S. 248-250

„… Delaware Die Reaktion des Delaware Supreme Court folgte vier Jahre später im Fall McDermott v. Lewis916 …” „… Tochtergesellschaft nach dem Recht Delawares und nach dem Recht Louisianas untersagt. Der Court of Chancery wich von …” „… der Stimmrechtsausübung durch die Tochtergesellschaft einen rechtswidrigen Zweck. Der Delaware Supreme …”

Literaturverzeichnis S. 336-354

„… , Frankfurt am Main 2004. Klöhn, Lars: Organpflichten von Direktoren einer Delaware-Gesellschaft in Insolvenz …” „… , Frankfurt am Main, Berlin, Bern, Wien 1999. Merkt, Hanno: Vom Konzessionssystem zum Delaware-Effekt: Die …” „… Indemnification of Officers and Directors – California’s Response to Delaware, in: CEB California Business Law …”

Die kalifornischen Grundsatzurteile S. 243-248

„… Gerichte Delawares gehen davon aus, dass die internal affairs rule den Bundesstaaten durch die Verfassung …” „… liegt auf der Hand: Delaware ist der Staat, der in den USA das Rennen um Inkorporationen anführt. Es hat …” „… Unternehmen, die ihren wirtschaftlichen Schwerpunkt außerhalb Delawares haben. Sie wird aber durch ein …”

Anwendung allgemeiner Grundsätze zur Dormant Commerce Clause S. 280-298

„… Delaware-Syndrom1080. Geht man mit den Anhängern eines race to the top davon aus, dass der Wettbewerb den …” „… nicht so streng sind, wie dies der Delaware Supreme Court annimmt. Denn zwischen dem nach CTS zulässigen …” „… es im Gesellschaftskollisionsrecht nie gekommen. Das profitorientierte Gründungsgeschäft Delawares …”

Der Wettbewerb der Gesetzgeber: eine alte Debatte mit neueren Entwicklungen S. 97-111

„… untermauert, nach denen die Börsenkurse von Unternehmen, die eine Reinkorporation nach Delaware, dem …” „… , dass wichtige Entscheidungen des Delaware Supreme Court zum Aktionärsschutz keinerlei Auswirkungen auf …” „… , S. 103. 100 kurse der in Delaware gegründeten Gesellschaften hatten342. Das begründet Zweifel, ob …”

Reaktionen kalifornischer Gerichte S. 250-251

„… 250 tuations fallen921. Dafür spricht, dass bei der Entstehung des Restatement die vom Delaware …” „… widerzuspiegeln, doch sind die genauen Konturen einer solchen Ausnahme unklar. Der Delaware Supreme Court …” „… Urteile aus Delaware uneinheitlich: In Havlicek v. Coast-to-Coast Analytical Services befand ein …”

Das General Corporation Law von 1977 S. 177-241

„… Flucht börsennotierter kalifornischer Gesellschaften nach Delaware, vgl. Beyer, Minderheitsvertreter, S …” „… aus Kalifornien nach Delaware sein soll, so Subramanian, 150 U.Pa.L.Rev. 1795, 1821 (2002). Allerdings …” „… (b) DelGCL handelt es sich im Gesellschaftsrecht Delawares um eine zulässige Rechtsgestaltung …”

Die jüngere Entwicklung S. 251-254

„… vorläufigen Schlusspunkt aus der Sicht Delawares setzt die Rechtsstreitigkeit zwischen Examen und VantagePoint …” „… Partners 1996926. Examen, eine Gesellschaft nach dem Recht Delawares mit Verwaltungssitz in …” „… Mehrheitsbeteiligung an den Vorzugsaktien ein Vetorecht gehabt. Nach dem Recht Delawares stimmen dagegen alle Aktien …”

Entstehung der Internal Affairs Doctrine S. 79-97

„… zahlreichen Bestechungsfällen, vgl. Butler, 14 J.Legal Stud. 129, 141 (1985). In Delaware sicherten Lobbyisten …” „… Session Laws, May 9, 1889, ch. 265, p. 412. Die Reformen wurden in New Jersey – wie später in Delaware …” „… Aktionäre New Yorker Gesellschaften283. Delaware kopierte New Jerseys Gesellschaftsrecht 1899 fast wörtlich …”

Richterrecht S. 142-147

„… Holzwirtschaft tätige Familiengesellschaft, die in Delaware gegründet worden war, deren Geschäftskontakte aber …” „… Gesellschaftsrecht Delawares Direktoren keine Sorgfaltspflicht gegenüber den Gesellschaftern treffe. Maßgeblich sei …” „… besteht kein Zweifel daran, dass auch das Gesellschaftsrecht Delawares eine fiduciary duty der Direktoren …”

Das Business Corporation Law von 1964 S. 150-173

„… wirtschaftlich bedeutenderen Jurisdiktionen dürfte es dagegen kaum Unterschiede geben: In Delaware muss der …” „… Entscheidung des Delaware Supreme Court im Gheewalla-Fall aber im Namen der Gesellschaft geltend machen587 …” „… Delawares skeptischer: Sie überprüfen zuerst Unabhängigkeit und good faith des special litigation committee …”

Abkürzungsverzeichnis S. 17-26

„… . District of Colorado D.Del. District of Delaware Del. Delaware Supreme Court Del.Ch. Delaware Court …” „… of Chancery Del.Code Delaware Code DelGCL Delaware General Corporation Law Del.J.Corp.L …” „… . Delaware Journal of Corporate Law Del.Super. Delaware Superior Court Den.L.J. Denver Law Journal d.h …”

Weitere einzelstaatliche Gesetze S. 241-242

„… . Im Fall Weede v. Iowa Southern Utilities Company of Delaware892 bejahte der Iowa Supreme Court die …” „… pseudo-foreign corporation, die in Delaware gegründet worden war und deren Geschäftskontakte sich im Wesentlichen …” „… Gesellschaft war in Delaware inkorporiert und hatte ihre Zentrale in Illinois. Die Gerichte ließen das …”

Western Airlines v. Sobieski S. 173-177

„… Anwendung der zwingenden kalifornischen Regeln zum cumulative voting auf eine Gesellschaft aus Delaware, die …” „… Airlines wurde 1925 in Kalifornien gegründet und reinkorporierte sich 1928 in Delaware. Die Gesellschaft …” „… Utilities Co. of Delaware670 und führte aus, dass sich eine Gesellschaft mit zahlreichen kalifornischen …”

Due Process of Law S. 256-258

„… ausgeht, sehen die Gerichte Delawares in der Anwendung kalifornischen Rechts auf ausländische …” „… ist, hielten die Gerichte Delawares die Norm auch wegen eines Verstoßes gegen full faith and credit …” „… Delaware Supreme Court geht von einem Verstoß gegen die due process clause aus: Stellt man darauf ab, dass …”

Implikationen der Rechtsprechung für das Gesellschaftskollisionsrecht S. 266-280

„… anwendbaren Rechts ungebunden992. Die Gerichte Delawares führen vor allem Urteile des US Supreme Court zur …” „… foreign corporations.” 2. Analyse Der Delaware Supreme Court zieht die Aussage, Illinois habe kein …” „… Gesellschaft999. Die Aussage des US Supreme Court wird zusätzlich vom Delaware Supreme Court aus ihrem …”

Horizontales Verhältnis S. 111-133

„… Panter v. Marshall, Field & Co., 646 F.2d 271 (7th Cir. 1981). Nachdem der Delaware Supreme Court in …” „… Kollisionsrecht Delawares zum Gegenstand. Bundesgerichte legten in zwei Entscheidungen das Recht so aus, dass sich …” „… die Durchgriffshaftung nach dem Recht Delawares bestimmt, wenn Mutter- oder Tochtergesellschaft in …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-16

„… ) Kalifornisches System 215 b) Unterschiede zum Gesellschaftsrecht Delawares 217 c) Gestaltungsfreiheit in …” „… Delaware 217 d) Kein Class Vote 218 e) Upside Down-Transaktionen 218 f) Triangular Merger 219 g) Cash …” „… Teil: Verfassungsrechtliche Vorgaben 243 § 1: Die Kontroverse: Kalifornien versus Delaware 247 A. Die …”

Allgemeiner Prüfungsstandard S. 258-260

„… Gerichte Delawares die Norm auch wegen eines Verstoßes gegen full faith and credit für verfassungswidrig960 …” „… Anwendungsbereich aber erst zum Ende des Geschäftsjahres ausläuft. Allein der Delaware Supreme Court geht von einem …” „… der Delaware Supreme Court dagegen nicht mehr auf die full faith and credit clause hin. Grosset v …”

Gesetz von 1961 S. 149-150

„… Delaware und Maryland gegründeten Gesellschaft nach dem Recht New Yorks. Darüber hinaus hat sich der US …” „… Gewinne einer Gesellschaft aus Delaware als undistributed profits zu besteuern. 554 Baraf, 33 Brook.L.Rev …”

Gesetz von 1897 S. 147-149

„… eines Erwerbs eigener Aktien zweier in Delaware und Maryland gegründeten Gesellschaft nach dem Recht New …” „… New Yorker Gesetzes einzubehaltende Gewinne einer Gesellschaft aus Delaware als undistributed profits …”

Der Stand der Rechtsprechung S. 62-78

„… Gesellschaften (WFBV) gerade auch auf die Notwendigkeit, Scheinauslandsgesellschaften aus Delaware zu regulieren …” „… gesamte Vermögen des Erblassers auf eine Gesellschaft aus Delaware überträgt. Rechtstechnisch erreichten …” „… aufnahm172: Die First O. Corporation wurde am 1.8.1991 in Delaware gegründet und hatte eine Niederlassung …”

Diskussion um die Auslegung des Vertrags S. 48-62

„… Delaware gegründete Gesellschaft mit Verwaltungssitz in Kentucky für rechts- und parteifähig155. Es …” „… die Notwendigkeit, Scheinauslandsgesellschaften aus Delaware zu regulieren169. Dabei sieht der …” „… Gesellschaft aus Delaware überträgt. Rechtstechnisch erreichten die Gerichte ihr Ziel, indem sie die …”

Grundlagen der Commerce Clause S. 262-266

„… nach Ansicht vieler daher das geltende Recht nicht mehr wieder. Das räumte auch der Delaware Supreme …” „… zwischenstaatlichen Handels: So wurde der Bau eines Staudamms in Delaware als legitime Ausübung der police power …”

Vertikales Verhältnis S. 133-134

„… fälschlicherweise vom Delaware Supreme Court als Autorität für die verfassungsrechtliche Verbindlichkeit der …”

Privileges and Immunity Clause S. 255-256

„… Gerichte Delawares in der Anwendung kalifornischen Rechts auf ausländische Gesellschaften einen …”

Stellungnahme S. 261-262

„… räumte auch der Delaware Supreme Court in seinem Urteil McDermott v. Lewis ein973; in seiner neuen …”

Gesetzgeberische Orientierungspunkte S. 140-142

„… tätige Familiengesellschaft, die in Delaware gegründet worden war, deren Geschäftskontakte aber fast …”

Anwendbarkeit der Grundsätze auf deutsche Gesellschaften S. 298-301

„… das gleiche gilt1116. Der Delaware Supreme Court hat die verfassungsrechtliche Einbettung der internal …”

Untersuchungsgegenstand S. 28-32

„… Staates Delaware und kalifornischer Gerichte erneut in den Vordergrund12. Die von den deutschen Gerichten …”

doi.org/10.5771/9783845222325

Sebastian Barry - Informationelle Gleichbehandlung konkurrierender Bieter bei öffentlichen Übernahmen

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Sebastian Barry

Informationelle Gleichbehandlung konkurrierender Bieter bei öffentlichen Übernahmen

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht

Volume 39 2013

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Rechtslage im US-Bundesstaat Delaware S. 283

„… Rechtslage im US-Bundesstaat DelawareGemäß den Leitentscheidungen des Supreme Court of Delaware in …” „… . MacAndrews & Forbes Holdings konkretisierte der Supreme Court of Delaware diese Rechtsprechungsgrundsätze …”

Rechtsprechung des Supreme Court of Delaware S. 78-112

„… Rechtsprechung des Supreme Court of DelawareEs ist die umfangreiche Rechtsprechung des Supreme …” „… betreffenden Rechtsprechung in Delaware.Erfordernis fehlender InteressenkonflikteUm die Anwendbarkeit der …” „… Welch/Turezyn/Saunders, DelawareGeneral Corporation Law, § 141.2.3.2.87die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung …”

Gesetzgebung der Bundesstaaten S. 76-78

„… finanziellen Vorteilen.77Rechtsprechung des Supreme Court of DelawareEs ist die umfangreiche Rechtsprechung des …” „… sichbundesstaatenübergreifend an der Rechtsprechung des Supreme Court of Delaware zurAbwehr von Übernahmeangeboten (vgl. dazu …” „… Desinvestitionsentscheidung zu treffen (Prinzip gemeinsamer Kontrolle).Delawares Business Combination StatuteDer Gesetzgeber …”

Gesetzliche Konkretisierung der objektiven Sorgfaltspflichten des Vorstandes gemäß §?93 Abs.?1 S.?2 AktG S. 215-241

„… gerechtfertigt werden müssen. Nach dem Recht desUS-Bundesstaates Delaware ist dies mutatis mutandis eben nur im …” „… US-Bundesstaat Delaware zur Modified Business Judgement Rulesein.915 Denn vergleichbar den dort aufgestellten …” „… im US-Bundesstaat Delaware primär dem Aktionärsinteresse verpflichtet ist, während dasdeutsche …”

Rechtslage in Großbritannien S. 282-283

„… Zusammensetzung des Aktionärskreises.3.4.282Rechtslage im US-Bundesstaat DelawareGemäß den Leitentscheidungen des …” „… Supreme Court of Delaware in Cheff v. Mathesund Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. führt die latente …” „… . MacAndrews & Forbes Holdings konkretisierte der Supreme Court of Delaware diese Rechtsprechungsgrundsätze …”

Kein europarechtlich determiniertes Gleichbehandlungspostulat S. 283-284

„… Rechtslage im US-Bundesstaat DelawareGemäß den Leitentscheidungen des Supreme Court of Delaware in …” „… . MacAndrews & Forbes Holdings konkretisierte der Supreme Court of Delaware diese Rechtsprechungsgrundsätze …”

Verbandsrechtliche Pflichtenlage S. 287-288

„… Betrachtungkann das im Rahmen der Revlon-Rechtsprechung des Supreme Court of Delaware postulierte Primat der …” „… Unternehmensinteresses“ in Anlehnung an die vom SupremeCourt of Delaware postulierte Modified Business Judgement Rule …” „… Rechtsprechung des Supreme Court of Delawarepostuliert. Insoweit ergeben sich weitreichende Parallelen zu den sog …”

Das Gesellschaftsinteresse als inhaltlicher Bezugspunkt für das Leitungsermessen des Vorstands S. 180-215

„… vergleichbar dem Recht im US-BundesstaatDelaware in Bieterkonkurrenzsituationen im Grundsatz zur …” „… Revlon-Rechtsprechung vom Supreme Court of Delaware postulierte Primat der Kaufpreismaximierung im Aktionärsinteresse …” „… unterscheidet sich die Rechtslage in Deutschland786 Vgl. dazu aus der Rechtsprechung im US-Bundesstaat Delaware …”

Vorwort S. 5-14

„… Business Combination StatuteII. 77Rechtsprechung des Supreme Court of DelawareC. 78Business Judgement RuleI …” „… Anwendungsbereich2. 758Gesetzgebung der BundesstaatenB. 76Nonshareholder Constituency StatutesI. 76Delawares …”

Rechtsschutzsituation S. 247-250

„… Anders als nach der Rechtslage in Delaware1018 kann eine solche Billigung derinformationellen …” „… Der Rechtsvergleich mit der Rechtsprechung im US-Bundesstaat Delaware zurReichweite und dogmatischen …” „… war.Die dahingehenden Erwägungen des Supreme Court of Delaware weisen beachtliche Parallelen zu den …”

Williams Act 1968 S. 70-76

„… haben sich in einigen Bundesstaaten, allen voran in Delaware, umfassendeRechtsprechungsgrundsätze zum …” „… Delaware. Trotz einer wahren Flut an Gerichtsentscheidungen zur Frage der Rechtmäßigkeit von …” „… sichbundesstaatenübergreifend an der Rechtsprechung des Supreme Court of Delaware zurAbwehr von Übernahmeangeboten (vgl. dazu …”

Methodik S. 18-20

„… Vorbild derRechtsprechung im US-Bundesstaat Delaware. Aus dieser Perspektive nähert sich88, 93 ff., 116 f …” „… US-Bundesstaates Delaware beschäftigt, vgl. unten Kapitel 5 B. II., C.19die vorliegende Arbeit dem betreffenden …”

Keine lückenfüllende Funktion einer vermeintlichen aktienrechtlichen Neutralitätspflicht S. 286-287

„… Betrachtungkann das im Rahmen der Revlon-Rechtsprechung des Supreme Court of Delaware postulierte Primat der …” „… Rechtsprechung des Supreme Court of Delawarepostuliert. Insoweit ergeben sich weitreichende Parallelen zu den sog …”

§?3 Abs.?1 WpÜG S. 168-171

„… diametral entgegenstehen.Diese Betrachtung weist Parallelen zur Rechtsprechung des Delaware ChanceryCourt …” „… ; Lutter, ZHR153 (1989), 446, 460); vgl. dazu auch die ablehnende Haltung des Delaware ChanceryCourt …”

Keine Kodifizierung einer allgemeinen Informationspflicht der Zielgesellschaft S. 250-256

„… ein wesentlicher Unterschied zu der Rechtslage im US-Bundesstaat Delaware. Denn dort stellen …” „… Supreme Court of Delaware her, ohne diesewegen der interessenpluralen Zielkonzeption der deutschen …”

Mitbestimmung der Zielgesellschaftsaktionäre S. 241-247

„… Rechtslage in Delaware (allerdings ohne haftungsbefreiende Wirkung des Hauptversammlungsbeschlusses)vgl. oben …” „… Delaware1018 kann eine solche Billigung derinformationellen Ungleichbehandlung per …”

Literaturverzeichnis S. 291-309

„… , Paramount or Paradox: The Delaware Supreme Court’s Takeover Jurisprudence, (1993) 19 J. Corp. L. 583Kainer …” „… Under Delaware Law, the Proposed Thirteenth EU Directive and the New German Takeover Law: Comparison and …” „… Delaware General Corporation Law, 5. Aufl., Aspen 2010Weller, Marc-Philippe, Die Vertragstreue, Tübingen …”

Grundsätzliche Unanwendbarkeit von §?93 Abs.?1 S.?2 AktG auf die Vorstandsentscheidung zur informationellen Ungleichbehandlung eines feindlichen Bieters S. 288

„… Unternehmensinteresses“ in Anlehnung an die vom SupremeCourt of Delaware postulierte Modified Business Judgement Rule …”

Kein eindeutiges Mandat für die Kodifikation einer Pflicht der Geschäftsleitung der Zielgesellschaft zur informationellen Gleichbehandlung konkurrierender Bieter S. 288-290

„… Unternehmensinteresses“ in Anlehnung an die vom SupremeCourt of Delaware postulierte Modified Business Judgement Rule …”

Das Prinzip der Aktionärskontrolle im Spiegel der organschaftlichen Pflichtenbindung der Geschäftsleitung der Zielgesellschaft S. 64-70

„… haben sich in einigen Bundesstaaten, allen voran in Delaware, umfassendeRechtsprechungsgrundsätze zum …”

Rechtsschutzregime S. 272-280

„… Rechtsschutz im US-BundesstaatDelaware.1125 Schnorbus, ZHR 166 (2002), 72, 76; Seibt, ZIP 2003, 1865, 1872; vgl …”

§?33 Abs.?1 S.?1 WpÜG S. 141-164

„… US-Bundesstaates Delaware anklingt.639 Auch im schweizerischen Übernahmerecht findet sich mit Art. 49 der …”

doi.org/10.5771/9783845245553

Madeleine Weskott - Berufsaufsicht der Ärzte und Psychotherapeuten

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Madeleine Weskott

Berufsaufsicht der Ärzte und Psychotherapeuten

Series: Schriften zum Kammer- und Berufsrecht

Volume 8 2008

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Der „Delaware-Effekt“ als Leitbild negativer Rechtsangleichung S. 30-31

„… negativer Rechtsangleichung erklärt werden. 1. Der „Delaware-Effekt“ als Leitbild negativer …” „… Nichtharmonisierung (deshalb auch negative Rechtsangleichung). Als Leitbild dient dabei der sog. „Delaware-Effekt …” „… Jahren umzusetzen (Art. 63 Abs. 1). 44 Vgl. zum „Delaware-Effekt“ auch Wagner, Das Konzept der …”

„Lissabon-Strategie“ S. 28-30

„… die verschiedenen Prinzipien negativer Rechtsangleichung erklärt werden. 1. Der „Delaware-Effekt …” „… Leitbild dient dabei der sog. „Delaware-Effekt“. Damit wird eine Entwicklung im US-amerikanischen …” „… . 64) und ist innerhalb von zwei Jahren umzusetzen (Art. 63 Abs. 1). 44 Vgl. zum „Delaware-Effekt …”

Instrumente negativer Rechtsangleichung S. 31-43

„… („Delaware-Effekt“) handelt. Da jeder Marktteilnehmer das Recht des Herkunftslands mit sich nimmt, wenn er in einem …” „… 31sondere Maine, New Jersey und Delaware hervor. Ab 1967 scheint Delaware den „Wettbewerb" um das …” „… gelisteten Unternehmen in Delaware ansässig. Die aufgezeigte Wettbewerbssituation führte somit zu einem …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-16

„… . „Lissabon-Strategie“ 28II. Konzepte negativer Rechtsangleichung 301. Der „Delaware-Effekt“ als Leitbild negativer …” „… „Delaware-Effekt“ als Leitbild negativer Rechtsangleichung 2 Instrumente negativer Rechtsangleichung 1a …”

Zwischenergebnis S. 46-47

„… Rechtsangleichung nach dem Prinzip des „Delaware-Effekts“, ohne Elemente der positiven Harmonisierung, ist jedoch …”

Stichwortverzeichnis S. 272-274

„… , 150, 159ff. CHRE, Council for Healthcare Regulatory Excellence 125, 128, 163 Delaware-Effekt 30f …”

Das „28. Regime“ S. 43-46

„… dem Prinzip des „Delaware-Effekts“, ohne Elemente der positiven Harmonisierung, ist jedoch nicht mit …”

Ergebnisse und Schlussbetrachtung S. 255-259

„… geschaffen („Delaware-Effekt“).1025Der Gemeinschaftsgesetzgeber legt der Richtlinie das Prinzip gegenseitiger …”

Literaturverzeichnis S. 261-268

„… , EUV/EGV-Kommentar, Art., Rn]. Cary, William L., „Federalism and Corporate Law: Reflections upon Delaware”, in: The …” „… Delaware Effect?“, in: The European Law Journal, Volume 11, Number 6, November, 2005, S. 785 – 801 …”

doi.org/10.5771/9783845212494

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