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Christina Silberberger - Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft als Finanzintermediär

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Christina Silberberger

Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft als Finanzintermediär

Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung

Volume 37 2010

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Begriff des Beteiligungsvertrages S. 205-207

„… 205 § 6 Gestaltungsmöglichkeiten in Beteiligungsverträgen einer …” „… Beteiligungsverträgen für eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft erörtert, die einen Verstoß gegen die …” „… »Beteiligungsvertrag« zu verstehen ist (II.). Daran anschließend werden Gestaltungsmöglichkeiten zur Vermeidung eines …”

Überblick S. 207-208

„… einigen sich die Parteien in einem Beteiligungsvertrag, deren Umsetzung durch nachgelagerte Schritte …” „… erfolgt. Bei einem solchen Beteiligungsvertrag handelt es sich rechtlich um einen Stimmbindungsvertrag …” „… Finanzinvestor in Betracht, zu dessen Abschluss sich die Parteien im Rahmen des Beteiligungsvertrages …”

Einführung S. 205

„… 205 § 6 Gestaltungsmöglichkeiten in Beteiligungsverträgen einer …” „… Beteiligungsverträgen für eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft erörtert, die einen Verstoß gegen die …” „… »Beteiligungsvertrag« zu verstehen ist (II.). Daran anschließend werden Gestaltungsmöglichkeiten zur Vermeidung eines …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-18

„… BeteiligungsverträgeNomos1. Auflage 2010© Nomos Verlagsgesellschaft, Baden-Baden 2010. Printed in Germany. Alle Rechte, auch …” „… . Auflösende Bedingung 202 V. Zwischenergebnis 204 § 6 Gestaltungsmöglichkeiten in Beteiligungsverträgen …” „… Anlagebeschränkungen 205 I. Einführung 205 II. Begriff des Beteiligungsvertrages 205 III. Zulässige …”

Literaturverzeichnis S. 295-308

„… Gestaltungsschwerpunkte, NJW 1988, S. 2761 ff. Hergeth, Armin / Mingau, Katja: Beteiligungsverträge bei der GmbH, DStR …” „… , Johannes / Kreifels, Rainer: Beteiligungsverträge und ergänzende Vereinbarungen, NZG 2003, S. 1091 ff …” „… Aktionärsvereinbarungen, MittBayNot 2006, S. 281 ff. 302 Mellert, Christofer Rudolf: Venture Capital Beteiligungsverträge …”

Gang und Inhalt der Untersuchung S. 25-26

„… Gestaltung der Beteiligungsverträge umfassend erläutert und untersucht werden. Zu Beginn wird die …” „… Gestaltungsmöglichkeiten der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft in den Beteiligungsverträgen zur Vermeidung eines …”

Zwischenergebnis S. 265

„… Anlagebeschränkungen des UBGG Gestaltungsmöglichkeiten im Beteiligungsvertrag zur Verfügung, die einen Verstoß und …”

Gestaltungsmöglichkeiten S. 264-265

„… Anlagebeschränkungen des UBGG Gestaltungsmöglichkeiten im Beteiligungsvertrag zur Verfügung, die einen Verstoß und …”

Überblick S. 214-215

„… Beteiligungsvertrag die Absenkung der Stimmrechte vor Ablauf der gesetzlichen Rückführungsfristen ab. Hierzu stehen …”

Zwischenergebnis S. 249-250

„… Beteiligungsverträge für eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft auch bei einer beabsichtigten Mehrheitsbeteiligung …”

Bestandsaufnahme S. 23-25

„… Gestaltung der Beteiligungsverträge umfassend erläutert und untersucht werden. Zu Beginn wird die …”

Zwischenergebnis S. 265-267

„… Anlagebeschränkungen des UBGG Gestaltungsmöglichkeiten im Beteiligungsvertrag zur Verfügung, die einen Verstoß und …”

Stichwortverzeichnis S. 309-312

„… Beteiligungsvertrag 209 Bezeichnungsschutz 41 BilMoG 139 Börsennotiertes Unternehmen 79 Call-Option siehe …”

Problemstellung S. 21-23

„… Gestaltung der Beteiligungsverträge bereits beim Erwerb einer Beteiligung ein Verstoß gegen die …”

Möglichkeiten und deren Vor- und Nachteile S. 215-220

„… Beteiligungsvertrag die Absenkung der Stimmrechte vor Ablauf der gesetzlichen Rückführungsfristen ab. Hierzu stehen …”

Sonderregelungen bei Beteiligung an einer Personenhandelsgesellschaft S. 244-249

„… Beteiligungsverträge für eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft auch bei einer beabsichtigten Mehrheitsbeteiligung …”

Stille Beteiligung und Genussrecht S. 67-71

„… gesetzlichen Vorgaben besteht ein großer Ausgestaltungsspielraum bei stillen Beteiligungsverträgen.159 Nach …”

Sonderregelungen bei gewährtem Mezzanine-Kapital S. 256-261

„… kann die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft auch eine auflösende Bedingung in dem Beteiligungsvertrag …”

Andienungspflicht sowie Vorerwerbsrecht S. 114-119

„… einem Kooperations- oder Beteiligungsvertrag ergeben.415 Allein die Vereinbarung einer schuldrechtlichen …”

Stimmbindungsvereinbarungen S. 184-191

„… Beteiligungsverträgen mit Venture Capital-, Private Equity-Unternehmen oder sonstigen Finanzinvestoren sowie …”

doi.org/10.5771/9783845226132

Sebastian Heim - Schenkungsanfechtung bei Auszahlungen im verdeckten Schneeballsystem

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Sebastian Heim

Schenkungsanfechtung bei Auszahlungen im verdeckten Schneeballsystem

Series: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht

Volume 26 2011

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Keine Nichtigkeit des Beteiligungsvertrags S. 77-79

„… BeteiligungsvertragsDie Argumentation des OLG München zur Nichtigkeit des Beteiligungsvertragswegen Sittenwidrigkeit …” „… ist (unten I.). Zweitensdifferenziert der – richtigerweise wirksame – Beteiligungsvertrag der Phoenix …” „… “ des Anlegers mindert:180 Ein „Guthaben“ kann nur auf Grundlage eines wirksamen Beteiligungsvertrags …”

Keine Differenzierung zwischen Gewinn- und Einlagenrückzahlungsanspruch im Beteiligungsvertrag der Phoenix S. 79-80

„… Keine Differenzierung zwischen Gewinn- und Einlagenrückzahlungsanspruchim Beteiligungsvertrag der …” „… PhoenixIst der Beteiligungsvertrag richtigerweise nicht nichtig, sind die vertraglichen Ansprüche der Anleger …” „… Rückgewähr derEinlage andererseits184 basiert auf einer unzureichenden Auslegung des Beteiligungsvertrags …”

Einfluss der Rückabwicklung auf den Auszahlungsanspruch gemäß § 13 AGB S. 325-327

„… Beteiligungsvertrag,sodass der Anleger am Beteiligungsvertrag festhalten müsse, um sich auf ihn berufen zu können; einen …” „… des Beteiligungsvertrags nach Anfechtung oder als Schadensersatz (oben III.) auf den …” „… ersten Blick könnte man geneigt sein anzunehmen, bei einer Rückabwicklung des Beteiligungsvertrags …”

Umbuchungen S. 358-374

„… (Teil-)Kündigung desBeteiligungsvertrags nicht zu einer Überweisung auf ein externes Bankkonto anweist, sondern …” „… Täuschung bei Abschluss des neuen Beteiligungsvertrags im Rahmender Umbuchungsabrede gelten [unten …” „… anderen(neuen) Kontos dieses Anlegers bei Phoenix um, dem ein separater (neuer) Beteiligungsvertrag zugrunde …”

Die drei Urteile des BGH vom 22. April 2010 S. 69-76

„… näher zu betrachten:Nichtigkeit des BeteiligungsvertragsDer BGH schließt sich offenbar, aber ohne nähere …” „… §§ 143, 134 InsO mindert (Rz. 7 ff.).• Der Beteiligungsvertrag ist nichtig (Rz. 8, 12).• Der Anleger kann …” „… vertraglicherAnspruch auf Rückzahlung der verbliebenen Einlage aus dem wirksamen Beteiligungsvertrag, bildet aber nur …”

Anspruch auf Rückgewähr der gesamten Einzahlung aus ungerechtfertigter Bereicherung und als Schadensersatz S. 318-325

„… Abschlussdes Beteiligungsvertrags gerichtete Willenserklärung wirksam anficht (§ 142Abs. 1 BGB). Ein …” „… . Palandt/Ellenberger, § 123 Rdn. 11; MünchKommBGB/Kramer, § 123 Rdn. 9.319RechtsfolgeDer unwirksame Beteiligungsvertrag …” „… möglichen Auswirkungen der durch die Anfechtung bewirkten Unwirksamkeit des Beteiligungsvertrags auf den …”

Der vertragliche Auszahlungsanspruch gemäß § 13 AGB S. 277-316

„… . Grundlage der Investition ist ein Beteiligungsvertrag, dessen wesentlicher Inhalt sich aus den dieser Arbeit …” „… begründet, warum der Beteiligungsvertrag zwischenPhoenix und dem Anleger – entgegen der Auffassung des BGH …” „… – nicht wegenSittenwidrigkeit nichtig ist.918 Ferner wurde dargelegt, dass der Beteiligungsvertrag …”

Zusammenfassung der Rechtsprechung S. 76-77

„… des BeteiligungsvertragsDie Argumentation des OLG München zur Nichtigkeit des …” „… zusammenzufassen:• Der Beteiligungsvertrag zwischen Phoenix und den Anlegern ist – offenbarwegen Sittenwidrigkeit …” „… aufgrund der Täuschung bei Abschluss des Beteiligungsvertrags zustehen,hindern die Rückforderung durch den …”

Der Fall der Phoenix Kapitaldienst GmbH S. 394-398

„… Rückabwicklung des Beteiligungsvertrags nach Bereicherungsrecht oder alsSchadensersatz lässt den vertraglichen …” „… Auszahlungsanspruch gemäß § 13 AGB des Beteiligungsvertrags, der demKonto zugrunde liegt, von dem umgebucht wird …” „… demBeteiligungsvertrag, der dem Umbuchungskonto zugrunde liegt (Vertrag 2), bzw. in einem Erlass der Einlageforderung aus …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-26

„… RechtsprechungVI. 76Partielle Würdigung der Rechtsprechung§ 4 77Keine Nichtigkeit des BeteiligungsvertragsI. 77 …” „… Keine Nichtigkeit des BeteiligungsvertragsI. 77Keine Differenzierung zwischen Gewinn …” „… Keine Differenzierung zwischen Gewinn- undEinlagenrückzahlungsanspruch im Beteiligungsvertrag …”

Teilauszahlungen S. 352-358

„… Beteiligungsvertrag erfüllen: Der Anleger geht nicht davon aus, ermüsse zunächst ein etwaiges Minus auf dem Konto …” „… denkbar, dass ein Anleger Phoenix im Rahmen einer (Teil-)Kündigung desBeteiligungsvertrags nicht zu einer …” „… allerdings aufgrund derarglistigen Täuschung bei Abschluss des neuen Beteiligungsvertrags im Rahmender …”

Würdigung der Rechtsprechung des BGH zur Anfechtung von Auszahlungen im verdeckten Schneeballsystem S. 392-394

„… verdeckten Schneeballsystem1. Es überzeugt nicht, wenn der BGH die Beteiligungsverträge wegen …” „… .12002. Für den Beteiligungsvertrag der Phoenix Kapitaldienst GmbH (Phoenix) differenziert der BGH zu …” „… Beteiligungsvertrag der Phoenix fasst diese – nach dem gesetzlichenGrundmodell getrennten – Ansprüche zusammen und …”

Schenkungsanfechtung S. 327-347

„… Verbindlichkeit geleistet, die in dem Beteiligungsvertrag als zugrunde liegendem Kausalgeschäft entgeltlich …” „… begründete Verbindlichkeit.Irrelevant ist, dass der Beteiligungsvertrag (Kausalgeschäft) durchaus auch …” „… entgeltliche Kausalverhältnis (Beteiligungsvertrag) muss vielmehr diejenige Verbindlichkeit, auf die der …”

Die Rechtsfolgen der Schenkungsanfechtung S. 391-392

„… verdeckten Schneeballsystem1. Es überzeugt nicht, wenn der BGH die Beteiligungsverträge wegen …” „… .12002. Für den Beteiligungsvertrag der Phoenix Kapitaldienst GmbH (Phoenix) differenziert der BGH zu …”

Die vertraglichen Ansprüche der Anleger S. 379-380

„… verbliebenenEinlage (§§ 675 Abs. 1, 667 Alt. 1 BGB) werden im Beteiligungsvertrag zu einemeinheitlichen …” „… abweichende Regelung im Beteiligungsvertrag gibt. So hob etwa der „Vermittlungs- und Verwaltungsvertrag“, der …”

Beteiligungskonstruktionen ohne Zusammenfassung von Gewinn- und Einlagenrückzahlungsanspruch S. 398

„… der Beteiligungsvertrag den Gewinnanspruch und den Anspruch auf Rückzahlung der verbliebenen Einlage …”

Vermögensverschiebung zwischen Schuldner und Anfechtungsgegner S. 99-108

„… Einzahlungsanspruch aus dem Beteiligungsvertrag erlassen, der dem Konto zugrunde lag, auf dasumgebucht wird.260Unter …” „… solche verlangt haben und auch annehmen, sienach dem Beteiligungsvertrag beanspruchen zu dürfen. Daher …”

Kein Anspruch auf Auszahlung von Gewinnen aus Einzelgeschäften oder einzelnen Abrechnungsperioden S. 316-318

„… fehlt, wenn der Anleger seine auf Abschlussdes Beteiligungsvertrags gerichtete Willenserklärung wirksam …”

Fälle erneuter Investition S. 374-378

„… einesneuen Beteiligungsvertrags mit Phoenix besteht. Die Zuwendung erfolgt auf derGrundlage eines neuen …”

Auslegung der Tilgungsbestimmung S. 381-386

„… teilweise fortbestehen. Der Anleger muss daher weiterhinAnsprüche aus dem Beteiligungsvertrag haben. Die …”

Das Urteil Phoenix I im Einzelnen S. 60-68

„… hier– fehlerhaft, wie aufzuzeigen sein wird – von der Nichtigkeit des Beteiligungsvertrags aus. Er …”

Unentgeltlichkeit S. 108-230

„… Auszahlung auf den – wegen der angeblichen Nichtigkeit des Beteiligungsvertrags wohl aus Bereicherungsrecht …”

Der Ausschlusstatbestand der Entreicherung S. 246-259

„… leistete, konnte er nur darauf vertrauen, das zurückzuerhalten, was ihm nach dem Beteiligungsvertrag noch …”

Die Abkehr von der Hilfserwägung des Scheingewinn-Urteils von 1990 im Urteil Phoenix I S. 80-98

„… vollständige Kündigung des Beteiligungsvertrags betrifft nämlich immer die eine Beteiligung mit ihrem einen …”

Rechtsfragen infolge des Zusammenbruchs eines verdeckten Schneeballsystems S. 32-33

„… Parteien ausgelegt unddie Ansprüche von Anlegern geprüft werden, die sich aus dem Beteiligungsvertragsowie …”

Die Anfechtung vorinsolvenzlicher Auszahlungen S. 33-34

„… geprüft werden, die sich aus dem Beteiligungsvertragsowie aus einer Täuschung bei Vertragsschluss ergeben …”

Das Scheingewinn-Urteil BGHZ 113, 98 von 1990 S. 45-60

„… des Beteiligungsvertragsim Hinblick auf die Folgen einer vertragswidrigen Verwendung bedeutsam sein …”

doi.org/10.5771/9783845230801

Christopher Strehle - Meilenstein-basierte Venture Capital Finanzierungen

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Christopher Strehle

Meilenstein-basierte Venture Capital Finanzierungen

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 529 2007

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Fehlen der Geschäftsgrundlage des Beteiligungsvertrags nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung S. 269-271

„… Beteiligungsvertrags nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung Bislang wurde festgestellt, dass die …” „… des Beteiligungsvertrags nach § 313 Abs. 1, 2, 3 S. 1 BGB führen kann894. Wird die Kapitalerhöhung …” „… keine Auswirkungen haben. Dem Beteiligungsvertrag liegt auch nach Eintragung noch die Geschäftsgrundlage …”

Fehlen der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 Abs. 1, 2 BGB S. 261-263

„… zugrunde liegenden Beteiligungsvertrags bzw. aller zusätzlichen Nebenabreden zu fordern. E. Auswirkungen …” „… auf den Bestand des Beteiligungsvertrags Die Durchführung der Kapitalerhöhung stellt das Kernstück der …” „… Beteiligung dar, so dass sich die Ablehnung der Eintragung auf den Bestand des Beteiligungsvertrags und somit …”

Wirksamkeit der Kapitalerhöhung S. 265-269

„… Anpassung/Rückabwicklung des Beteiligungsvertrags führt weiter zum Wegfall der Geschäftsgrundlage des Zeichnungsvertrags …” „… , da dieser nur aufrechterhalten werden soll, wenn die Beteiligung auch nach dem im Beteiligungsvertrag …” „… niedergelegten Ablauf vollzogen werden kann. Entsprechend dem Beteiligungsvertrag ist auch der Zeichnungsvertrag …”

Vorlagepflicht der Zielgesellschaft S. 258-261

„… Gesellschaft nach § 12 FGG im Bezug auf den Beteiligungsvertrag und sonstige schuldrechtliche …” „… Gefahr der Umgehung der registerrechtlichen Anforderungen besteht. Zwar wird der Beteiligungsvertrag im …” „… isolierten Vertragstext erfolgen und der eigentliche Beteiligungsvertrag auf die Verpflichtung zur …”

Ergebnis S. 264-265

„… 264 chend dem Inhalt des Beteiligungsvertrags durchführen lässt. In Konsequenz dazu entfallen die …” „… Verpflichtungen aus dem Zeichnungsvertrag. Erfolgt dagegen eine Anpassung des Beteiligungsvertrags in der Hinsicht …” „… Capital Fondsgesellschaft nach § 313 Abs. 3 S. 1 BGB vom Beteiligungsvertrag zurück, verweist § 313 Abs. 3 …”

Vertragsparteien S. 218-219

„… großen Säulen – Beteiligungsvertrag (dazu Abschnitt A.), Kapitalerhöhungsbeschluss (Abschnitt B …” „… (Klausel im Beteiligungsvertrag, Inhalt von Kapitalerhöhungsbeschluss und Anmeldung) vorab dargestellt …” „… Satzungsänderung“ verpflichten sich die Altaktionäre zur Durchführung eines inhaltlich dem Beteiligungsvertrag …”

Grundlegender Ablauf einer Meilenstein-basierten Venture Capital Beteiligung S. 76-78

„… Finanzierungsvereinbarungen im Beteiligungsvertrag (dazu I.)230, der Durchführung der Finanzierung durch die Kapitalerhöhung …” „… Rahmen des Beteiligungsvertrags vereinbaren die Vertragsparteien grundlegend die Beteiligung des Venture …” „… Beteiligungsvertrags vgl. oben Kapitel 1 E. II. 2. 231 vgl. dazu auch Kapitel 1 E. zum Vertragsgeflecht der Venture …”

Vertragsabschnitt „Kapitalerhöhung und Satzungsänderung“ S. 219-222

„… Beteiligungsvertrag entsprechenden Kapitalerhöhungsbeschlusses. Dabei ist allerdings zu beachten, dass die …” „… Verpflichtungen im Rahmen des Beteiligungsvertrags keine Auswirkungen auf die (späteren) tatsächlichen Beschlüsse …” „… und Stimmabgaben haben; d.h. Beschlüsse, die entgegen den Vereinbarungen des Beteiligungsvertrags …”

Wegfall der Geschäftsgrundlage des Zeichnungsvertrags S. 263-264

„… . 1 BGB von dem Beteiligungsvertrag zurücktreten. II. Wegfall der Geschäftsgrundlage des …” „… Zeichnungsvertrags In Konsequenz der Rückabwicklung des Beteiligungsvertrags entfällt gemäß § 313 Abs. 1 BGB …” „… (insoweit ist nun vom Wegfall der Geschäftsgrundlage und nicht entsprechend dem Beteiligungsvertrag vom …”

Vertragsabschnitt „Zusätzliche Leistungen“ S. 222-232

„… Beteiligungsvertrags) und kein korporatives Agio (innerhalb der Kapitalerhöhung) vereinbart werden755. Diesbezüglicher …” „… Beteiligungsvertrag hat761. Angesichts der Diskussion um die Abgrenzung schuldrechtlicher und korporativer Pflichten …” „… zunächst tatbestandlich exakt definiert. Dies kann in einer Anlage zum Beteiligungsvertrag, auf die sich …”

Zusammenfassung S. 273-274

„… Zeichnungsvertrag bleibt wirksam, da dieser mit Hilfe des Beteiligungsvertrags zu dessen wahrer Verpflichtung …” „… dieses Verstoßes ist dem Registergericht das Recht zur Vorlage des Beteiligungsvertrags bzw. aller …” „… der schuldrechtlichen Zuzahlungsbeträge ist als Geschäftsgrundlage des Beteiligungsvertrags anzusehen …”

Existenz einer schuldrechtlichen Zuzahlungsvereinbarung S. 207-217

„… Prüfung auch im Hinblick auf den Beteiligungsvertrag/die schuldrechtliche Zuzahlungsabrede zu erfolgen hat …” „… hinsichtlich des Beteiligungsvertrags unterliegt. Es stützt sich dabei auf die Prüfung der Gesetzmäßigkeit der …” „… Neugründung § 37 Abs. 4 AktG) fallen, jedoch könne das Registergericht die Vorlage des Beteiligungsvertrags …”

Ergebnis S. 261

„… zugrunde liegenden Beteiligungsvertrags bzw. aller zusätzlichen Nebenabreden zu fordern. E. Auswirkungen …” „… auf den Bestand des Beteiligungsvertrags Die Durchführung der Kapitalerhöhung stellt das Kernstück der …” „… Beteiligung dar, so dass sich die Ablehnung der Eintragung auf den Bestand des Beteiligungsvertrags und somit …”

Rückzahlungsansprüche der Venture Capital Fondsgesellschaft S. 264

„… 264 chend dem Inhalt des Beteiligungsvertrags durchführen lässt. In Konsequenz dazu entfallen die …” „… Verpflichtungen aus dem Zeichnungsvertrag. Erfolgt dagegen eine Anpassung des Beteiligungsvertrags in der Hinsicht …” „… Capital Fondsgesellschaft nach § 313 Abs. 3 S. 1 BGB vom Beteiligungsvertrag zurück, verweist § 313 Abs. 3 …”

Die Vertragsbeziehungen im Finanzierungsgeschäft S. 43-51

„… Finanzierungsvereinbarungen nicht in unnatürlicher Weise aus dem Gesamtkonstrukt eines üblichen Beteiligungsvertrags …” „… - und Neu-)Aktionäre werden dagegen in Beteiligungsvertrag und Aktionärsvereinbarung geregelt103. So …” „… (gleichbedeutend auch als Beteiligungsvertrag bezeichnet) ist eine schuldrechtliche Vereinbarung zwischen …”

Rechtsfolgen-Definition von Meilensteinen S. 72-76

„… Gesellschafterdarlehens (meist ebenfalls im Rahmen des Beteiligungsvertrags vereinbart) an die Zielgesellschaft ausgegeben …” „… Umbuchung der Darlehensverbindlichkeit in Eigenkapital stattfin- 215 so auch Wolf, Beteiligungsvertrag, S …” „… Finanzierungsvereinbarungen im Beteiligungsvertrag (dazu I.)230, der Durchführung der Finanzierung durch die Kapitalerhöhung …”

Zeichnung der Aktien S. 232-233

„… Zielgesellschaft und dem Zeichner zustande. Insoweit kann der Beteiligungsvertrag bereits als Zeichnung und …” „… gesamten Beteiligungsvertrag bei dem Registergericht vorlegen, was im Hinblick auf die Rechtsprechung des …” „… Altaktionäre entsprechend dem Beteiligungsvertrag komplett ausgeschlossen. 784 zur Gefahr der Anfechtbarkeit …”

Gesetzeswidrigkeit des Kapitalerhöhungsvorgangs S. 253-258

„… zusätzlich abgeschlossenen Beteiligungsvertrag ergänzend ausgelegt werden. Für den Ausgangsfall bedeutet dies …” „… Gesellschaft nach § 12 FGG im Bezug auf den Beteiligungsvertrag und sonstige schuldrechtliche …” „… Gefahr der Umgehung der registerrechtlichen Anforderungen besteht. Zwar wird der Beteiligungsvertrag im …”

Zeichnungsschein und Zeichnungsvertrag S. 251-253

„… Beteiligungsvertrag im Hinblick auf die zusätzlich schuldrechtlich vereinbarten Pflichten ergänzt werden. 2 …” „… wird. Durch Aufnahme aller Leistungspflichten des Neuaktionärs (d.h. aller im Beteiligungsvertrag oder …” „… wirksam und kann durch den zusätzlich abgeschlossenen Beteiligungsvertrag ergänzend ausgelegt werden. Für …”

Ergebnis S. 217

„… auf den Beteiligungsvertrag als causa der Kapitalerhöhung). In Konsequenz dazu entfällt auch jegliche …” „… Vorlagepflicht der anmeldenden Gesellschaft, da der Beteiligungsvertrag bzw. die Zuzahlungsvereinbarung keine …”

Zeitlicher Gleichlauf von Abschluss des Investor-Agreements und Hauptversammlungsbeschluss S. 236

„… vermieden. Nach der hier vertretenen Ansicht ist der Beteiligungsvertrag von der materiellen Prüfungspflicht …” „… Vorlagepflicht besteht, zum anderen aber auch die Kenntnis des Registergerichts von Beteiligungsvertrag und …”

Gestaltungsmöglichkeiten S. 61-65

„… Venture Capital, S. 158 ff.; Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 25. 173 Heitzer, FB 2002, 471 (474 f …” „… sich der Venture Capital Geber im Gegensatz zu round financing im Rahmen des Beteiligungsvertrags zur …” „… Fallgruppe verpflichtet sich die Fondsgesellschaft im Beteiligungsvertrag zur Durchführung einer …”

Handelsregisteranmeldung S. 236-237

„… vermieden. Nach der hier vertretenen Ansicht ist der Beteiligungsvertrag von der materiellen Prüfungspflicht …” „… Vorlagepflicht besteht, zum anderen aber auch die Kenntnis des Registergerichts von Beteiligungsvertrag und …”

Erklärung über der Bezugsrechtsverzicht S. 235-236

„… Beteiligungsvertrag von der materiellen Prüfungspflicht des Registergerichts bei Anmeldung der Kapitalerhöhung …” „… Registergerichts von Beteiligungsvertrag und schuldrechtlicher Zuzahlungsvereinbarung keine Auswirkungen auf die …”

Gesamtwirtschaftliche Aspekte S. 33-34

„… Belastung mit Zins und Tilgung. 63 Brinkrolf, Managementunterstützung, S. 54; Wolf, Beteiligungsvertrag, S …” „… ). 67 EVCA Survey 2002, S. 17. 68 so auch Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 10. …”

Zusammenfassung S. 34-35

„… Belastung mit Zins und Tilgung. 63 Brinkrolf, Managementunterstützung, S. 54; Wolf, Beteiligungsvertrag, S …” „… ). 67 EVCA Survey 2002, S. 17. 68 so auch Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 10. 35 Venture Capital tritt …”

Auswirkungen auf die Zuzahlungsvereinbarung S. 171-198

„… weitere Zuzahlungspflicht (bzw. den gesamten Beteiligungsvertrag) auswirken. Danach kann Anpassung des …” „… Investitionen entspricht. Letztlich muss der Geschäftswille der Parteien zum Abschluss des Beteiligungsvertrags …” „… worden. Die Zahlung bleibt als Realisierung des Beteiligungsvertrags freilich von der späteren …”

Registerrechtliche Anforderungen an die Barkapitalerhöhung S. 201-203

„… Investition zugrunde liegenden Beteiligungsvertrags zu fordern, soll nunmehr geklärt werden, inwieweit eine …” „… , ob die schuldrechtliche Zuzahlungsvereinbarung (d.h. auch der Beteiligungsvertrag) in den …”

Literaturverzeichnis S. 279-295

„… , Johannes; Kreifels, Rainer , Beteiligungsverträge und ergänzende Vereinbarungen, NZG 2003, S. 1091 - 1095 …” „… Steuerrecht, DB 1985, S. 457 - 459. Mellert, Christofer , Venture Capital Beteiligungsverträge auf dem …” „… Beteiligungsvertrag, NZG 2001, S. 1065 - 1073. Ders., Der Unternehmenskauf nach neuem Kaufrecht, NJW 2002, S. 2511 …”

Vermeidung des Agiotatbestands S. 243-245

„… Verpflichtung (z.B. als Vorvertrag) nicht wenigstens Teil des Beteiligungsvertrags geworden ist, eher …” „… Beteiligungsvertrags, bzw. für die Beteiligung des Neuaktionärs ergeben, ist an anderer Stelle zu erörtern (dazu …”

Haftung bei Übereignung der Anteile an einen Dritten S. 271-273

„… Beteiligungsvertrags auf den Kapitalerhöhungsvorgang keine Auswirkungen mehr. G. Haftung bei Übereignung der Anteile an …” „… Beteiligungsvertrags zu dessen wahrer Verpflichtung ausgelegt werden 907 GroßkommAktG-Henze, § 54 Rn. 20; Hüffer …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-16

„… Beteiligungsvertrags 261 I. Fehlen der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 Abs. 1, 2 BGB 261 1. Rechtliche Zulässigkeit der …” „… II. Fehlen der Geschäftsgrundlage des Beteiligungsvertrags nach Eintragung der Durchführung der …”

Ökonomische Analyse des milestone financing S. 65-71

„… Idealfall zu einem Beteiligungsvertrag führt, der dem Ausgleich aller beteiligten Interessen dient. 206 vgl …” „… hinzuweisen. Zwar werden bei Abschluss des Beteiligungsvertrags (bzw. der Aktionärsvereinbarung) meist auch …”

Ergebnis S. 253

„… zusätzlich abgeschlossenen Beteiligungsvertrag ergänzend ausgelegt werden. Für den Ausgangsfall bedeutet dies …”

Ergebnis S. 245

„… Beteiligungsvertrags, bzw. für die Beteiligung des Neuaktionärs ergeben, ist an anderer Stelle zu erörtern (dazu …”

Ergebnis S. 271

„… Beteiligungsvertrags auf den Kapitalerhöhungsvorgang keine Auswirkungen mehr. G. Haftung bei Übereignung der Anteile an …”

Einführung S. 19

„… , Beteiligungsvertrag, S. 5 ff. 7 vgl. BVK Statistik 2003, S. 1, 13; dabei stellten mit 1.527,80 Mio. € Pensionsfonds …”

Zusammenfassung S. 78-79

„… § 188 Abs. 3 AktG erforderlichen Anlagen); die Vereinbarungen innerhalb des Beteiligungsvertrags bleiben …”

Gesamtergebnis S. 199-200

„… Beteiligungsvertrags sind als rechtmäßig anzusehen. Korporative bzw. aktienrechtliche Normen sind auf die …”

Zugrundegelegter Sachverhalt S. 238-239

„… abgeschlossenen Beteiligungsvertrag weiter, einen bestimmten zusätzlichen Betrag nach Eintragung zu leisten. Dafür …”

Finanzierungsrunden S. 40-41

„… , Beteiligungsvertrag, S. 25. 96 vgl. zu möglichen Gestaltungsvarianten ausführlich Kapitel 2 B. I. 97 vgl. zum …”

Grundstrukturen S. 41-43

„… , 1065 (1067); Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 25. 96 vgl. zu möglichen Gestaltungsvarianten ausführlich …”

Zusammenfassung S. 198-199

„… . Gesamtergebnis Schuldrechtliche Zuzahlungspflichten im Rahmen eines Beteiligungsvertrags sind als rechtmäßig …”

Beschlussfassung S. 233-235

„… Altaktionäre entsprechend dem Beteiligungsvertrag komplett ausgeschlossen. 784 zur Gefahr der Anfechtbarkeit …”

Ergebnis S. 60-61

„… , Beteiligungsvertrag, S. 25. 173 Heitzer, FB 2002, 471 (474 f.); Schween, Corporate Venture Capital, S. 159. 174 …”

Korporative Leistungspflichten S. 92-93

„… , § 54 Rn. 30; KölnKommAktG-Lutter, § 54 Rn. 21; Hüffer, AktG, § 23 Rn. 47; Wolf, Beteiligungsvertrag, S …”

Schuldrechtliche Leistungspflichten S. 93-94

„… , § 54 Rn. 30; KölnKommAktG-Lutter, § 54 Rn. 21; Hüffer, AktG, § 23 Rn. 47; Wolf, Beteiligungsvertrag, S …”

Auswirkungen auf die Zahlungspflichten der Neuaktionäre S. 241-243

„… Verpflichtung (z.B. als Vorvertrag) nicht wenigstens Teil des Beteiligungsvertrags geworden ist, eher …”

§§ 36a Abs. 1, 54 Abs. 1, 55 AktG als Ausgangspunkt der Diskussion S. 121-139

„… -beschluss, noch in der Satzung der AG niedergeschrieben wird. Der Beteiligungsvertrag, in dem üblicher- 458 …” „… , Gesellschaftervereinbarungen, S. 311. 460 dies deutet auch Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 97 an. 461 insoweit anders LG Mainz …” „… bei schuldrechtlichen Vereinbarungen als wertlos ansieht; ebenso a.A. Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 99 …”

Schuldrechtliche Zuzahlungsvereinbarungen als schuldrechtliche Nebenabrede S. 87-89

„… Zuzahlungsvereinbarungen stellen bei Venture Capital Finanzierungen einen Teil des Beteiligungsvertrags dar. Dieser stellt …”

Gesamtergebnis und zusammenfassende Thesen S. 275-278

„… Schaffung von Anreizsystemen im Rahmen der Gestaltung des Beteiligungsvertrags minimiert werden können …”

Grundsätzliche Zulässigkeit satzungsergänzender Nebenabreden S. 89-91

„… ; Palandt-Heinrichs, vor § 145 Rn. 13. 288 vgl. Henn, Handbuch AktienR, § 5 Rn. 161 ff.; Wolf, Beteiligungsvertrag, S …”

Venture Capital Geber S. 28-31

„… Wachstumsfinanzierung, S. 135; Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 21. 51 siehe dazu den Vergleich der verschiedenen …”

Lösungsansätze S. 57-60

„… Venture Capital Investitionen findet daher vor Abschluss des Beteiligungsvertrags grundsätzlich eine …”

Differenzierung zwischen § 272 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 4 HGB S. 153-157

„… des Beteiligungsvertrags regelmäßig ausdrücklich als „Einzahlungen in die Kapitalrücklagen der …”

Wahlrecht bei der Bilanzierung der Kapitalrücklage S. 157-171

„… Kapitalerhöhung mit eigenem Bezugsrechtsverzicht und der Ausgabe neuer Anteile im Beteiligungsvertrag stehen in …” „… Übernahme von Garantien im Rahmen des Beteiligungsvertrags durch die AG im Hinblick auf mögliche Verstöße …”

Kapitalerhöhungsbeschluss S. 245-251

„… Beteiligungsvertrags, bzw. für die Beteiligung des Neuaktionärs ergeben, ist an anderer Stelle zu erörtern (dazu …”

doi.org/10.5771/9783845203577

Susanne Kalss, Ulrich Torggler - Der Sideletter

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Susanne Kalss (ed.), Ulrich Torggler (ed.)

Der Sideletter

Series: URT - Schriftenreihe Wiener Unternehmensrechtstag

Volume 10 2023

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Elke Napokoj Beteiligungs- und Investorenvertrag S. 1-24

„… )ZuletztunterscheidetsichderBeteiligungsvertragauchvomSyndikatsvertragoderderGesellschafter-vereinbarungdahingehend,dassderSyndikatsvertragoderdieGesellschafterver-einbarungimWesentlichendaskünftigeMiteinanderderGesellschafterinderGesellschaftaußerhalbdesGesellschaftsvertragsoderderSatzungregelt.11)II. Der BeteiligungsvertragA. Rechtliche …” „… Qualifikation des BeteiligungsvertragsDerBeteiligungsvertragzieltaufdenBeteiligungserwerbab,sodassessichdabei um …” „… dieKapitalerhöhungbeschlossenwirdoderbereitsimBeteiligungsvertragdieAnteilsübertragungandieInvestorenwirksamverfügtwird.ZutreffenderscheintausmeinerSichtda-herdieEinordnungalsatypischerzweiseitigerschuldrechtlicherVertrag.B. Auslegung des BeteiligungsvertragsFür die Auslegung des Beteiligungsvertrags sind §§914 und 915 …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis

„… anteilsübertragung, häufig auch über Finanzierung und Unterneh-mensziele. Der Beteiligungsvertrag ist eine …” „… regelt. Der Beteiligungsvertrag ist stärker als der Syndikatsvertrag auf den Ein- und ausstieg der …” „… ................................................................................................................ 1 II. Der Beteiligungsvertrag …”

Fabian Aubrunner, Jakob Jaritz 10. Wiener Unternehmensrechtstag: Diskussion zum Vortrag von Elke Napokoj S. 25-26

„… internationaleInvest-mentfondswürdendahereinensolchenBezugsrechtsausschlussnieakzeptieren.Darüber hinaus seien in den Beteiligungsverträgen oft Klauseln verankert …”

Georg Eckert Business Combination Agreements S. 27-40

„… aller-dingsregelmäßigprimäraufGesellschafterebeneabgeschlossen.Siewerfenpar-alleleFragenaufwiedieBeteiligungsverträge,denenderBeitragvonElke Napo-kojgewidmetist.DieseThemenbleibenhierausgeklammert.II. Typische Transaktionsstrukturen und …”

doi.org/10.5771/9783214254728

Franziska Ockert - Die langfristige Bindung von Gesellschaftern

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Franziska Ockert

Die langfristige Bindung von Gesellschaftern

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 187 2020

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Kapitel 5. Vesting-Klauseln in Venture-Capital-Verträgen S. 298-350

„… Capital-Beteiligungsvertrag, S. 21. 1463 Brehm, Venture-Capital-Vertragswerk, S. 52; Nothelfer/Bacher, CCZ 2016, 64 (65). 298 …” „… , BWNotZ 2013, 74 (78); Ziegert, Der Venture Capital-Beteiligungsvertrag, S. 117. 1465 …” „… Capital-Beteiligungsvertrag, S. 21. Daher Venture Capital als „Investment in Zukunftsmärkte“ bezeichnend Weitnauer, Hdb …”

Literaturverzeichnis S. 361-385

„… . Aufl., München 2018 Drygala, Tim, Geklärte und ungeklärte Rechtsfragen von Beteiligungsverträgen, in …” „… : Drygala, Tim/Wächter, Gerhard H. (Hrsg.), Venture Capital, Beteiligungsverträge und …” „… .), Venture Capital, Beteiligungsverträge und „Unterkomplexitätsprobleme“, Beiträge der 3. Leipziger Konferenz …”

Kapitel 1. Motive der langfristigen Bindung von Gesellschaftern S. 30-120

„… Zivil-, Wirtschafts- und Unternehmensrecht, O, 3. Rdn. 1; Simon, Der Wert von Beteiligungsverträgen, S …” „… Venture Capital-Beteiligungsvertrag, S. 161–163. Vgl. zu empirischen Studien zum Zusammenhang von …”

doi.org/10.5771/9783748910404

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