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Martin Böse, Kay H. Schumann, Friedrich Toepel - Festschrift zum 70. Geburtstag von Professor Dr. Dr. h.c. mult. Urs Kindhäuser

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Martin Böse (ed.), Kay H. Schumann (ed.), Friedrich Toepel (ed.)

Festschrift zum 70. Geburtstag von Professor Dr. Dr. h.c. mult. Urs Kindhäuser

2019

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Uwe Murmann Der GmbH-Alleingesellschaftergeschäftsführer als Täter des § 299 Abs. 1 Nr. 1 StGB und Vorteilsadressat nach § 299 Ab. 2 Nr. 1 StGB S. 943-958

„… Unternehmens (dazu III.) und zum anderen um die Frage, ob sich der Alleingesellschafter einer Untreue zum …” „… inhaberähnlichen Position des Alleingesellschafters verlangt. Der erste Zugang wird häufig als „formal“ bezeichnet …” „… Alleingesellschafter bzw. die Gesamtheit der Gesellschafter) als Unternehmensinhaber anzusehen sei.7 Dafür lässt sich …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-18

„… / Sarah Lisa Washington Der GmbH-Alleingesellschaftergeschäftsführer als Täter des § 299 Abs. 1 Nr. 1 StGB …”

doi.org/10.5771/9783845286266

Alexander Endlich - Die GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH

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Alexander Endlich

Die GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 595 2008

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Die Entscheidungsfindung der GbR als Alleingesellschafterin der GmbH S. 174-183

„… § 48 Abs. 3 GmbHG ist der Alleingesellschafter lediglich verpflichtet, seine Beschlussfassung …” „… es beim Alleingesellschafter der GmbH nicht kommen. Wenn das Ergebnis der Entscheidungsfindung (die …” „… den §§ 47 ff. GmbHG vorbehalten sein.732 Wenn der Alleingesellschafter der GmbH zudem noch deren …”

Der Gesellschafterbeschluss als einseitiges Rechtsgeschäft S. 183-187

„… (Gesellschafterbeschluss der Einpersonen-GmbH) von dem Alleingesellschafter vertreten wird. Das erscheint überdenkenswert …” „… . Der Alleingesellschafter kann dann, wenn er selbst die zum Beschluss führende Willenserklärung in …” „… Alleingesellschafter einer GmbH in Erfüllung des nicht protokollierten Einmann-Gesellschafterbeschlusses dem …”

Aufnahme weiterer GmbH-Gesellschafter S. 221-222

„… diese Überlegungen keine Rolle.947 Wenn ein Alleingesellschafter Geschäftsanteile veräußert, ist das …” „… der Alleingesellschafter eine GbR, richtet sich die Willensbildung nach den Vorgaben im …” „… Alleingesellschafterin ist, stellt diese Bestimmung für die Übertragung von Teilgeschäftsanteilen keine Hürde dar.949 In …”

Übertragung des (GmbH-) Geschäftsanteils der GbR oder von Teilen davon an Dritte S. 220-221

„… .947 Wenn ein Alleingesellschafter Geschäftsanteile veräußert, ist das allein eine Frage der internen …” „… Willensbildung und keine Frage auf der Gesellschafterebene der GmbH. Ist der Alleingesellschafter eine GbR …” „… aus § 5 Abs. 2 GmbHG. Die GbR kann aber auch erst nach der Gründung Alleingesellschafterin der GmbH …”

Prozessualer Rechtsschutz bei fehlerhafter Willensbildung auf der Ebene der GmbH S. 187-192

„… Beschlussfeststellungsklage untergraben werden. c) Die Besonderheiten bei Alleingesellschafter Liegt eine fehlerhafte …” „… Einpersonenbeschlüsse vor, so relativiert sich das grundsätzlich auch dem Alleingesellschafter zustehende Recht, wegen …” „… der GmbH-Alleingesellschafter darin einig ist, was bei einer natürlichen Person immer gegeben ist …”

Allgemeines S. 173-174

„… ist der Alleingesellschafter lediglich verpflichtet, seine Beschlussfassung protokollarisch zu …” „… Alleingesellschafter der GmbH nicht kommen. Wenn das Ergebnis der Entscheidungsfindung (die Beschlussfassung) umgesetzt …” „… Gesellschaft.724 2. Die Entscheidungsfindung der GbR als Alleingesellschafterin der GmbH Das GmbH-Gesetz hat …”

Gesellschaftsvertrag der GmbH bei Alleingesellschafterstellung der GbR S. 57-72

„… Alleingesellschafter-GbR um eine Unternehmer-GbR oder um eine Beteiligungs-GbR handelt. Die Ausführungen unter nachfolgend …” „… 57 2. Gesellschaftsvertrag der GmbH bei Alleingesellschafterstellung der GbR a) Inhalt und Umfang …” „… Geschäftsführungsbefugnis. Solange die GbR die Alleingesellschafterin der GmbH ist, sind aber einzig und allein die …”

Erbschaftsteuerliche Konsequenzen unentgeltlicher Übertragungsvorgänge S. 314-315

„… durchgeschleust. Beispiel 74: Der Vater ist Alleingesellschafter der X-GmbH; er überträgt seine gesamte …” „… einer Beteiligungs-GbR, die Alleingesellschafterin der X-GmbH ist. Die X-GmbH ist Eigentümerin eines …”

Verfassung der GmbH: Vertrag oder Satzung S. 55-57

„… Gesellschaftsvertrag gleichzeitig die Erfüllung der Einlageverpflichtung im Verhältnis Alleingesellschafter-GbR zur …” „… resultierenden späteren Geschäftsanteils. Die GbR übernimmt bei der Gründung als Alleingesellschafterin nur eine …” „… bei Alleingesellschafterstellung der GbR a) Inhalt und Umfang des GmbH-Vertrages Der …”

Offenlegung der Beteiligungsverhältnisse S. 97-99

„… gemacht werden. Die Quote, mit der ein Gesellschafter an der Alleingesellschafter-GbR beteiligt ist, hat …” „… auf die übrigen verteilt.381 Ist jedoch die GbR Alleingesellschafterin einer GmbH, so ist nur eine …” „… Haftungsverhältnisse in der Gründungsphase für die Gesellschafter der GmbH. Auch eine GbR als Alleingesellschafterin …”

Veränderungen im Kreis der GbR-Gesellschafter S. 236-239

„… Gesellschafter vorhanden. Er ist jetzt Alleingesellschafter der X-GmbH. Das hat zur Folge, dass für einen …” „… . Diese hält alle Geschäftsanteile an der X-GmbH. B möchte nun aus der GbR (Alleingesellschafterin der …” „… Beteiligung über die GbR als Alleingesellschafterin der GmbH für die Gesellschafter eine zu überwindende Hürde …”

Ertragsteuerliche Konsequenzen unentgeltlicher Übertragungsvorgänge S. 311-314

„… Alleingesellschafter der X-GmbH; er überträgt seine gesamte Beteiligung an der X-GmbH an eine zwischen seiner Tochter T …” „… nicht mehr Alleingesellschafterin. Häufiger sind in der Praxis jedoch die Fälle dergestalt gelagert …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-20

„… ) Beschlussfeststellungsklage 189 c) Die Besonderheiten bei Alleingesellschafter 190 3. Fehlerhafte Willensbildung und …” „… Nomos UniversitätsschriftenRechtBand 595Alexander EndlichDie GbR als Alleingesellschafterin einer …” „… . Tatsächliche Invollzugsetzung bei der GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH 49 3. Auswirkungen auf die …”

Erwerb von (GbR-) Gesellschaftsanteilen durch die GmbH S. 243-251

„… GmbH an der Alleingesellschafter-GbR ändert sich am Bestand und an der Zuordnung der Geschäftsanteile …” „… 306. GmbH GbR als Alleingesellschafterin A C B D GmbH erwirbt Gesellschaftsanteile des D 245 Die …” „… jedoch nichts. Die GbR ist nach wie vor mit dem oder den Geschäftsanteilen Alleingesellschafterin der …”

Fehlerhafte Willensbildung und prozessualer Rechtsschutz auf Ebene der GbR S. 192-202

„… Ansprüche, die der GbR gegenüber der GmbH zustehen, deren Alleingesellschafter sie ist, sind deshalb nicht …” „… Rechtsfragen werden nicht dadurch beeinflusst, dass die GbR Alleingesellschafterin der GmbH ist. Beispiel 36 …” „… , wenn diese Alleingesellschafterin der GmbH ist. Und dies gilt ganz besonders für die Beteiligungs-GbR …”

Tatsächliche Invollzugsetzung bei der GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH S. 49

„… 49 2. Tatsächliche Invollzugsetzung bei der GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH Eine …” „… Wurde die GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH auf fehlerhafter Vertragsgrundlage gegründet, kann …”

Geschäftsführungskompetenz bei der GbR als Alleingesellschafterin S. 164-167

„… zu ändern oder aufzuheben bzw. zu kündigen.684 Wenn die GbR die Alleingesellschafterin der GmbH ist …” „… Alleingesellschafterin Wenn die GbR die alleinige Gesellschafterin der GmbH ist, so liegt die originäre (übergeordnete …” „… Alleingesellschafterin ist. Ist die GbR Alleingesellschafterin, darf im Grundsatz nichts anderes gelten. a …”

Problemstellung S. 21

„… ) Alleingesellschafterin einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist. In der Praxis kommt diese mittelbare …” „… GbR Alleingesellschafterin einer GmbH ist, dann treffen die gesellschaftsrechtlichen Grundsätze einer …” „… zwar Alleingesellschafterin der GmbH ist, aber auch noch ander- 1 BGHZ 146, 341, Urteil vom 29.01.2001 …”

Themenbegrenzung – Gang der Arbeit S. 21-23

„… ) Alleingesellschafterin einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist. In der Praxis kommt diese mittelbare …” „… GbR Alleingesellschafterin einer GmbH ist, dann treffen die gesellschaftsrechtlichen Grundsätze einer …” „… zwar Alleingesellschafterin der GmbH ist, aber auch noch ander- 1 BGHZ 146, 341, Urteil vom 29.01.2001 …”

Beteiligungs-GbR und Unternehmer-GbR S. 23

„… Beteiligungs-GbR an der GmbH als Alleingesellschafterin beteiligt ist, kann es zu unterschiedlichen Ergebnissen bzw …” „… – als Alleingesellschafterin - beteiligt ist. Dann nimmt die GbR an unterschiedlichen …”

„Numerus clausus“ im deutschen Gesellschaftsrecht S. 23-25

„… Beteiligungs-GbR an der GmbH als Alleingesellschafterin beteiligt ist, kann es zu unterschiedlichen Ergebnissen bzw …” „… – als Alleingesellschafterin - beteiligt ist. Dann nimmt die GbR an unterschiedlichen …”

Rechtsnatur der GbR S. 27-29

„… der eine GbR die Alleingesellschafterin einer GmbH ist, unumgänglich. Denn gerade in dieser …”

Aufeinandertreffen der beiden Gesellschaftsformen S. 29-31

„… der eine GbR die Alleingesellschafterin einer GmbH ist, unumgänglich. Denn gerade in dieser …” „… Vorschrift auch eine gewisse Wertung vorzunehmen. Das Beteiligungsmodell (GbR als Alleingesellschafterin der …” „… , wenn die GbR Alleingesellschafterin einer GmbH ist oder wird. Auch in diesem Fall gibt es Momente, in …”

GbR als Gründerin der GmbH S. 38-42

„… , ob sie als Mitgesellschafterin mit 5 %, 25 %, 75 % oder als Alleingesellschafterin mit 100 % am …”

Rechtsfähigkeit der GbR S. 42-47

„… selbst erfolgt oder nicht.109 Sofern die GbR als Alleingesellschafterin der GmbH noch weiteren …” „… anderes als die GbR als Alleingesellschafterin der GmbH vertritt diese in allen Rechtsgeschäften mit deren …” „… im Gesellschaftsvertrag der GmbH der Name der GbR als deren Alleingesellschafterin aufzuführen …”

Die fehlerhafte Gesellschaft S. 47-49

„… . 152 ff. 49 2. Tatsächliche Invollzugsetzung bei der GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH Eine …” „… Wurde die GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH auf fehlerhafter Vertragsgrundlage gegründet, kann …”

Auswirkungen auf die Gesellschafterstellung bei der GmbH S. 49-50

„… 49 2. Tatsächliche Invollzugsetzung bei der GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH Eine …” „… Wurde die GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH auf fehlerhafter Vertragsgrundlage gegründet, kann …”

Beteiligungs-GbR - exklusive Beteiligungsform S. 50-52

„… Alleingesellschafterin einer Freiberufler-GmbH ist aber den Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften auch …”

Formvorschriften bei Gründung der GmbH (Einmann-GmbH) S. 53-54

„… immer vorliegt, wenn die GbR Alleingesellschafterin wird, bedarf der Einhaltung noch schärferer …” „… Gründungsvorschriften auf Einpersonen-Gründungen bei der GbR als Alleingesellschafterin siehe unter C. IV. 2. ab Seite …”

Einmann-Gründung nach der GmbH-Novelle 1980 S. 54-55

„… Alleingesellschafterin wird, bedarf der Einhaltung noch schärferer Vorschriften, was sich insbesondere auf die Erbringung …” „… Alleingesellschafterin siehe unter C. IV. 2. ab Seite 77. 171 Gesetz vom 4.07.1980, BGBl. I 836. 172 Zur Novelle von …” „… Alleingesellschafterin nur eine Stammeinlage, die nach der Eintragung der GmbH ins Handelsregister zum Geschäftsanteil …”

GbR als Gründerin der Einmann-GmbH S. 55

„… resultierenden späteren Geschäftsanteils. Die GbR übernimmt bei der Gründung als Alleingesellschafterin nur eine …”

Gesellschaftsvertragliche Veränderungen in der Gründungsphase der GmbH und Gesellschafterwechsel S. 72-75

„… hatte sich auch die GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH auseinander zu setzen.265 Solche …” „… Alleingesellschafterin beteiligt, wird es mithin nur in den seltensten Fällen zu einem Mitgliederwechsel auf der Ebene …” „… GmbH-Beteiligung a) Inhalt des GbR-Gesellschaftsvertrags Bei der GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH reicht …”

Gesellschaftsvertrag der GbR im Blick auf die GmbH-Beteiligung S. 75-76

„… GbR-Gesellschaftsvertrags Bei der GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH reicht es aus, nur den absolut notwendigen …” „… Brennpunkte im Leben der GbR als Alleingesellschafterin der GmbH sollen im Rahmen dieser Arbeit aufgezeigt …”

Einlage der Gesellschafter S. 76-77

„… Alleingesellschafterstellung in der GbR, sind den mittelbaren Beteiligungsquoten keine Grenzen gesetzt. Das kann beim …”

Erbringung der Bareinlage S. 77-81

„… € 25.000,-- betragen. Übernimmt jedoch eine GbR die Alleingesellschafterstellung in der GbR, sind den …” „… Alleingesellschafterin ist. Auf die hinter der GbR stehenden Gesellschafter kommt es nicht an. Gesellschafter im Sinne …” „… als Alleingesellschafterin der GmbH erwägen, die fehlende Ausfallhaftung nach § 24 GmbHG durch die …”

Erbringung der Sacheinlage S. 81-82

„… ergeben sich bei der GbR als Alleingesellschafterin der GmbH keine weiteren Besonderheiten. Die Gründung …”

Verdeckte (verschleierte) Sachgründungen S. 82-90

„… Alleingesellschafterin oder an den oder die GbR-Gesellschafter. Nach der Entscheidung des BGH vom 21.11.2005313 ist diese …” „… Alleingesellschafterin in demselben Ausmaß wie alle anderen GmbH-Gründer auch. Eine gesonderte, GbR-spezifische …” „… Alleingesellschafterin der GmbH. Die GbR hat ihre (Bar-) Einlage in Höhe von Euro 100.000,-- am 15.01.2005 in vollem …”

Aufrechnungsverbot gemäß § 19 Abs. 2 S. 2 GmbHG S. 90-91

„… Alleingesellschafterin der GmbH ist, wird sich die Frage nach einer Kaduzierungsmöglichkeit kaum stellen. Wenn allerdings …”

Kaduzierungsverfahren S. 91-95

„… die GbR Alleingesellschafterin der GmbH ist, wird sich die Frage nach einer Kaduzierungsmöglichkeit …” „… Alleingesellschafterin Das Kaduzierungsverfahren nach den §§ 21 ff. GmbHG findet auf GbR-Gesellschaftsanteile säumiger …” „… GbR-Gesellschafter keine Anwendung. Beispiel 8: Die GmbH mit der A + B + C + D - GbR als Alleingesellschafterin hat …”

Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter in der Gründungsphase S. 99-100

„… Haftungsverhältnisse in der Gründungsphase für die Gesellschafter der GmbH. Auch eine GbR als Alleingesellschafterin …”

Einzelne Haftungsrisiken S. 100-107

„… juristische Person Alleingesellschafterin werden soll, ist nur ein Gesellschafter vorhanden. Der Begriff …” „… stellt sich bei der Alleingesellschafterstellung einer GbR. Diese Bedenken sind mittlerweile jedoch …” „… Ausfallhaftung pro rata und keine gesamtschuldnerische Haftung.405 Ist allerdings die GbR Alleingesellschafterin …”

Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung S. 108-111

„… betroffen. Ist eine GbR die Alleingesellschafterin einer GmbH, so können sich Kapitalaufbringungs- und …”

Kapitalerhaltung nach den §§ 30, 31 GmbHG S. 111-133

„… Alleingesellschafterin der GmbH ist und nicht dieser, sondern dem GbR-Gesellschafter die unter § 30 GmbHG fallende …” „… erfolgt.453 Beispiel 14: Die A + B + C + D-GbR ist Alleingesellschafterin der X-GmbH. An der GbR sind A …” „… Auszahlungsempfänger die GbR als die Alleingesellschafterin der GmbH. Auf deren Geheiß hin wurde der Betrag an den E …”

Eigenkapital ersetzende Darlehen S. 133-144

„… objektiv zu würdigen.535 Sofern sich eine GbR als Alleingesellschafterin an einer GmbH beteiligt, ergeben …” „… der GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH aa) GbR-Gesellschafter als Normadressat des § 32 a Abs …” „… die GbR Alleingesellschafterin der GmbH, so ist es die GbR, die als Gesellschafterin der GmbH im Sinne …”

Bilanzielle und steuerliche Behandlung Eigenkapital ersetzender Darlehen S. 144-150

„… Alleingesellschafterin der GmbH sondern von einem GbR-Gesellschafter gewährt, stellt sich die Frage, ob auch dieses …” „… GbR Alleingesellschafterin der GmbH ist, in der GmbH-Bilanz als Darlehen gegenüber Gesellschaftern …” „… .591 Nur dann, wenn der Darlehensgeber (hier die GbR als Alleingesellschafterin der GmbH) erklärt, dass …”

Gewinnermittlung und die Gewinnverteilung in der GmbH S. 150-151

„… ) werden.621 Ist die GbR Alleingesellschafterin der GmbH, so kann gesellschaftsrechtlich immer nur …”

Ergebnisverwendung S. 151-153

„… Gewinne thesauriert (oder ausgeschüttet) werden.621 Ist die GbR Alleingesellschafterin der GmbH, so kann …” „… , 487 = BB 1996, 2058 = DB 1996, 2123 = DStR 152 dass eine GbR Alleingesellschafterin einer GmbH ist …” „… .623 Hält die GbR als Alleingesellschafterin mehrere Geschäftsanteile an der GmbH, kann es zu einer …”

Gewinnermittlung und Verteilung in der GbR S. 153-159

„… Alleingesellschafterin der GmbH betreibt kein Handelsgewerbe und fällt nicht unter die in den §§ 238 ff. HGB …” „… % an ihr beteiligt sind. Die GbR ist Alleingesellschafterin der Bau-GmbH; die Bau-GmbH zahlt ihr einen …” „… und keine bloße Vermögensverwaltung handelt.650 Ist eine Unternehmer-GbR Alleingesellschafterin einer …”

Allgemeines S. 160-161

„… der GmbH aus, selbst wenn diese Alleingesellschafterin der GmbH ist. Wenn es um die Frage geht, ob …”

Geschäftsführungskompetenzen der Geschäftsführer S. 161-164

„… die GbR als Geschäftsführerin der GmbH aus, selbst wenn diese Alleingesellschafterin der GmbH ist …” „… insbesondere auch über Fragen der Geschäftsführung.674 Ist die GbR Alleingesellschafterin der GmbH, so …” „… als der Alleingesellschafterin zufällt. Selbstverständlich kann die Gesellschaf- 59; BGHZ 122, 333 …”

Vorlagegeschäfte und Grundlagengeschäfte S. 167-173

„… Alleingesellschafterin einer Kapitalgesellschaft sein kann,698 dann müssen auch die formstrengeren Vorschriften der …” „… Geschäftsführungsebene auch dann, wenn eine GbR Alleingesellschafterin der GmbH ist, zwangsläufig einstimmig erfolgen und …” „… Geschäftsanteile hält. 699 Das bringt aber dann keine neuen Erkenntnisse, wenn die GbR als Alleingesellschafterin …”

Beschlussfassungsansprüche und ihre Durchsetzung S. 202-204

„… Gestaltungsklage sollte sich ebenfalls gegen die GmbH richten. Klagebefugt ist die GbR als Alleingesellschafterin …”

Fehlerhafte Beschlussumsetzungen S. 204-206

„… Gestaltungsklage sollte sich ebenfalls gegen die GmbH richten. Klagebefugt ist die GbR als Alleingesellschafterin …” „… Gesellschaft zu fassen. Den GmbH-Gesellschaftern und damit der GbR steht als Alleingesellschafterin ein solches …” „… als Alleingesellschafterin der GmbH jederzeit den Geschäftsführer der GmbH anhalten, den von der GbR …”

Vorläufiger Rechtsschutz bei fehlerhafter Willensbildung S. 206-211

„… Beschlussumsetzungen Wenn die GbR Alleingesellschafterin der GmbH ist, so hat diese das Recht, von dieser (über den …”

Die Kontrolle durch die GmbH-Gesellschafter S. 211-213

„… nehmen etc. b) Der Informationsanspruch der GbR als Alleingesellschafterin der GmbH Das …” „… , Rdnr. 12 f. 213 GbR Alleingesellschafterin der GmbH ist, so steht ihr das Einsichts- und Kontrollrecht …”

Kontrolle durch die GbR-Gesellschafter S. 213-219

„… 213 GbR Alleingesellschafterin der GmbH ist, so steht ihr das Einsichts- und Kontrollrecht des § 51 …” „… ,912 die GbR mithin die Alleingesellschafterin der GmbH ist. In diesen Fällen ist es erlaubt, einen …” „… der GmbH abzublocken. Wenn die GbR als Alleingesellschafterin der GmbH ihren Gesellschaftern das Recht …”

Ausscheiden von Gesellschaftern S. 222

„… in diesem Fall nicht mehr eine Personenmehrheit (GbR) als Alleingesellschafterin, sondern eine …”

Erwerb eigener Anteile S. 222-226

„… in diesem Fall nicht mehr eine Personenmehrheit (GbR) als Alleingesellschafterin, sondern eine …” „… Nachteile einstellen.954 b) Erwerb eigener Anteile von der Alleingesellschafterin (GbR) Grundsätzlich kann …” „… die GmbH eigene Anteile von der GbR als ihrer Alleingesellschafterin erwerben.955 Hält die GbR nur …”

Einziehung von Geschäftsanteilen S. 226-228

„… . Diese Beschränkung wird jedoch dann keine große Bedeutung haben, wenn die GbR Alleingesellschafterin der …” „… GbR als Alleingesellschafterin der GmbH zusteht, ist den GbR-Gesellschaftern steuerlich als …”

Genehmigung bei der Veräußerung von Teilgeschäftsanteilen gemäß § 17 GmbHG S. 228-230

„… GbR als Alleingesellschafterin der GmbH zusteht, ist den GbR-Gesellschaftern steuerlich als …” „… juristische Person ist oder eine GbR, macht keinen Unterschied. Die GbR als Alleingesellschafterin ist …” „… damit Alleingesellschafterin bzw. Inhaberin der GmbH-Anteile. Wenn sie einen Teil ihres Geschäftsanteils …”

Wirksamkeitsvoraussetzungen und Zustimmungserfordernisse bei Übertragung S. 230-234

„… Alleingesellschafterin der GmbH - mit der erforderlichen internen Mehrheit - das Teilabtretungsgeschäft selbst …” „… vorgenommen hat.998 Nachdem die GbR als Alleingesellschafterin der GmbH für die Abtretung von …” „… Alleingesellschafterin der GmbH ohnehin nie greifen, weil es keine "anderen Gesellschafter" bzw. Mitgesellschafter gibt …”

Formvorschriften S. 234-235

„… Beendigung der GbR a) Vollständige Auswechslung der GbR-Gesellschafter Die GbR als Alleingesellschafterin …”

Gesellschafterwechsel und Beendigung der GbR S. 235-236

„… Beendigung der GbR a) Vollständige Auswechslung der GbR-Gesellschafter Die GbR als Alleingesellschafterin …”

Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters S. 239-243

„… Alleingesellschafterin der GmbH für die Gesellschafter eine zu überwindende Hürde, wenn die freie Übertragbarkeit - und …” „… GbR-Gesellschafter direkt. Gegen die GmbH, deren Alleingesellschafterin die GbR ist, bestehen in diesem Zusammenhang …” „… § 738 BGB. Das An- bzw. Abwachsungsmodell ist aber dann, wenn die GbR Alleingesellschafterin der GmbH …”

„Einziehung“ von GbR-Anteilen S. 251

„… anzuwenden, wenn sie Alleingesellschafterin einer GmbH ist. § 34 GmbHG überträgt im Ergebnis das …”

Zwangsweise Aufgabe der GbR-Beteiligung S. 251-252

„… anzuwenden, wenn sie Alleingesellschafterin einer GmbH ist. § 34 GmbHG überträgt im Ergebnis das …” „… können. Wenn es um den Ausschluss des Gesellschafters einer GbR geht, die Alleingesellschafterin einer …” „… dienen.1071 Bei der GbR als Alleingesellschafterin der GmbH muss im Fall eines GbR-Gesellschafterwechsels …”

Mitteilung und Anmeldung von Veränderungen im Kreis der GbR-Gesellschafter S. 252-257

„… den Ausschluss des Gesellschafters einer GbR geht, die Alleingesellschafterin einer GmbH ist, so fragt …” „… Alleingesellschafterin der GmbH muss im Fall eines GbR-Gesellschafterwechsels diese Veränderung ebenfalls dem …” „… Alleingesellschafterin einer GmbH ist. Dies ist zu verneinen. Die Anzeigepflicht des Notars kann sich nur auf (GmbH …”

Allgemeines S. 257-258

„… Geschäftsanteilen liegt aber nicht vor, wenn Anteile an einer GbR übertragen werden, die Alleingesellschafterin …” „… begründet wird.1096 Solange die GbR Alleingesellschafterin der GmbH ist, stellt sich auf GmbH-Ebene die …” „… Mitgliedschaft im Ganzen oder Teile davon.1100 Wenn die GbR Alleingesellschafterin einer GmbH ist und …”

Analoge Anwendung des § 15 Abs. 3 GmbHG S. 258-260

„… Alleingesellschafterin einer GmbH ist und GbR-Gesellschaftsanteile übertragen werden, richtet sich die Anteilsübertragung …”

Analoge Anwendung des § 15 Abs. 4 GmbHG auf das Verpflichtungsgeschäft S. 260-280

„… Unternehmer-GbR, die Alleingesellschafterin einer GmbH ist, Vertragsgestaltungen nicht der Form des § 15 Abs. 4 …” „… Gesellschaftsanteile zu übertragen, selbst wenn die GbR Alleingesellschafterin einer GmbH ist. cc) Verpflichtung zur …” „… Überdies treten diese Gesichtspunkte dann zurück, wenn die GbR nicht nur Alleingesellschafterin der GmbH …”

Gesellschafterwechsel in der GbR durch Ein- und Austritt von Gesellschaftern S. 280-283

„… . Gesellschafterwechsel in der GbR durch Ein- und Austritt von Gesellschaftern Wenn die GbR Alleingesellschafterin der …”

Rechtsfolgen fehlerhafter Anteilsübertragungen S. 283-288

„… . Beispiel 53: D ist Gesellschafter der A + B + C + D-GbR, die Alleingesellschafterin der GmbH ist. Am …” „… erfolgt.1222 Wenn die GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH für die Aufgabe ihrer Beteiligung oder …”

Ertragsteuerliche Konsequenzen entgeltlicher Übertragungsvorgänge auf der Ebene der GmbH-Gesellschafter S. 288-299

„… Alleingesellschafterin einer GmbH für die Aufgabe ihrer Beteiligung oder von Teilen davon eine Vergütung erhält, so kann …” „… : Gesellschafter der GbR sind u. a. die B-GmbH (0,5 %) und die D-GmbH (39,5 %). Die GbR ist Alleingesellschafterin …” „… herabgesenkt worden ist.1254 Ist eine GbR als Alleingesellschafterin an einer GmbH beteiligt, so ist diese mit …”

Ertragsteuerliche Konsequenzen entgeltlicher Veräußerungsgeschäfte auf der Ebene der GbR-Gesellschafter S. 299-307

„… Alleingesellschafterin wird. Ertragsteuerlich hat das für die GbR und/oder deren Gesellschafter keine unmittelbare …” „… dienen. Beispiel 64: Die GbR ist Alleingesellschafterin der GmbH, die einen Baustoffhandel betreibt. An …” „… Gewinnbeteiligung. Wenn die GmbH eigene Anteile von der GbR erwirbt, die ihre Alleingesellschafterin ist, so stellt …”

Grunderwerbsteuerliche Konsequenzen entgeltlicher Veräußerungsgeschäfte S. 307-311

„… Personengesellschaft als Steuerschuldner.1301 Beispiel 66: Die Beteiligungs-GbR ist Alleingesellschafterin der X-GmbH …” „… Beispiel 67: Die Beteiligungs-GbR ist Alleingesellschafterin der X-GmbH. Die X-GmbH hat mehrere Grundstücke …” „… einer GbR, die ihrerseits die Alleingesellschafterin einer GmbH ist. Die GmbH ist Eigentümerin eines …”

Verschiedene Auflösungsgründe S. 316-318

„… Alleingesellschafterin der GmbH das Problem, ob auch ein – nicht geschäftsführungsberechtigter - GbR-Gesellschafter bei …” „… klageberechtigt.1332 Bei der GbR als Alleingesellschafterin der GmbH ist Gesellschafterin die GbR, nicht deren …” „… GmbH auf die Verfassung und die Existenz ihrer Alleingesellschafterin durchschlägt. War der …”

Auswirkung der GmbH-Beendigung auf die GbR S. 318-319

„… Gesellschafter i. S. v. § 16 GmbHG klageberechtigt.1332 Bei der GbR als Alleingesellschafterin der GmbH ist …” „… Alleingesellschafterin durchschlägt. War der Unternehmenszweck auf das Halten und Verwalten von GmbH-Beteiligungen …” „… schlechthin fixiert, so wird die Auflösung der GmbH, deren Alleingesellschafterin die Beteiligungs-GbR ist …”

Einzelne Auflösungsgründe S. 320-321

„… ist bei der Beteiligungs-GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH dann der Fall, wenn die GmbH zum …”

Rechtsfolgen bei Vorliegen eines Auflösungsgrundes S. 321-323

„… ist (Zweckverfehlung). Dies ist bei der Beteiligungs-GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH dann …” „… Dritten, wie zum Beispiel gegenüber den Geschäftspartnern oder, wenn die GbR Alleingesellschafterin einer …” „… gegenüber der GmbH - an der die GbR als Alleingesellschafterin beteiligt ist - kommt es hingegen zu keinen …”

Fortsetzungs- und Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag der GbR S. 323-325

„… GbR die Alleingesellschafterin einer GmbH ist, und wenn sich ihr Gesellschaftszweck ausschließlich auf …”

Ergänzende Vertragsauslegung bei fehlender Vertragsbestimmung S. 325-328

„… konzentriert. Fehlt bei der GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH eine Fortsetzungsklausel im …”

Sondererbfolge oder Gesamtrechtsnachfolge beim Tode eines GbR-Gesellschafters S. 328-335

„… ab.1390 Dabei fragt es sich jedoch, ob dies auch dann gilt, wenn die GbR Alleingesellschafterin der …” „… 1392 treffen dem Grunde nach auf die GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH ebenso zu wie auf eine …”

Vorgaben im GbR-Gesellschaftsvertrag für die erbrechtlichen Verfügungen und die gesetzliche Erbfolge S. 335-338

„… die Alleingesellschafterin der GmbH ist. 1406 BGHZ 22, 186, 192 f., Urteil vom 22.11.1956 - II ZR …”

Die Testamentsvollstreckung über die Anteile einer Beteiligungs-GbR S. 338-340

„… nicht, wenn die GbR die Alleingesellschafterin einer GmbH ist und sonst keine weiteren Geschäftsbereiche …”

Ergebnisse und Thesen der Arbeit S. 341-352

„… Alleingesellschafterin einer GmbH ist. Dabei ist in besonderem Maße ein Blick auf die sich stellenden Probleme gelegt …” „… Alleingesellschafterin wird. Wenn jedoch im Falle einer Sachgründung der dingliche Vollzugsakt zwischen GbR und GmbH …” „… .). 8. Solange die GbR Alleingesellschafterin der GmbH ist, wird sich die Frage nach Durchführung eines …”

Gesellschaftsvertrag der GmbH S. 353-354

„… gesellschaftsvertragliche Situation beziehen, in der die GbR die Alleingesellschafterin der GmbH ist. Zum einen wird ein …” „… Gesellschaftsvertrag der GmbH kann dann kurz gefasst sein, wenn eine GbR die Alleingesellschafterin ist. Hierauf ist …” „… einziehen. 354 II. Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-GbR1425 Wenn die GbR die Alleingesellschafterin …”

Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-GbR S. 354-365

„… 354 II. Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-GbR1425 Wenn die GbR die Alleingesellschafterin der …” „… einer Beteiligungs-GbR, die die Alleingesellschafterin einer Steuerberatungs- oder …” „… + C-Beteiligungs-GbR). Diese ist die Alleingesellschafterin der XY-GmbH. 2.) A überträgt hiermit seine Beteiligung an …”

Übertragung der GbR-Anteile S. 365-366

„… + C-Beteiligungs-GbR). Diese ist die Alleingesellschafterin der XY-GmbH. 2.) A überträgt hiermit seine Beteiligung an …”

doi.org/10.5771/9783845211619

Nina Tholuck - Sozialplandotierung durch die Einigungsstelle bei verbundenen Unternehmen

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Nina Tholuck

Sozialplandotierung durch die Einigungsstelle bei verbundenen Unternehmen

Series: Studien zum Arbeitsrecht

Volume 2 2014

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Pflichtenstellung des Gesellschafters in der eingliedrigen GmbH S. 257-270

„… weitere Pflichtenbindung des AlleingesellschaftersNach der Aufgabe der Rechtsprechung zur …” „… die Pflichtdes Alleingesellschafters gegenüber seiner GmbH im Existenzerhalt erschöpft927. Vor diesem …” „… Verhältnis des Alleingesellschafters zu seiner Gesellschaft das Verbot resultieren,diese in einer Weise zu …”

Beschränkung der Vermögenserhaltungspflicht auf Konzernkonstellationen S. 270-272

„… Gesellschaftsvermögensdurch den Alleingesellschafter bestehen“986.Beschränkung der Vermögenserhaltungspflicht …” „… Alleingesellschafters oder der Mitgliedergesamtheit aufgrund eines außerhalb der Gesellschaft liegenden Vorgangs, etwa …” „… der Aufnahme einer anderweitigenunternehmerischen Tätigkeit durch den Alleingesellschafter …”

Pflichtenbindung in der mehrgliedrigen GmbH S. 272-273

„… Treuepflichtder Disposition des Alleingesellschafters entzogen wird.Daher haftet der Alleingesellschafter, der …” „… Alleingesellschafter haftet dagegen nicht.Pflichtenbindung in der mehrgliedrigen GmbHDie Problematik der …”

Haftungssystem und Konzerngefahr in faktischen Konzernen S. 107-152

„… Alleingesellschafter auch gleichzeitig alleiniger Geschäftsführer der abhängigen GmbH war und nach Ansicht des Senates …” „… . Gesellschaftsrechtliche Diskussion zur Konzernhaftung121der Alleingesellschafter für die Verbindlichkeiten der abhängigen …” „… acta gelegt und durch eine Bestandsschutzhaftungdes Alleingesellschafters ersetzt. Folglich blieben …”

Zusammenfassung des vierten Teils S. 275-276

„… mithilfe des Bemessungsdurchgriffs nicht möglich ist.Entzieht der Alleingesellschafter oder der …” „… GmbH von einemAlleingesellschafter oder von einem Gesellschafter, der die Gesellschaft dauerhaft und …”

Fazit zum Schadensersatzanspruch des Arbeitgebers nach § 826 BGB S. 256-257

„… die Pflichtdes Alleingesellschafters gegenüber seiner GmbH im Existenzerhalt erschöpft927. Vor diesem …” „… Verhältnis des Alleingesellschafters zu seiner Gesellschaft das Verbot resultieren,diese in einer Weise zu …”

Fazit zur Lösung über die gesellschaftsrechtliche Sonderverbindung S. 275

„… mithilfe des Bemessungsdurchgriffs nicht möglich ist.Entzieht der Alleingesellschafter oder der …”

Ergebnisse des vierten Teils S. 280-282

„… Alleingesellschafter oder von einem Gesellschafter, der dieGesellschaft dauerhaft und umfasst führt, beherrscht werden …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-20

„… Alleingesellschafters an dieTreuepflichtd)262Bestandsschutz der Gesellschaft als Grenze derVerfügungsbefugnis2.264Verbot …” „… mitgliedschaftlichenSonderrechtsverhältnissesbb)260Organhaftungslehreb) 261Keine weitere Pflichtenbindung desAlleingesellschaftersc)262Bindung des …”

Ergebnisse des dritten Teils S. 279-280

„… Alleingesellschafter oder von einem Gesellschafter, der dieGesellschaft dauerhaft und umfasst führt, beherrscht werden …”

Fazit zur gesellschaftsrechtlichen Konzernhaftung S. 152-153

„… Haftung aufdie Bestandsvernichtung ist es dem Alleingesellschafter möglich, seineGesellschaft zu schädigen …”

Pflichtenbindung des Gesellschafters bei Unternehmensverträgen S. 273-275

„… der Alleingesellschafter oder der Gesellschafter, der die Gesellschaft dauerhaft und umfassend führt …”

doi.org/10.5771/9783845253152

Juha Martin Schumacher - Vermögensbetreuungspflichten von Kapitalgesellschaftsorganen

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Juha Martin Schumacher

Vermögensbetreuungspflichten von Kapitalgesellschaftsorganen

Series: Düsseldorfer Rechtswissenschaftliche Schriften

Volume 86 2010

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Stellungnahme S. 207-237

„… Gesellschaft und ihr Vermögenstärker beschränkt als der Alleingesellschafter.Eine besonders gewichtige …” „… deutlichsten wirddies am Beispiel des Alleingesellschafter-Geschäftsführers.906 Als Geschäftsführerwäre er zwar …” „… Alleingesellschafter-Geschäftsführer übertragen. Auch bei Letzterem wärees unsinnig, ihn faktisch zur Betreuung seiner eigenen …”

Stellungnahme S. 239-245

„… pflichtwidrige Handeln eines vermögensbetreuungspflichtigen Alleingesellschafters lässt sich vergleichsweise …” „… unproblematisch identifizieren. Der Alleingesellschafter ist ausschließlich an das Kapitalerhaltungsinteresse der …” „… ,935 und ob der Alleingesellschafter auch darauf bezogen den zumindest erforderlichen Eventualvorsatz …”

Pflichtverletzung und Ermessensspielraum der Gesellschafter S. 245

„… vermögensbetreuungspflichtigen Alleingesellschafters lässt sich vergleichsweise unproblematisch identifizieren. Der …” „… Alleingesellschafter ist ausschließlich an das Kapitalerhaltungsinteresse der Gesellschaftgebunden, folglich handelt er …” „… Alleingesellschafter auch darauf bezogen den zumindest erforderlichen Eventualvorsatz aufweist. Ist der Sachverhalt …”

Rechtsprechungsübersicht S. 177-182

„… ordnungsgemäß bestellter Geschäftsführer. Aus seiner Position als Geschäftsführer der AlleingesellschafterinA.I …” „… herrschenden Alleingesellschafter. DasSystem der beschränkten Haftung beruhe auf der unausgesprochenen …” „… Rücksichtnahme des Alleingesellschafters aufdas Eigeninteresse der GmbH schon eine Vermögensbetreuungspflicht …”

Die einstimmige Zustimmung der GmbH-Gesellschafter S. 37-130

„… vom 29.03.1909.84 Der Täter war Alleingesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH, der „durch Aufwand …” „… 108 stand der Fall eines Alleingesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH, der unter anderem neben …” „… willkürliche Entnahme von Gesellschaftsvermögen sei auch einem Alleingesellschafter-Geschäftsführer nicht …”

Literaturübersicht S. 182-207

„… die Machtstellung eines Alleingesellschafters gegenüber der GmbH. Dies dürftedaran liegen, dass er …” „… Alleingesellschafter habe die Fähigkeit, auf die Geschäftsführung einer GmbH einzuwirken und damit faktisch die Leitung …” „… Zivilsachen zum Fall „Bremer Vulkan“ohne weiteres davon ausgegangen ist, der Alleingesellschafter einer GmbH …”

Literaturverzeichnis S. 267-276

„… des Alleingesellschafters einer GmbH; ZIP 2002,Seiten 827 - 839Burger, Stefan: Untreue (§ 266 StGB …” „… , 2003Kramer, Bernhard: Strafbewehrte Vermögensbetreuungspflicht des Alleingesellschafters undseiner …”

Ordnungsgemäß bestellte Geschäftsleitungsorgane S. 19-20

„… , der zugleich ihr Alleingesellschafter ist. Wegen seiner Position als Gesellschafter könnte er …”

Zusammenfassung der Ergebnisse S. 264-266

„… ) Alleingesellschafter einer GmbH erfüllen diese Voraussetzungen immerund sind daher stets vermögensbetreuungspflichtig …”

Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter S. 150-157

„… GmbH-GesellschafterBislang ist von der Zustimmung des Alleingesellschafters oder dem einstimmigenEinverständnis aller …”

Einvernehmliche Schädigung des Vermögens einer Aktiengesellschaft S. 130-150

„… Zustimmung des Alleingesellschafters oder dem einstimmigenEinverständnis aller Gesellschafter ausgegangen …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-14

„… GmbH-Gesellschafters2. 219Alleingesellschaftera) 220Unkontrollierter Vermögenszugriffaa) 220Fremdnützigkeit und Inhalt …”

doi.org/10.5771/9783845227986

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Johann Kindl

Gesellschaftsrecht

Series: NomosLehrbuch

Volume 2019

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§ 28 Die Problematik des Durchgriffs S. 345-355

„… Form ver-walteter Teil seines Vermögens“662 (d. h. des Vermögens des Alleingesellschafters).Dem ist mit …” „… . nach § 771 ZPO intervenie-ren, wenn auf Grund eines Titels gegen den Alleingesellschafter in das …” „… zwischen dem Alleingesell-schafter und „seiner“ GmbH ein – ja zu Lasten des wirklich Berechtigten gehender …”

§ 27 Die Finanzverfassung der GmbH S. 312-344

„… Ein-Personen-Gesellschaft tritt an die Stelle der Abrede ein entsprechendes Vorhaben des Alleinge-sellschafters.488Die …” „… ist Alleingesellschafter der X-GmbH mit einem satzungsmäßigen Stammkapi-tal in Höhe von 25 000 €. Da A …” „… geplant – von ihrem Alleingesellschafter für 100 000 € Lizenzen, die tatsächlichnur 10 000 € wert sind …”

§ 26 Die Organisation der GmbH S. 285-311

„… und Alleingesellschafter der B-GmbH. Namens derGesellschaft kauft B bei Kuno (K) im Januar 2018 Waren …” „… kann. Dabei versteht es sich von selbst, dass allein der Umstand,dass B Alleingesellschafter der B-GmbH …” „… Einmanngesellschaft, deren Beschlüsse Entschlüsse des Alleingesellschafters sind,muss aber nach § 48 Abs. 3 …”

§ 34 Die Hauptversammlung S. 400-417

„… – durch einen anderen für sich ausüben lassen (§ 134 Abs. 1 S. 1 und 2).250 DerAlleingesellschafter einer …”

§ 24 Die Entstehung der GmbH S. 242-271

doi.org/10.5771/9783845274980

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