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Christiane Albrecht - Das Übernahmerecht des U.S.-amerikanischen Williams Act

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Christiane Albrecht

Das Übernahmerecht des U.S.-amerikanischen Williams Act

Series: Nomos Universitätsschriften - Recht

Volume 576 2008

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Literatur S. 253-261

„… Takeover Deck, in: Business Lawyer 1972, S. 1107ff., (zit.: Robinson/Mahoney, 27 Bus. Law. 1107 (1972 …” „… ). Berman, Mark L., SEC Takeover Regulation under the Williams Act, in: New York University Law Review, June …” „… , Robert C., Corporate Law,Little, Brown Boston 1986, (zit.: Clark). 255 Coffee, John C., Regulating the …”

Anwendungsbereich und Gründe für das Fehlen einer Legaldefinition des Tender Offer-Begriffs im SEA S. 89-91

„… Takeover durch das Management der Zielgesellschaft nicht in jedem Fall die Interessen der Zielaktionäre …” „… jedoch zu verschwommen und unbestimmt. 376 Siehe dazu Report, State Takeover Statutes and the Williams …” „… Act, 32 Bus.Law.187 (1976). 377 Vgl. Mather, Note, 7 J.Corp.L. 503 (1982); 86 Harvard Law Review, 1250 …”

Fazit und Ausblick S. 243-246

„… 243 Kapitel 13: Fazit und Ausblick Die wirtschafts- und sozialpolitische Bewertung von Takeovers …” „… lassen1218. Gegen Takeovers wird, insbesondere durch das Management potentieller Übernahmekandidaten …” „… Wirtschaftsstandorte war auch einer der Gründe für die Entstehung der Takeover-feindlichen einzelstaatlichen …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-16

„… C. Andere Bundesgesetze 33 D. Einzelstaatliche Regelungen – Blue Sky Laws 34 E. Case Law 34 F …” „… und New York und meines Masterstudiums an der Northwestern University School of Law gewinnen konnte …” „… Kapitel 1: Einführung 23 A. Zielsetzung 23 B. Geschichte des Takeover-Movement in den USA 24 Kapitel 2 …”

Initiative zum Erlass einer entsprechenden Rule S. 91-94

„… Marktbedingungen und neue Takeover-Techniken entwickelt haben. Dabei spielten sowohl die SEC als auch die …” „… . Siehe 86 Harvard Law Review, 1250, 1266 (1972/1973); Hazen, Securities Regulation, S. 351. Die Rücknahme …” „… faire Chance zu bieten, auf das Angebot einzugehen. Vgl. Practising Law Institute, Texas Gulf Sulphur …”

Gleichbehandlung der Aktionäre der Zielgesellschaft S. 193-195

„… Hostile Takeover selbst ein exklusives Tender Offer gegenüber allen ihren Aktionären mit Ausnahme des …” „… Bundesrechts (Federal Law), auch wenn dies von der SEC in ihrem Proposing Release nicht ausdrücklich eingeräumt …” „… Inc. Pins Its Legal Hopes to SEC Takeover Rule 10b-13 on Contracts, Wall St. J., Nov. 10, 1987, p. 6 …”

Einzelstaatliche Regelungen – Blue Sky Laws S. 34

„… Regelungen – Blue Sky Laws80 Auf einzelstaatlicher Ebene wurden eine Vielzahl von Takeover-Gesetzen (sog …” „… Law-Ländern das Richterrecht eine herausragende Rolle. Dies gilt auch für die Regelung von Tender Offers in …” „… unterlag. Dies hatte auch direkten Einfluss auf das Securities Law, was nunmehr auch die Offenlegung …”

Andere Bundesgesetze S. 33-34

„… Law Neben diesen Gesetzen spielt gerade in Common Law-Ländern das Richterrecht eine herausragende …” „… einzelstaatlichen Gesetzgebung unterlag. Dies hatte auch direkten Einfluss auf das Securities Law, was nunmehr auch …” „… wurden eine Vielzahl von Takeover-Gesetzen (sog. Little Williams Acts) verabschiedet, die die Übernahme …”

Case Law S. 34-35

„… Regelungen – Blue Sky Laws80 Auf einzelstaatlicher Ebene wurden eine Vielzahl von Takeover-Gesetzen (sog …” „… Law-Ländern das Richterrecht eine herausragende Rolle. Dies gilt auch für die Regelung von Tender Offers in …” „… unterlag. Dies hatte auch direkten Einfluss auf das Securities Law, was nunmehr auch die Offenlegung …”

Offenlegungspflichten des Bieters S. 160-166

„… Tender Offer untersagen, was bei einem Friendly Takeover oft zur Kündigung des Fusionsvertrages führt747 …” „… führen751. Zunächst war die Angabe finanzieller Hintergrundinformationen lediglich durch das Case Law als …” „… Hostile Takeovers unterbreiteten Tender Offers, handelt es sich um Übernahmeangebote der Zielgesellschaft …”

Securities Act 1933 S. 31-32

„… Materien. Daneben spielt in einem Land mit Common Law-Tradition das Richterrecht eine wichtige Rolle. Die …” „… 31 Kapitel 3: Überblick über die Rechtsgrundlagen für Takeovers im u.s.-amerikanischen Aktien …” „… Bundesstaaten die Befugnis, eigene Übernahmegesetze (sog. Blue Sky Laws) zu erlassen. A. Bundesgesetze …”

Die Two-Tier-Ausnahmeregelung für Cross-Border-Transactions in SEC-Rule 14d-1 S. 236-238

„… britischen City Code zuständigen Takeover Panel zur Gewährung derartiger Ausnahmen ohne ausdrückliche …” „… Cross-BorderTransaktionen jedoch nicht von den Betrugsbekämpfungsvorschriften des Federal Securities Law und räumen auch …” „… nicht die potentielle zivilrechtliche Verantwortlichkeit unter u.s.-amerikanischem Securities Law aus. B …”

Regelungszweck S. 86-89

„… Gesetzgebungsgeschichte, dem Case Law und den SEC-Releases lassen sich sieben konkrete Einzelzwecksetzungen ausmachen, die …” „… des Federal Law im Bereich des Anlegerschutzes schließen, indem sie Personen, die versuchen, die …” „… (e) SEA den Abwehrtechniken bestimmte Grenzen. Da die Abwehr eines Takeover durch das Management der …”

Best-Price-Rule § 14(d)(7) SEA i.V.m. SEC-Rule 14d-10(a)(2) S. 177-193

„… potentieller Bieter erstmalig an die MCA heran, um mit der Geschäftsführung einen Friendly Takeover zu …” „… unterbreitete die Zielgesellschaft zur Abwehr eines Hostile Takeover selbst ein exklusives Tender Offer …” „… Verwerfung der Unocal-Entscheidung auf der Ebene des Bundesrechts (Federal Law), auch wenn dies von der SEC …”

Der Acht-Punkte-Test der Leitentscheidung Wellman v. Dickinson - Abgrenzung des Tender Offer von Privately Negotiated Purchases S. 95-107

„… dem oben erläuterten Case Law zur Differenzierung der Public von Private Transactions entschied das …” „… , 823 (S.D.N.Y. 1979). 103 Einer der Zentralgedanken des Federal Securities Law ist die Notwendigkeit …” „… weiteren Entwicklung des Takeover Movement bildeten sich jedoch immer subtilere Formen heraus, nicht …”

Einbeziehung der Parteien, die das Tender Offer maßgeblich finanzieren? S. 140-152

„… Koppers, Shearson has agreed to be a major equity participant in the takeover vehicles". 651 Hierbei nahm …” „… Corporation Law, welcher jedoch nicht Gegenstand der vorliegenden zweitinstanzlichen Gerichtsentscheidung war …”

Wahl und Überprüfung potentieller Übernahmekandidaten (Screening) S. 37-38

„… 37 Kapitel 4: Die Phasen eines typischen Takeover Um den Standort des Tender Offer und der …” „… Bestimmungen des Williams Act im Takeover-Verfahren besser bestimmen zu können, soll an dieser Stelle zunächst …” „… es sich gegenwärtig bei den meisten Takeovers um freundliche Übernahmen handelt, liegt der Focus auf …”

Der Erwerb einer ersten Beteiligung (Pre-Announcement Purchase) S. 38-39

„… Absegnung des Takeover-Plans durch den Board of Directors der Bietergesellschaft. B. Die Akquisitionsphase …” „… eines freundlichen Takeover-Versuchs einen höheren Preis für seine Aktionäre zu erzielen. Dies ist für …” „… anderen verschafft gerade bei einem Hostile Takeover selbst eine 39 gelungen des Williams Act. Sobald der …”

Kontaktaufnahme mit der Zielgesellschaft S. 39-40

„… Takeover Verhandlungen mit dem Management der Zielgesellschaft aufgenommen101, von deren Verlauf das …” „… Zielunternehmen auch aus prozessrechtlichen Gründen Vorteile. Hutter/Lawrence, S. 105. 100 Merkt, Rn. 1070. 101 …”

Regelungsinhalt S. 48-49

„… das Stimmrecht der Aktien auszuüben148, was im Rahmen eines Takeover für die Ausübung einer erworbenen …” „… (b)(3)(ii) (2002); Siehe auch Hutter/ Lawrence, S. 137. 149 Jacobs, § 2:3, p. 13 m.w.N. …”

Historischer Hintergrund und Regelungszweck S. 223-225

„… diesen LBOs erhebliche Gewinne machen, die mit denen herkömmlicher Third Party Takeovers nicht …” „… . Lawrence, 386 F.Supp. 12 17 (S.D.N.Y. 1974), Siehe hierzu auch Sommer, Fed.Sec.L.Rep.(CCH) Para. 80,010 …”

Regelungszweck S. 49-51

„… auszuweiten und das Stimmrecht der Aktien auszuüben148, was im Rahmen eines Takeover für die Ausübung einer …” „… (b)(3)(ii) (2002); Siehe auch Hutter/ Lawrence, S. 137. 149 Jacobs, § 2:3, p. 13 m.w.N. 50 die …”

Die verkürzte Anzeige nach Schedule 13G (Passive Ownership Reports) S. 71-73

„… Anteile der Zielgesellschaft erworben werden.271 Dies hat im Rahmen der Vorbereitung eines Takeover große …” „… Verwendung des Kurzformulars berechtigt war, seine Absichten ändert und eine 259 Hutter/Lawrence, S. 137 …”

Mindestlaufzeit des Tender Offer S. 168-171

„… Zielgesellschaft im Rahmen eines freundlichen Takeover als White Knight auftreten. 785 Bebchuck, 95 Harv.L.Rev …” „… C.F.R. § 240.14(f)(1)(ii) (2002). 796 Hutter/Lawrence, S. 129. 797 SEC-Rule 14d-7(a)(2), 17 C.F.R …”

doi.org/10.5771/9783845209500

Dominique Christ - Barausgleichsderivate und das Anschleichen an Zielgesellschaften

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Dominique Christ

Barausgleichsderivate und das Anschleichen an Zielgesellschaften

Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung

Volume 43 2011

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Literaturverzeichnis S. 261-282

„… http://ec.europa.eu/internal_market/securities/docs/esme/tdcash_en.pdf (Abruf v. 29.8.2010). Ferrarini, Guido A., Share Ownership, Takeover Law and the Contestability …” „… , Stanford J./Hart, Oliver D., Disclosure Laws and Takeover Bids, J. Finance 35 (1980), 323 – 334. Grossman …” „… http://www.banque-france.fr/gb/publications/telnomot/ rsf/2007/rsf_0407.pdf (Abruf v. 29.8.2010). Bartos, Jim, United States Securities Law: A …”

Effekte einer Ausweitung des Melderegimes auf Barausgleichsderivate S. 171-185

„… ; Ferranini, Share Ownership, Takeover Law and the Contestability of Corporate Control (s. Fn.672), p. 4. 785 …” „… Grossman/Hart, Disclosure Laws and Takeover Bids, 35 J. Finance (1980), 323, 329 ff.; Eidenmüller, Regulierung …” „… , 70 Virginia Law Review (1984), 549, 553. 744 Kyle, Continuous Auction and Insider Trading, 53 …”

Der Fall Schaeffler/Continental S. 25-31

„… defeated the purpose of law. This is such a case.“1 Verlieren der Gesetzgeber und die Kapitalmarktaufsicht …” „… takeover, vgl. Hu/Black, Equity and Debt Decoupling and Empty Voting II: Importance and Extensions, 156 U …” „… 2007, pp. 77, 82: „The risk of stealth takeovers by predatory investors using CFDs [Contracts for …”

Zurechnung der Stimmrechte aus den Referenzaktien wegen Haltens für fremde Rechnung (§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG) S. 56-78

„… durch Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten, DB 2008, 1899, 1902. S.a. The Panel on Takeovers and …” „… to the Takeover Code and the SARs, PCP 2005/1, January 2005, p. 5:”The counterparty normally has no …” „… , Beteiligungstransparenz adieu? – Lehren aus dem Fall Continental/Schaeffler, AG 2008, 817, 818. 204 Vgl. Takeovers Panel …”

Abkürzungsverzeichnis S. 15-20

„… Außensteuergesetz ATP Australian Takeovers Panel Aufl. Auflage BaFin Bundesanstalt für …” „… Community ECFR European Company and Financial Law Review (Zeitschrift) ECGI European Corporate Governance …” „… Law (Zeitschrift) JIBLR Journal of International Banking Law and Regulation (Zeitschrift) Kap …”

Selbstregulierung S. 200-201

„… Zetzsche, Continental vs. Schaeffler, Hidden Ownership and European Law – Matter of Law or Enforcement? (s …” „… holdings of cash settled derivatives (s. Fn. 46), p. 11; The Panel on Takeovers and Mergers, Dealings in …”

Störungen des Marktes für Übernahmen S. 164-166

„… Aktionärs, ZHR 153 (1989), 446, 462; Hommelhoff/Kleindiek, Takeover-Richtlinie und europäisches Konzernrecht …” „… . 82). 711 Noack, Die Zukunft der Aktie aus rechtlicher Sicht, Center for Business & Corporate Law …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-14

„… Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and RegulationArbeiten zum Internationalen …” „… Regelungen des Takeover Code 147 2. Die Disclosure and Transparency Rules der FSA 149 3. Bewertung 152 12 § 5 …”

Störungen der Preiseffizienz am Kapitalmarkt S. 158-164

„… Ferrarini, Share Ownership, Takeover Law and the Contestability of Corporate Control, OECD Conference …” „… Disclosure, 115 Stanford Journal of Law, Business & Finance, 127, 167 (2010). 677 S.a. FSA, Disclosure of …” „… Porta/Lopez-de-Silanes/Shleifer, What works in securities laws?, 61 J. Finance (2006), 1, 6, die in ihrer Studie die nähere …”

Die Mitteilungspflicht nach Sec. 13(d) SEA S. 128-136

„… Securities Law: A Practical Guide, 3rd ed., S. 164; Hutter/Kaulamo/Plepelits, Die Verwendung von Total Return …” „… (§ 27 II WpHG-E), NZG 2008, 166, 169. 552 Jensen, Takeovers: Their Causes and Consequences, 2 Journal …”

Geheimhaltungsinteresse von Investoren S. 153-156

„… , Disclosure Laws and Takeover Bids, 35 J. Finance (1980), 323, 327 ff. 655 Vgl. für den britischen …” „… to the offer is an important source of acquirers’ profit. Indeed, pre-takeover holdings are found to …” „… have a positive impact on bidder gains and on the success probability of takeovers.” 649 Eidenmüller …”

Transparenzinteresse der Aktionäre der Zielgesellschaft S. 156-157

„… , Disclosure Laws and Takeover Bids, 35 J. Finance (1980), 323, 327 ff. 655 Vgl. für den britischen …” „… 2007, 2116, 2119. 654 Vgl. insoweit schon Grossman/Hart, Takeover Bids, the Free-Rider Problem, and …”

Offenlegung im Vorfeld von Übernahmen S. 188-193

„… . Takeovers Panel, Equity Derivatives (s. Fn. 204), p. 15: “Would limiting the Guidance Note to control …” „… the stake-builder and therefore could reduce takeover activity.” 835 Vgl. FSA, Disclosure of …” „… Framework and Analysis, 52 Business Lawyer (1997), 851, 852. 821 Heinrich, Kapitalmarktrechtliche …”

doi.org/10.5771/9783845230726

Eiji Takahashi - Die Rezeption und Konvergenz des deutschen Handels- und Gesellschaftsrechts in Japan

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Eiji Takahashi

Die Rezeption und Konvergenz des deutschen Handels- und Gesellschaftsrechts in Japan

Series: Recht in Ostasien

Volume 16 2017

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Japanese Corporate Groups under the New Legislation S. 213-236

„… of listed companies are regulated under the Securities Law. In principle, takeover bids are required …” „… US Securities Law3435. The mandatory takeover bid under the Japanese law is different from “the …” „… Law], (revised 4th ed, 2000) 82. 36 Rule 9 City Code on Takeovers and Mergers. Japanese Corporate …”

Unternehmensübernahmen in deutschem und japanischem Kontext ― Betrachtung von Aktionärsstrukturen, externe Corporate Governance und Unternehmensverständnis in Japan S. 285-310

„… Important Cases Concerning Takeovers in 2005, Zeitschrift für Japanisches Recht/Journal of Japanese Law Nr …” „… / SAKAMOTO, Japanese Corporate Law: The Bull-Dog Souce Takeover Case of 2007, Zeitschrift für Japanisches …” „… Corporate Law in Japan: Legal and Economic Developments 1868, in: Röhl (edit.), History of Law in Japan …”

Squeeze-out of Minority Shareholders: The Constitutionality Question S. 385-398

„… into law. This article proceeds as follows. Part II provides an overview of the debate over the squeeze …” „… Market Law: Germany and East Asia" Tokyo, 17 and 18 March 2016 organized by University of Tokyo and Max …” „… Planck Institute for Comparative and International Private Law. Japanese authors mentioned or cited in …”

Japanese Corporate Groups, Yesterday and Tomorrow S. 201-212

„… , and, in particular, prevents hostile takeovers because the shares held by other network companies are …” „… eluding the control mechanisms provided by company law. It is based on the general assumption that the …” „… management of the other network companies will use their minor stakes to prevent a hostile takeover. Japanese …”

Market-Organization-Corporate Groups: An Economic Analysis of the Law of Corporate Groups S. 169-200

„… under corporate law, antimonopoly laws or commercial law.17 Economic Analysis of the Law of Corporate …” „… Market-Organization-Corporate Groups: An Economic Analysis of the Law of Corporate Groups Eiji …” „… Takahashi Introduction The law of corporate groups is considered to be one of the remaining areas yet to be …”

Gleichbehandlungsgrundsatz und Treuepflicht im japanischen Gesellschaftsrecht S. 351-368

„… , Japanese Corporate Law: The Bull-Dog Sauce Takeover Case of 2007, Zeitschrift für Japanisches Recht/Journal …” „… “ veröffentlicht. 1 Zum Wettbewerb des Gesellschaftsrecht grundlegend, Zimmer, Corporate Law and Competition in …” „… Handels-Gesetzbuches für Japan mit Commentar, Tokyo 1884. 3 Baum/Takahashi, Commercial and Corporate Law in Japan …”

Die Zukunft des japanischen Konzernrechts – Die Reform des Aktienrechts von 2014 S. 237-256

„… ) Takahashi/Sakamoto, Japanese Corporate Law: Two Important Cases Concerning Takeovers in 2005, Zeitschrift für …” „… Japanisches Recht/Journal of Japanese Law Nr./ No. 21 (2006), S. 231. 6 Zur Aktionärsklage in Japan siehe …” „… Corporate Governance: The 2005 Reform, Zeitschrift für Japanisches Recht/Journal of Japanese Law, Nr./ No …”

Der Schutz der Arbeitnehmer im Gesellschaftsrecht – Zur Harmonisierung von Eigentumsgarantie und Sozialstaatsprinzip im japanischen Gesellschaftsrecht S. 311-332

„… , Japanese Corporate Law: Two Important Cases Concerning Takeovers in 2005, Zeitschrift für Japanisches …” „… mit Commentar, Bd. 1, Tokyo 1884. 9 Baum/Takahashi, Commercial and Corporate Law in Japan: Legal and …” „… Economic Developments after 1868, in: Röhl (Edit.), History of Law in Japan since 1868, Leiden 2005, S. 355 …”

doi.org/10.5771/9783845280868

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Peter Mankowski (ed.)

Commercial Law

Series: Kooperationswerke Beck - Hart – Nomos

Volume 2018

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Tim W. Dornis Article 69 CISG S. 312-316

„… & Michael J. Bonell, Commentary on the International Sales Law (Giuffrè 1987); Harry M. Flechtner, ‘Article …” „… 68’ para. 372.2, in John O. Honnold, Uniform Law for International Sales under the 1980 United …” „… British Sale of Goods Act’, 14 Loyola of Los Angeles International and Comparative Law Review 91, 102 …”

Tim W. Dornis Article 70 CISG S. 317-318

„… Sales Law (Giuffrè 1987); Ulrich Magnus, ‘Article 70’ para. 3, in J von Staudingers Kommentar zum …” „… , Uniform Law for International Sales under the 1980 United Nations Convention (4th edn, Wolters Kluwer 2009 …” „… buyer. Otherwise, she must reject the takeover. Risk will then not pass before a new tender is made at …”

Tim W. Dornis Article 76 CISG S. 353-355

„… Sales Law (Giuffrè 1987). 32 Karl H. Neumayer & Catherine Ming, ‘Article 75’ note 3, in François …” „… International Sales Law (Giuffrè 1987). 2 Peter Mankowski, ‘Article 76’ para. 10, in Karsten Schmidt (ed …” „… , ‘Article 76’ note 2.4, in C. Massimo Bianca & Michael J. Bonell, Commentary on the International Sales Law …”

doi.org/10.5771/9783845276564

Mareike Aisenbrey - Die Preisfindung im Übernahmerecht

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Mareike Aisenbrey

Die Preisfindung im Übernahmerecht

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht

Volume 66 2017

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Literaturverzeichnis S. 305-320

„… Takeover Law – A Commentary, München u.a. 2002. Armour, John/Jacobs, Jack B./Milhaupt, Curtis J.: The …” „… German Takeover Law – Survey Report; früher abrufbar unter …” „… /4897819-Reform-of-the-eu-takeover-directive-and-of-germantakeover-law.html; zuletzt abgerufen: 30.08.2017 …”

Konzepte zur Optimierung der Preisfindung S. 216-300

„… denkbar. In Betracht kommt hierfür das vor allem aus dem Common Law-Rechtsraum bekannte System der …” „… Kanalinseln und der Insel Man879 gilt der »City Code on Takeovers and Mergers«, kurz: Takeover Code. Er wird …” „… Übernahmerechts gesehen.880 Die Einhaltung des Takeover Codes überwacht das »Panel on Takeovers and Mergers …”

Entstehungsgeschichte und Hintergrund S. 27-55

„… . gesellschaftsrechtliche Richtlinie der EU sowie der City Code on Takeovers and Mergers (Takeover Code) aus dem …” „… Regelungen des Vereinigten Königreichs, dem Takeover Code, zu diesem Zeitpunkt selbst noch kein …” „… Gesetzescharakter zu. Wie der Übernahmekodex war der Takeover Code zunächst kein Gesetzesrecht und hatte keine …”

Gegenstand und Ziel der Untersuchung S. 21-26

„… Takeover Law – Survey Report, November 2011 (im Folgenden: Umfrage); zusammengefasst von Seibt, ZIP 2012, 1 …” „… ) 347 final. 12 Freshfields Bruckhaus Deringer, Reform of the EU Takeover Directive and of German …”

Die Preisfindung S. 56-159

„… Takeover Code zu sehen, vgl. hierzu S. 217 ff. 167 Vgl. Baums/Thoma/Verse/Baums/M. Hecker, 3. Lfg. 11/08 …” „… Takeover Code. 175 In diesem Sinne auch Habersack, ZIP 2003, 1123 (1129). 176 Die historischen Kurse …”

doi.org/10.5771/9783845286426

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