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Pablo Tretow - Put Up or Shut Up – ein Regelungsmodell zur Erfassung der Vorbereitungsphase im WpÜG

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Pablo Tretow

Put Up or Shut Up – ein Regelungsmodell zur Erfassung der Vorbereitungsphase im WpÜG

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 218 2024

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Kapitel Drei: Adressierung der Vorbereitungsphase durch den City Code on Takeovers and Mergers S. 147-198

„… Company Law, Rn. 28-2.561 Ausführlich zu dem selbstregulatorischen Ansatz des UK Takeover Codes Kershaw …” „… . Patrone, Brigh. Young Univ. Law Rev. 8 (2011), 64 (75 ff.); FT v. 30.10.2011 („UK takeover rules put …” „… . Young Univ. Law Rev. 8 (2011), 64.614 Reuters, Timeline Kraft/Cadbury Takeover.615 NYT v. 19.1.2010 …”

Literaturverzeichnis S. 365-399

„… . Law Rev. 119 (2006), S. 1735–1758.Baker McKenzie, Takeover Tactics, verfügbar unter …” „… Corporate Takeovers, Harv. Law Rev. 1985, S. 1693–1808.Bebchuk, Lucian A./Stole, Lars A., Do Short-Term …” „… .Cramton, Peter/Schwartz, Alan, Using Auction Theory to Inform Takeover Regulation, J. Law Econ. & Organi …”

Kapitel Zwei: Prämissen für eine übernahmerechtliche Erfassung der Vorbereitungsphase S. 47-146

„… Takeover Regulation, Rn. 1.34; Fischel, Tex. Law Rev. 57 (1978), 1 (5).Kapitel Zwei: Prämissen für eine …” „… Coffee, JR., Columbia Law Rev. 84 (1984), 1145 (1199 ff.); Kershaw, Principles of Takeover Regulation, Rn …” „… , Columbia Law Rev. 113 (2013), 1637 (1642); Jensen, The Takeover Controversy: Analysis and Evidence, S. 12 …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-28

„… . sogenannte/r/sStan. L. Rev. Stanford Law ReviewTex. Law Rev. Texas Law ReviewThe Bus. Lawyer The Business LawyerThe …” „… on Takeovers and MergersUniv. University/UniversitätUniv. Penn. Law Rev. University of Pennsylvania …” „… IntegrityCFL Corporate Finance LawCogn. Psycho. Cognitive PsychologyColumbia Law Rev. Columbia Law Reviewd.h …”

Kapitel Sechs: Adressierung der Defizite des deutschen Regelungsansatzes mit Hilfe des City Code on Takeovers and Mergers S. 341-360

„… Takeovers and MergersA. Bewertung des deutschen Regelungsansatzes unter Berücksichtigung der Prämissen zur …” „… Regelungsansatzes des UK Takeover Codes unter Berücksichtigung der Prämissen zur übernahmerechtlichen Erfassung der …” „… VorbereitungsphaseBei einer Bewertung der Regulierung der Vorbereitungsphase durch den UK Takeover muss zwischen der …”

Kapitel Vier: Adressierung der Vorbereitungsphase durch das WpÜG S. 199-236

„… , Chambers M&A, Ziff. 4.6; Schellenberg Wittmer Ltd, Swiss Public Takeover Law in a Nutshell, Ziff. 13.791 …” „… Diem/Gaberthüel, Chambers M&A, Ziff. 4.6.792 Schellenberg Wittmer Ltd, Swiss Public Takeover Law in a Nutshell …” „… Zeit vor dem Zeitpunkt der finalen Angebotsabgabeentscheidung gibt es im Gegensatz zum UK Takeover Code …”

Kapitel Fünf: Adressierung der Vorbereitungsphase durch die MAR S. 237-340

„… Kershaw, Principles of Takeover Regulation, Rn. 5.26.918 Habersack/Mülbert/Schlitt/Brellochs, Hdb …” „… entscheidende Frage ist, ob die zukünftige 1061 Statista, M&A: average one-week deal takeover premiums worldwide …”

doi.org/10.5771/9783748919032

Thorsten Matthias Siepe - Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften

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Thorsten Matthias Siepe

Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften

Series: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht

Volume 32 2010

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Verhältnis zum Takeover Code S. 86-88

„… , Principles of Modern Company Law, 8th Edition (2008), Rn. 29-12. 380 The City Code on Takeovers and Mergers …” „… Verschmelzungen sehen, da vergleichbare Ergebnisse mithilfe eines takeover erzielt werden.379 Die Companies …” „… ) Regulations 2007 zur Auslegung herangezogen werden. II. Verhältnis zum Takeover Code Das zentrale Gesetz im …”

Verhältnis zu den Bestimmungen über die innerstaatliche Verschmelzung S. 80-86

„… ) durchzuführen; vgl. Blech/Stern in Takeovers in English and German Law, 2002, S. 131; allerdings wird hier in …” „… Takeovers in English and German Law 2002, S. 131; Pennington in Cross-Border Mergers and Acquisitions and …” „… , Principles of Modern Company Law, 8th Edition (2008), Rn. 29-12. 380 The City Code on Takeovers and Mergers …”

Schutz der Minderheitsgesellschafter im englischen Recht S. 261-269

„… share-for-share Basis durchgeführt wird. Auch im Rahmen eines Takeovers kommt es zu einem Kontrollwechsel und es …” „… Takeovers die Möglichkeit für die Minderheitsgesellschafter das Übernahmeangebot auszuschlagen, sodass sie …” „… Mergers and Acquisitions and the Law, 2001, S. 141. 2621. Schutzbestimmungen Companies (Cross-Border …”

Möglichkeiten grenzüberschreitender Unternehmenszusammenschlüsse S. 27-32

„… selten angewandt wird,39 werden Umstrukturierungen in der Regel über das Takeover Law abgewickelt.40 Ein …” „… share takeover im Rahmen eines friendly takeover oder ein merger by agreement.41 Bei diesen Verfahren …” „… , European Company Law, 2007, S. 546; Explanatory Memorandum, Companies (Cross-Border-Mergers) Regulations …”

Literaturverzeichnis S. 347-374

„… , Bedfordshire 2006 Blech, Ulrich/Stern, Robert, Takeovers in English and German Law, Jennifer Payne (Editor …” „… Implementation of European Union Directives in National Law: a United Kingdom Perspective, In: Ulrich Karpen …” „… ., Where Do Firms Incorporate? Deregulation and Cost of Entry, Law Working Paper No. 70/2006, August 2007 …”

Sachlicher Anwendungsbereich des deutschen Rechts – Definition der grenzüberschreitenden Verschmelzung S. 88-95

„… 88die übernehmende Gesellschaft als offeror company im Sinne des Takeover Codes angesehen.389 Eine …” „… Ausnahme von der Anwendung des Takeover Codes kann dann bestehen, wenn es sich dem Grunde nach bei dieser …” „… Wirtschafts- 389 The Takeover Panel, Practice Statement No. 18, Cross-Border Mergers, S. 3. 390 The Takeover …”

Festlegung des Umtauschverhältnisses S. 162-174

„… Hicks/Gregory J.B.L. 1995, 56, 57. 776 Gregory/Hicks Managerial Law 1996 (1), 1, 2 mit weiteren Angaben zur …” „… von Übernahmen börsennotierter Gesellschaften ist The Takeover Code. Allerdings enthält dieses Gesetz …” „… Werden assets bewertet, dann finden sich für die Bewertung in Rule 29 Takeover Code spezifische Vorgaben …”

Schutz der Gesellschafter der übernehmenden deutschen Gesellschaft S. 261

„… share-for-share Basis durchgeführt wird. Auch im Rahmen eines Takeovers kommt es zu einem Kontrollwechsel und es …” „… Takeovers die Möglichkeit für die Minderheitsgesellschafter das Übernahmeangebot auszuschlagen, sodass sie …” „… Mergers and Acquisitions and the Law, 2001, S. 141. …”

Abschließendes Fazit S. 340-346

„… , die das takeover law als vorzugswürdig empfindet, abgebaut werden, damit sich auch eine Verschmelzung …”

Gesellschafter der übertragenden deutschen Gesellschaft S. 234-261

„… Rechtsform verändert sich die Mitgliedschaft und die damit verbundenen 1043 Grundmann, European Company Law …” „… , UmwG, 5. Aufl. (2009), § 122i UmwG, Rn. 13. 1134 Dignam/Lowry, Company Law, 5. Aufl. (2008), S. 124 …” „… . 1135 Palmer’s Company Law, Annotated Guide CA 2006, Section 690, Subsection (1); Sheikh, Guide to the …”

doi.org/10.5771/9783845224879

Hendrik Braun - Die Befreiung vom Pflichtangebot nach dem WpÜG

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Hendrik Braun

Die Befreiung vom Pflichtangebot nach dem WpÜG

Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht

Volume 129 2008

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Die Mandatory Bid Rule S. 281-289

„… Gesellschafter abstellt.1414 1408 Boyle & Birds’, Company Law, S. 640; Davies, The Regulation of Takeovers and …” „… Modernization of Corporate Laws, S. 199; Ders., Takeover Regulation in the United Kingdom, S. 137; Pettet …” „… hier Lee in: Farrar, Takeovers, Institutional Investors and the Modernization of Corporate Laws, S. 202 …”

Die Aufsicht im Übernahmerecht S. 272-276

„… , die am AIM gehandelt werden, bleibt es bei der Anwendung des Takeover Code nach den bisherigen …” „… Übernahmerecht Die Aufsicht obliegt dem Panel on Takeovers and Mergers.1314 Neben der Überwachungsaufgabe …” „… „Organe“. 1316 1312 Boyle & Birds´, Company Law, S. 633 f. und 641. Vgl. Apelt, Der Konzern im …”

Literaturverzeichnis S. 401-416

„… , Christof, German Takeover Law – A Commentary, München, Athen 2002. Assmann, Heinz-Dieter, Verhaltensregeln …” „… Equality in European Takeover Regulation, in: Payne, Takeovers in English and German Law, S. 9-31, Oxford …” „… , Markus / Steyrer, Matthias, ÖIAG and the Relevance od Syndicate Agreements in Austrian Takeover Law …”

Zur Rechtsnatur des City Code on Takeovers and Mergers S. 270-272

„… Kodifikation unterworfen.1305 Vielmehr spielt hier das Common Law mit dem Treuepflichtmodell eine bedeutendere …” „… Rechtsordnungen, die das Pflichtangebot kennen, in eben diesem Regelwerk, dem „City Code on Takeovers and Mergers …” „… . Seither wird das Regelwerk als „Takeover Code“ veröffentlicht. I. Zur Rechtsnatur des City Code on …”

Der Rechtsschutz vor staatlichen Gerichten S. 277-280

„… : MünchKommAktG, § 35 WpÜG Rn. 123. 1345 R v Panel on Take-overs and Mergers, ex parte Datafin plc [1987] QB 815 …” „… , S. 36. Eine Aufbereitung gibt auch Hannigan, Company Law, S. 874 f. 1348 Der Antrag muss zunächst …” „… abgelehnt wurde ist R v Panel on Take-overs and Mergers, ex parte Fayed [1992] BCLC 938, CA. 1349 Neben …”

Aufbau und Anwendungsbereich des Takeover Code S. 280-281

„… Takeover Code Der Code besteht aus einer Einleitung (Introduction), sechs General Principles, 38 Rules mit …” „… Pennington, Corporate takeovers through the capital markets, S. 316; Tridimas, 1991 C.J.Q. 24, 28. 1367 …” „… Lord Alexander, 1990 J.B.L. 203, 206. 1368 Pennington, Corporate takeovers through the public markets …”

Die Abschaffung der “Rules Governing Substantial Acquisitions of Shares“ (SARs) S. 289-290

„… . Rev. 945, 975; Pettet, Company Law, S. 397. 1436 Lee, Takeover Regulation in the United Kingdom, S …” „… Ergänzung der Pflichtangebotsregelung waren bis zur siebenten Ausgabe des Takeover Code die in einem …” „… Governing Substantial Acquisitions of Shares, a.F. 1432 Vgl. Lee, Takeover Regulation in the United …”

Das Verhältnis von Übernahmerecht und Umwandlungssachverhalten S. 276-277

„… Sanktionsmechanismus hat der Gesetzgeber beibehalten, in der Einführung zum Takeover Code aber alle Maßnahmen nunmehr …” „… Takeover Code über s. 143 FSMA 2000 wird damit hinfällig, so dass mit s. 964(2) Companies Act 2006 diese …” „… Takeover Panel im Statement 2005/10, abrufbar unter der Internetadresse des Takeover Panel. 1341 Vgl. Art …”

Die Befreiungen vom Pflichtangebot S. 292-303

„… :“Except with the consent of the panel […]“ 1451 Pennington, Corporate takeovers through the public market …” „… Gower/Davies, Principles of Modern Company Law, S. 711; Lee, EWS 1990, 241, 243. Aus deutscher Sicht Baum, RIW …” „… weiter Ermessensspielraum gegeben. 1456 Stedman, Takeovers, S. 193. 1457 Erläuternd Hecker …”

Die Beschränkungen nach Rule 5 S. 290-292

„… erfolgen, so dass die Vorschrift der Publizität dient.1439 Mit der achten Ausgabe des Takeover Code wurden …” „… Einzelheiten bei Rabinowitz, Weinberg & Blank, 4-10010 bis 10013. 1440 Vgl. Boyle & Birds`, Company Law, S …” „… . 127. 1442 Stedman, Takeovers, S. 144. 1443 Einzelheiten zu den Sonderfällen von Optionen etc. sind …”

Thesenartige Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse S. 390-400

„… fallen insbesondere Unterschiede in der rechtstechnischen Umsetzung auf. Der Takeover Code enthält als …” „… “ entwickelt sich zum Case Law, indem zunehmend Leitlinien durch die Aufsichtsbehörde gegeben werden. Dies gilt …” „… englische Recht zeichnet sich dadurch aus, dass der Takeover Code auch für nichtbörsennotierte …”

Die Begründung des Pflichtangebots mit der Treuepflicht S. 53-65

„… . Rev. 986 (1957). Vgl. auch Davies, The Regulation of Takeovers and Mergers, S. 85 note 11. Zu weiteren …” „… . 220 Vgl. zum englischen Recht Stein, in Doralt/Nowotny/Schauer (Hrsg.), Takeover-Recht, S. 51, 67 …” „… Davies, The Regulation of Takeovers and Mergers, S. 80 ff. heraus. 226 Vgl. Lutter, ZHR 153 (1989), 446 …”

Herleitung eines zivilrechtlichen Anspruchs S. 377-389

„… : Apfelbacher/Barthelmess/Buhl/von Dryander, German Takeover Law, Sec. 4 Rn. 2 mit Fn. 1. 1932 Vgl. Simon, NZG 2005, 541, 542 …” „… , German Takeover Law, Sec. 31 Rn. 50-52, die zumindest § 823 Abs. 2 BGB anwenden wollen. Rechtspolitisch …”

Untergliederungen der Befreiung im weiteren Sinne S. 121-124

„… , 950; Stohlmeier, German Public Takeover Law, S. 80; von Bülow/Bücker, Der Konzern 2003, 185, 187. 596 …”

Formelle Voraussetzungen S. 124-127

„… , 950; Stohlmeier, German Public Takeover Law, S. 80; von Bülow/Bücker, Der Konzern 2003, 185, 187. 596 …”

Rechtsfolge S. 90-94

„… Takeover Law, Sec. 31 Rn. 24. 427 Anders aber vehement Diregger/Winner, WM 2002, 1583, 1587. 428 Note 1 …”

Der passive Kontrollerwerb S. 96-104

„… Hierzu Gearing in Button, A Practitioner’s Guide, S. 156 ff.; Stedman, Takeovers, S. 25. 462 Dies …” „… Überblick geben Boyle & Birds`, Company Law, S. 188 ff. 463 Zur Whitewash Guidance Note unten im sechsten …” „… ; Gower/Davies, Principles of Modern Company Law, S. 729. 465 Panel Statement 1999/17. 466 Zum Panel …”

Die einzelnen Befreiungsmöglichkeiten des § 37 WpÜG S. 165-232

„… Stedman, Takeovers, S. 414. 971 Vgl. Underhill/Austmann in: Payne, S. 87, 113 f.; Wolf, AG 1998, 212 …”

Der konzernrechtliche Ansatz S. 29-37

„… , Gleichbehandlung, S. 134. 78 Zum britischen Recht Davies, Introduction to Company Law, S. 217. Vgl. auch Lüttmann …” „… Konzernierung (ex post) ausgestaltet. Einen anderen Weg geht seit Beginn an der City Code on Takeovers and …”

Die einzelnen Befreiungstatbestände des § 36 WpÜG S. 147-158

„… , German Public Takeover Law, S. 80. 738 So aber Meyer in: Geibel/Süßmann, WpÜG, § 36 Rn. 12 …”

Der kapitalmarktrechtliche Blickwinkel S. 37-53

„… post) ausgestaltet. Einen anderen Weg geht seit Beginn an der City Code on Takeovers and Mergers86 in …” „… nicht nur bere- 151 Davies, Introduction to Company Law, S. 216; Fleischer, NZG 2002, 545, 548; Lübking …” „… obligatorische Übernahmeangebot, S. 156 f. 152 Davies, Introduction to Company Law, S. 216; Fleischer, NZG 2002 …”

Kapitalmarktrechtlicher Gleichbehandlungsgrundsatz S. 65-67

„… Vgl. Lee in: Farrar, Takeovers, Institutional Investors and the Modernization of Corporate Laws, S …” „… : Geibel/Süßmann, WpÜG, § 35 Rn. 7. Zum englischen Recht ebenso Davies, The Regulation of Takeovers and Mergers, S …” „… . Ähnlich Budde/Lawall in: FS W. Müller, S. 27, 59 f. und 63 sowie Heiser, Interessenkonflikte, S. 353, der …”

Ergebnis S. 67-68

„… Analyse der Gleichverteilungsregel. 281 Vgl. Lee in: Farrar, Takeovers, Institutional Investors and the …” „… Modernization of Corporate Laws, S. 202: “[…] unless a market is perceived to be fair, many people will not …” „… Hommelhoff/Kleindiek, AG 1990, 106, 108. Ähnlich Budde/Lawall in: FS W. Müller, S. 27, 59 f. und 63 sowie Heiser …”

Ergebnis S. 80-81

„… englischen Board-System, vgl. etwa Schuster/Zschocke, Übernahmerecht, S. 29; Stedman, Takeovers, S.13. 363 …” „… entgegen, Budde/Lawall in: FS W. Müller, S. 27, 59. Allerdings liegt hier ein beachtlicher Unterschied zum …”

Keine Verfassungswidrigkeit wegen Belastung des Bieters S. 76-80

„… , Übernahmerecht, S. 29; Stedman, Takeovers, S.13. 363 Diese empirischen Erkenntnisse berücksichtigen …” „… von Gesetzes wegen besteht, steht dem nicht entgegen, Budde/Lawall in: FS W. Müller, S. 27, 59 …”

doi.org/10.5771/9783845211367

Dirk Matthes - Das bedingte öffentliche Erwerbsangebot

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Dirk Matthes

Das bedingte öffentliche Erwerbsangebot

Series: Studien zum Bank- und Kapitalmarktrecht

Volume 3 2008

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Literaturverzeichnis S. 247-260

„… / Barthelmess, Stephan / Buhl, Thomas / v. Dryander, Christof, German Takeover Law - A commentary, München 2002 …” „… Arye, Toward Undistorted Choice and Equal Treatment in Corporate Takeovers, 98 Harvard Law Review …” „… , Schweizerisches Finanzmarktrecht, 2. Auflage, Bern 2004. Nörr, Rudolf / Stiefenhofer, Alfred, Takeover Law in …”

Ökonomische Erklärungsansätze S. 51-61

„… . nur Berle/Means, The modern corporation and private property; Fama/Jensen, 26 Journal of Law and …” „… ) 1145 (1163ff); Easterbrook/Fischel, 91 Yale L.J. 698 (705); Romano, Guide to Takeovers, in …” „… : Hopt/Wymeersch, European Takeovers, S. 3, 9ff; Mühle S. 61ff; Reul S. 128ff; Krause, Übernahmeangebot, S. 94ff …”

Material Adverse Change Klausel S. 178-188

„… . v. Tyson Foods Inc., 789 A.2d 14 (Del. Ch. 2001); Großbritannien: Takeover Panel, Statement 15/2001 …” „… ; Berger/Filgut, WM 2005, 253 (255f). Zur amerikanischen Rechtslage Toub, 24 Cardozo Law Review 849 (883ff). Zur …” „… offer. The acceptance condition is not subject to this provision.”. Vgl. auch Takeover Panel, Statement …”

USA S. 79-80

„… und ist in Übernahmekommission (www.takeover.at unter dem Punkt „Öffentl. Anbote“) abgerufen werden …” „… konkurrierende Bieter zu senden. Vgl. Rule 14d-3 SEA. 290 Vgl. Rule 14d-4 SEA. 291 Federal Securities Law …”

doi.org/10.5771/9783845207056

Rebecca C.M. Hettich - Rechtsschutz der Aktionäre bei Verstößen gegen die Mindestpreisregeln im Übernahmerecht

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Rebecca C.M. Hettich

Rechtsschutz der Aktionäre bei Verstößen gegen die Mindestpreisregeln im Übernahmerecht

Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht

Volume 104 2021

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§ 7 Rechtsvergleichung und Reformüberlegungen S. 239-321

„… Davies/Worthington, Gower: Principles of Modern Company Law, S. 969 f. 866 Takeover Code, Rule 32.3. § 7 …” „… Bardell/Palmer/Wilkinson, Butterworths Takeover: Law and Practice, 9.9 „[the bidder] must maintain the compatibility ratio …” „… , Definitions C15 „Offer period”, Rumsby in Bardell/Palmer/ Wilkinson, Butterworths Takeover: Law and Practice …”

Literaturverzeichnis S. 331-362

„… , Gabriele/Barthelmess, Stephan/Buhl, Thomas M./Dryander, Christof von (Hrsg.), German Takeover Law – A commentary, 1 …” „… Takeovers – Law and Practice, 2. Auflage, London 2015 [zit.: Bearbeiter in Bardell/Palmer/ Wilkinson …” „… . 97–114. Company Law Implementation of the European Directive on Takeover Bids Jan 2005: A Consultative …”

Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 1-26

„… Erwerbsbeschränkungen des Bieters während bzw. nach Abschluss des Angebots 3. 243 Übernahmeaufsicht durch das Takeover …” „… Beschwerde zum Hearings Committee und Takeover Appeal Board 1. 254 Gerichtlicher Rechtsschutz2. 256 Judicial …” „… Justice Quarterly C.L.J. The Cambridge Law Journal CA Companies Act 2006 CCZ Corporate Compliance …”

§ 3 Nationale Mindestpreisregeln S. 47-63

„… ; aA Apfelbacher/Barthelmess/Buhl/vonDryander/Lohrmann/vonDryander, German Takeover Law, § 31 Rn. 7. B …” „… Takeover Law, § 31 Rn. 7; Hopt, ZHR 166 (2002), 383, 412; Angerer/ Geibel/Süßmann/Süßmann, WpÜG, § 31 Rn …”

§ 6 Zivilrechtlicher Rechtsschutz S. 94-238

„… Takeover Law, § 31 Rn. 50 f. 293 Lappe/Stafflage, BB 2002, 2185, 2189; Assmann/Pötzsch/Schneider2/Krause …” „… , German Takeover Law, Section 31 Rn. 52 „serve the purpose of protecting the monetary interests of the …”

doi.org/10.5771/9783748926283

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