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Benjamin Vins - Die Ausgabe konkurrierender Vorzugsaktien bei der SE

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Benjamin Vins

Die Ausgabe konkurrierender Vorzugsaktien bei der SE

Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht

Volume 48 2014

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Titelei/Inhaltsverzeichnis S. 2-20

Abkürzungsverzeichnis S. 21-22

§ 1 Einführung in das Thema S. 23-25

Gang der Untersuchung S. 25-26

Keine Regelung zur Vorzugsaktie in der SE-Verordnung S. 27-28

Anwendung nationaler Vorschriften zur Vorzugsaktie S. 28-36

Rechtstatsächliches zur Vorzugsaktie in der SE und der AG S. 36-38

Einführung S. 39

Anwendbare Vorschriften S. 39-40

Einführung S. 40

Mehrheitserfordernisse S. 40-48

Der gekreuzte Bezugsrechtsausschluss S. 48-52

Einführung S. 53

Einführung S. 53

Vorhandensein mehrerer Gattungen S. 53-55

Spezifische Rechte S. 55-56

„Berührung“ der spezifischen Rechte S. 56-63

Einführung S. 63

Besonderheiten bei der Auslegung von Unionsrechts S. 63-68

Wortlaut von Art. 60 Abs. 1 SE-VO S. 68-71

Entstehungsgeschichte von Art. 60 Abs. 1 SE-VO S. 71-93

Systematische Auslegung von Art. 60 Abs. 1 SE-VO S. 93-114

Rechtsvergleichung als Auslegungshilfe für die Auslegung von Art. 60 Abs 1 SE-VO S. 114-129

Regelungszweck von Art. 60 Abs. 1 SE-VO S. 129-145

Ergebnis der Auslegung von Art. 60 Abs. 1 SE-VO S. 145-146

Einführung S. 147

Einführung S. 147-148

Anwendungsbereich des Art. 5 SE-VO S. 148-150

Relevanz der einschlägigen Verweisungsnorm in Bezug auf die Anwendbarkeit von § 141 Abs. 2 Satz 2 AktG S. 150-152

Einführung S. 152

Meinungsstand in der Literatur S. 152-153

Nationales Recht als (unechtes) Gemeinschaftsrecht? S. 153-155

Bedeutung von Spezialverweisungsnormen S. 155-157

Einführung S. 157

Meinungsbild in der Literatur und rechtsvergleichender Ausblick S. 157-161

England S. 161-162

Österreich S. 162

Ergebnis S. 162-163

Wortlaut von Art. 60 Abs. 1 SE-VO S. 163

Entstehungsgeschichte von Art. 60 Abs. 1 SE-VO S. 163-170

Systematik S. 170-172

Regelungszweck von Art. 60 Abs. 1 SE-VO S. 172

Einführung S. 172

Abdingbarkeit von § 179 Abs. 3 AktG S. 172-173

§ 141 AktG S. 173-174

Definition von Sonderrechten S. 174-175

Keine Abdingbarkeit bei zwingen einzuräumenden gattungsspezifischen Rechten S. 175-176

Beurteilung des zwingenden Charakters eines gattungsspezifischen Rechts S. 176-182

Ergebnis abschließender Charakter S. 183-184

Einführung S. 185

Vorbehalt bei Einräumung des Vorzugs bzw. bei Ausschließung des Stimmrechts S. 185-186

Ausdrücklicher Vorbehalt in der Satzung S. 186

Kein Bezugsrechtsausschluss S. 186-195

Einführung S. 195-196

Ausdrücklicher und eindeutiger Satzungsvorbehalt S. 196-199

Zeitliche Vorverlagerung S. 199-200

Gefahr der „Willkürherrschaft“ durch die Hauptversammlungsmehrheit S. 200-203

Obergrenze als angemessene Begrenzung der Mehrheitsherrschaft? S. 203-220

Ergebnis zu ungeschriebene inhaltliche Anforderungen an den Vorbehalt zur Ausgabe konkurrierender Vorzugsaktien S. 220

Einführung S. 221

Einführung S. 221

Das genehmigte Kapital bei der SE S. 221-223

Erforderlichkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre S. 223

Zustimmung der Vorzugsaktionäre bei der AG S. 223-229

Zustimmung der Vorzugsaktionäre bei der SE S. 229-233

Auf die SE anwendbare Vorschriften S. 233-235

Wesensmerkmale der bedingten Kapitalerhöhung S. 235-236

Erforderlichkeit der Zustimmung bestehender Vorzugsaktionäre S. 236-237

Entbehrlichkeit der Zustimmung bei Bestehen eines Vorbehalts? S. 237-239

Bedienung der Genussrechte als mittelbare Beeinträchtigung der Vorzugsaktionäre S. 239-256

Einführung S. 256

Beeinträchtigung durch Konkurrenz mit den Vermögensrechten der Vorzugsaktionäre S. 256-258

Konkurrenz mit Vermögensrechten der Vorzugsaktionäre auch bei gewinnabhängigen Titeln? S. 258-261

Ergebnis der Stellungnahme zum Eingreifen von Art. 60 Abs. 1 SE-VO S. 261-262

Einführung S. 262

Durchführung des Sonderbeschlusses S. 262-263

Anwendungsbereich S. 263-264

Übertragung der Mehrheit auf den Sonderbeschluss nach Art. 60 Abs. 2 SE-VO S. 264

„Diese Mehrheit“ S. 264

Grundsatz: Zwei-Drittel-Stimmenmehrheit S. 264

Größere Stimmenmehrheit nach nationalem Recht? S. 264

§ 133 Abs. 1 AktG S. 264

Größere Stimmenmehrheit nach § 141 Abs.| 3 Satz 2 AktG? S. 264-266

Größere Stimmenmehrheit aufgrund einer Satzungsregelung? S. 266-267

Größere Kapitalmehrheit nach nationalem Recht? S. 267

Absenkung der Stimmenmehrheit durch § 51 SEAG? S. 267-268

Ergebnis S. 268

Anwendbarkeit von Art. 57 SE-VO S. 268-270

Mehrheitserfordernis nach Art. 57 SE-VO S. 270-271

Rechtsfolgen bei fehlendem oder fehlerhaftem Sonderbeschluss und Rechtsschutzmöglichkeiten der Vorzugsaktionäre S. 271-276

Einführung S. 277

Inhaltlicher Gleichlauf von Art. 25 Abs. 3 der Kapitalrichtlinie und Art. 60 Abs. 1 SE-VO S. 277

Keine Europarechtswidrigkeit von § 141 Abs. 2 Satz 2 AktG S. 277-278

Keine ungeschriebenen inhaltlichen Anforderungen an den Vorbehalt zur Ausgabe konkurrierender Vorzugsaktien S. 278

Art.| 25 Abs. 3 der Kapitalrichtlinie verlangt nicht die Zustimmung der Vorzugsaktionäre zur Ausgabe von Stammaktien S. 278

Bezugsrechtsausschluss im Sinne von § 141 Abs. 2 Satz 2 AktG S. 278-279

Ausdrückliche Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien im Sonderfall der erstmaligen Ausgabe von Vorzugsaktien zwischen Schaffung der Ermächtigung und Ausübung der Ermächtigung beim genehmigten Kapital S. 279-280

Zusammenfassung S. 281-284

Literaturverzeichnis S. 285-295

doi.org/10.5771/9783845250779

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