Die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG

Zusammenfassung

Der neue verschmelzungsspezifische Squeeze-Out verknüpft die Konzernverschmelzung des UmwG mit dem aktienrechtlichen Ausschlussverfahren. Dies dient dem Zweck, die Vorteile einer Verschmelzung bei Alleinaktionärsstellung auch bei im Ausgangspunkt nur 90%igem Anteilsbesitz zugänglich zu machen.

Der Autor zeigt auf, dass die Anwendbarkeit der Konzernprivilegien nicht die alleinige Folge der Verfahrenskombination ist. Vielmehr konstituiert die Verfahrensverknüpfung in § 62 Abs. 5 UmwG eine Verschmelzung sui generis. Eine konsequente Auslegung, die die Einheitlichkeit des Verfahrens aus Verschmelzung und Squeeze-Out anerkennt, hat nicht nur Auswirkungen auf die Durchführung, sondern auch auf die Rechtsfolgen und den Rechtsschutz. Es zeigt sich dabei, dass der integrierte Ausschluss der Minderheitsaktionäre in weiten Teilen von den Regelungen des Verschmelzungsrechts beeinflusst wird.