Meilenstein-basierte Venture Capital Finanzierungen
Eine rechtliche Analyse schuldrechtlicher Zuzahlungsvereinbarungen bei der Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft
Zusammenfassung
Zur Risikominimierung führen Wagniskapitalgeber dem finanzierten Unternehmen meist nur dann Eigenkapital zu, wenn es bestimmte unternehmerische Ziele (so genannte Meilensteine) erfüllt. Ist dieses bedingte Investment bei Wagniskapital-Finanzierungen nach deutschem Aktienrecht zulässig? Neben der Beantwortung dieser Frage gibt die Arbeit einen Überblick über derartige Finanzierungen, geht auf Informationsasymmetrie und Risikominimierung des Investments ein und gibt Hinweise zur Vertragsgestaltung.
Der Autor ist Rechtsanwalt in einer internationalen Kanzlei und ließ seine Erfahrungen aus der Venture Capital Praxis in das Werk einfließen.
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- 19–19 Einführung 19–19
- 20–21 Problemstellung 20–21
- 27–28 I. Investoren 27–28
- 34–35 V. Zusammenfassung 34–35
- 41–43 I. Grundstrukturen 41–43
- 53–57 II. Risikoursachen 53–57
- 60–61 IV. Ergebnis 60–61
- 71–71 III. Ergebnis 71–71
- 78–79 D. Zusammenfassung 78–79
- 81–87 B. Baragio 81–87
- 82–86 II. Höhe des Agios 82–86
- 119–120 G. Zusammenfassung 119–120
- 139–140 II. Ergebnis 139–140
- 150–151 IV. Zusammenfassung 150–151
- 153–153 III. Ergebnis 153–153
- 198–199 IV. Zusammenfassung 198–199
- 199–200 E. Gesamtergebnis 199–200
- 206–206 V. Ergebnis 206–206
- 217–217 III. Ergebnis 217–217
- 218–219 I. Vertragsparteien 218–219
- 232–233 IV. Zeichnung der Aktien 232–233
- 233–235 I. Beschlussfassung 233–235
- 245–245 IV. Ergebnis 245–245
- 253–253 III. Ergebnis 253–253
- 261–261 III. Ergebnis 261–261
- 264–265 IV. Ergebnis 264–265
- 271–271 III. Ergebnis 271–271
- 273–274 H. Zusammenfassung 273–274
- 279–295 Literaturverzeichnis 279–295
57 Treffer gefunden
- „... Beteiligungsvertrags nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung Bislang wurde festgestellt, dass die ...” „... des Beteiligungsvertrags nach § 313 Abs. 1, 2, 3 S. 1 BGB führen kann894. Wird die Kapitalerhöhung ...” „... keine Auswirkungen haben. Dem Beteiligungsvertrag liegt auch nach Eintragung noch die Geschäftsgrundlage ...”
- „... zugrunde liegenden Beteiligungsvertrags bzw. aller zusätzlichen Nebenabreden zu fordern. E. Auswirkungen ...” „... auf den Bestand des Beteiligungsvertrags Die Durchführung der Kapitalerhöhung stellt das Kernstück der ...” „... Beteiligung dar, so dass sich die Ablehnung der Eintragung auf den Bestand des Beteiligungsvertrags und somit ...”
- „... Anpassung/Rückabwicklung des Beteiligungsvertrags führt weiter zum Wegfall der Geschäftsgrundlage des Zeichnungsvertrags ...” „... , da dieser nur aufrechterhalten werden soll, wenn die Beteiligung auch nach dem im Beteiligungsvertrag ...” „... niedergelegten Ablauf vollzogen werden kann. Entsprechend dem Beteiligungsvertrag ist auch der Zeichnungsvertrag ...”
- „... Gesellschaft nach § 12 FGG im Bezug auf den Beteiligungsvertrag und sonstige schuldrechtliche ...” „... Gefahr der Umgehung der registerrechtlichen Anforderungen besteht. Zwar wird der Beteiligungsvertrag im ...” „... isolierten Vertragstext erfolgen und der eigentliche Beteiligungsvertrag auf die Verpflichtung zur ...”
- „... 264 chend dem Inhalt des Beteiligungsvertrags durchführen lässt. In Konsequenz dazu entfallen die ...” „... Verpflichtungen aus dem Zeichnungsvertrag. Erfolgt dagegen eine Anpassung des Beteiligungsvertrags in der Hinsicht ...” „... Capital Fondsgesellschaft nach § 313 Abs. 3 S. 1 BGB vom Beteiligungsvertrag zurück, verweist § 313 Abs. 3 ...”
- „... großen Säulen – Beteiligungsvertrag (dazu Abschnitt A.), Kapitalerhöhungsbeschluss (Abschnitt B ...” „... (Klausel im Beteiligungsvertrag, Inhalt von Kapitalerhöhungsbeschluss und Anmeldung) vorab dargestellt ...” „... Satzungsänderung“ verpflichten sich die Altaktionäre zur Durchführung eines inhaltlich dem Beteiligungsvertrag ...”
- „... Finanzierungsvereinbarungen im Beteiligungsvertrag (dazu I.)230, der Durchführung der Finanzierung durch die Kapitalerhöhung ...” „... Rahmen des Beteiligungsvertrags vereinbaren die Vertragsparteien grundlegend die Beteiligung des Venture ...” „... Beteiligungsvertrags vgl. oben Kapitel 1 E. II. 2. 231 vgl. dazu auch Kapitel 1 E. zum Vertragsgeflecht der Venture ...”
- „... Beteiligungsvertrag entsprechenden Kapitalerhöhungsbeschlusses. Dabei ist allerdings zu beachten, dass die ...” „... Verpflichtungen im Rahmen des Beteiligungsvertrags keine Auswirkungen auf die (späteren) tatsächlichen Beschlüsse ...” „... und Stimmabgaben haben; d.h. Beschlüsse, die entgegen den Vereinbarungen des Beteiligungsvertrags ...”
- „... . 1 BGB von dem Beteiligungsvertrag zurücktreten. II. Wegfall der Geschäftsgrundlage des ...” „... Zeichnungsvertrags In Konsequenz der Rückabwicklung des Beteiligungsvertrags entfällt gemäß § 313 Abs. 1 BGB ...” „... (insoweit ist nun vom Wegfall der Geschäftsgrundlage und nicht entsprechend dem Beteiligungsvertrag vom ...”
- „... Beteiligungsvertrags) und kein korporatives Agio (innerhalb der Kapitalerhöhung) vereinbart werden755. Diesbezüglicher ...” „... Beteiligungsvertrag hat761. Angesichts der Diskussion um die Abgrenzung schuldrechtlicher und korporativer Pflichten ...” „... zunächst tatbestandlich exakt definiert. Dies kann in einer Anlage zum Beteiligungsvertrag, auf die sich ...”
- „... Prüfung auch im Hinblick auf den Beteiligungsvertrag/die schuldrechtliche Zuzahlungsabrede zu erfolgen hat ...” „... hinsichtlich des Beteiligungsvertrags unterliegt. Es stützt sich dabei auf die Prüfung der Gesetzmäßigkeit der ...” „... Neugründung § 37 Abs. 4 AktG) fallen, jedoch könne das Registergericht die Vorlage des Beteiligungsvertrags ...”
- „... Zeichnungsvertrag bleibt wirksam, da dieser mit Hilfe des Beteiligungsvertrags zu dessen wahrer Verpflichtung ...” „... dieses Verstoßes ist dem Registergericht das Recht zur Vorlage des Beteiligungsvertrags bzw. aller ...” „... der schuldrechtlichen Zuzahlungsbeträge ist als Geschäftsgrundlage des Beteiligungsvertrags anzusehen ...”
- „... zugrunde liegenden Beteiligungsvertrags bzw. aller zusätzlichen Nebenabreden zu fordern. E. Auswirkungen ...” „... auf den Bestand des Beteiligungsvertrags Die Durchführung der Kapitalerhöhung stellt das Kernstück der ...” „... Beteiligung dar, so dass sich die Ablehnung der Eintragung auf den Bestand des Beteiligungsvertrags und somit ...”
- „... 264 chend dem Inhalt des Beteiligungsvertrags durchführen lässt. In Konsequenz dazu entfallen die ...” „... Verpflichtungen aus dem Zeichnungsvertrag. Erfolgt dagegen eine Anpassung des Beteiligungsvertrags in der Hinsicht ...” „... Capital Fondsgesellschaft nach § 313 Abs. 3 S. 1 BGB vom Beteiligungsvertrag zurück, verweist § 313 Abs. 3 ...”
- „... Finanzierungsvereinbarungen nicht in unnatürlicher Weise aus dem Gesamtkonstrukt eines üblichen Beteiligungsvertrags ...” „... - und Neu-)Aktionäre werden dagegen in Beteiligungsvertrag und Aktionärsvereinbarung geregelt103. So ...” „... (gleichbedeutend auch als Beteiligungsvertrag bezeichnet) ist eine schuldrechtliche Vereinbarung zwischen ...”
- „... Gesellschafterdarlehens (meist ebenfalls im Rahmen des Beteiligungsvertrags vereinbart) an die Zielgesellschaft ausgegeben ...” „... Umbuchung der Darlehensverbindlichkeit in Eigenkapital stattfin- 215 so auch Wolf, Beteiligungsvertrag, S ...” „... Finanzierungsvereinbarungen im Beteiligungsvertrag (dazu I.)230, der Durchführung der Finanzierung durch die Kapitalerhöhung ...”
- „... Zielgesellschaft und dem Zeichner zustande. Insoweit kann der Beteiligungsvertrag bereits als Zeichnung und ...” „... gesamten Beteiligungsvertrag bei dem Registergericht vorlegen, was im Hinblick auf die Rechtsprechung des ...” „... Altaktionäre entsprechend dem Beteiligungsvertrag komplett ausgeschlossen. 784 zur Gefahr der Anfechtbarkeit ...”
- „... zusätzlich abgeschlossenen Beteiligungsvertrag ergänzend ausgelegt werden. Für den Ausgangsfall bedeutet dies ...” „... Gesellschaft nach § 12 FGG im Bezug auf den Beteiligungsvertrag und sonstige schuldrechtliche ...” „... Gefahr der Umgehung der registerrechtlichen Anforderungen besteht. Zwar wird der Beteiligungsvertrag im ...”
- „... Beteiligungsvertrag im Hinblick auf die zusätzlich schuldrechtlich vereinbarten Pflichten ergänzt werden. 2 ...” „... wird. Durch Aufnahme aller Leistungspflichten des Neuaktionärs (d.h. aller im Beteiligungsvertrag oder ...” „... wirksam und kann durch den zusätzlich abgeschlossenen Beteiligungsvertrag ergänzend ausgelegt werden. Für ...”
- „... auf den Beteiligungsvertrag als causa der Kapitalerhöhung). In Konsequenz dazu entfällt auch jegliche ...” „... Vorlagepflicht der anmeldenden Gesellschaft, da der Beteiligungsvertrag bzw. die Zuzahlungsvereinbarung keine ...”
- „... Venture Capital, S. 158 ff.; Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 25. 173 Heitzer, FB 2002, 471 (474 f ...” „... sich der Venture Capital Geber im Gegensatz zu round financing im Rahmen des Beteiligungsvertrags zur ...” „... Fallgruppe verpflichtet sich die Fondsgesellschaft im Beteiligungsvertrag zur Durchführung einer ...”
- „... vermieden. Nach der hier vertretenen Ansicht ist der Beteiligungsvertrag von der materiellen Prüfungspflicht ...” „... Vorlagepflicht besteht, zum anderen aber auch die Kenntnis des Registergerichts von Beteiligungsvertrag und ...”
- „... vermieden. Nach der hier vertretenen Ansicht ist der Beteiligungsvertrag von der materiellen Prüfungspflicht ...” „... Vorlagepflicht besteht, zum anderen aber auch die Kenntnis des Registergerichts von Beteiligungsvertrag und ...”
- „... Beteiligungsvertrag von der materiellen Prüfungspflicht des Registergerichts bei Anmeldung der Kapitalerhöhung ...” „... Registergerichts von Beteiligungsvertrag und schuldrechtlicher Zuzahlungsvereinbarung keine Auswirkungen auf die ...”
- „... Belastung mit Zins und Tilgung. 63 Brinkrolf, Managementunterstützung, S. 54; Wolf, Beteiligungsvertrag, S ...” „... ). 67 EVCA Survey 2002, S. 17. 68 so auch Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 10. ...”
- „... Belastung mit Zins und Tilgung. 63 Brinkrolf, Managementunterstützung, S. 54; Wolf, Beteiligungsvertrag, S ...” „... ). 67 EVCA Survey 2002, S. 17. 68 so auch Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 10. 35 Venture Capital tritt ...”
- „... weitere Zuzahlungspflicht (bzw. den gesamten Beteiligungsvertrag) auswirken. Danach kann Anpassung des ...” „... Investitionen entspricht. Letztlich muss der Geschäftswille der Parteien zum Abschluss des Beteiligungsvertrags ...” „... worden. Die Zahlung bleibt als Realisierung des Beteiligungsvertrags freilich von der späteren ...”
- „... , Johannes; Kreifels, Rainer , Beteiligungsverträge und ergänzende Vereinbarungen, NZG 2003, S. 1091 - 1095 ...” „... Steuerrecht, DB 1985, S. 457 - 459. Mellert, Christofer , Venture Capital Beteiligungsverträge auf dem ...” „... Beteiligungsvertrag, NZG 2001, S. 1065 - 1073. Ders., Der Unternehmenskauf nach neuem Kaufrecht, NJW 2002, S. 2511 ...”
- „... Investition zugrunde liegenden Beteiligungsvertrags zu fordern, soll nunmehr geklärt werden, inwieweit eine ...” „... , ob die schuldrechtliche Zuzahlungsvereinbarung (d.h. auch der Beteiligungsvertrag) in den ...”
- „... Verpflichtung (z.B. als Vorvertrag) nicht wenigstens Teil des Beteiligungsvertrags geworden ist, eher ...” „... Beteiligungsvertrags, bzw. für die Beteiligung des Neuaktionärs ergeben, ist an anderer Stelle zu erörtern (dazu ...”
- „... Beteiligungsvertrags auf den Kapitalerhöhungsvorgang keine Auswirkungen mehr. G. Haftung bei Übereignung der Anteile an ...” „... Beteiligungsvertrags zu dessen wahrer Verpflichtung ausgelegt werden 907 GroßkommAktG-Henze, § 54 Rn. 20; Hüffer ...”
- „... Beteiligungsvertrags 261 I. Fehlen der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 Abs. 1, 2 BGB 261 1. Rechtliche Zulässigkeit der ...” „... II. Fehlen der Geschäftsgrundlage des Beteiligungsvertrags nach Eintragung der Durchführung der ...”
- „... Idealfall zu einem Beteiligungsvertrag führt, der dem Ausgleich aller beteiligten Interessen dient. 206 vgl ...” „... hinzuweisen. Zwar werden bei Abschluss des Beteiligungsvertrags (bzw. der Aktionärsvereinbarung) meist auch ...”
- „... zusätzlich abgeschlossenen Beteiligungsvertrag ergänzend ausgelegt werden. Für den Ausgangsfall bedeutet dies ...”
- „... Beteiligungsvertrags, bzw. für die Beteiligung des Neuaktionärs ergeben, ist an anderer Stelle zu erörtern (dazu ...”
- „... Beteiligungsvertrags auf den Kapitalerhöhungsvorgang keine Auswirkungen mehr. G. Haftung bei Übereignung der Anteile an ...”
- „... , Beteiligungsvertrag, S. 5 ff. 7 vgl. BVK Statistik 2003, S. 1, 13; dabei stellten mit 1.527,80 Mio. € Pensionsfonds ...”
- „... § 188 Abs. 3 AktG erforderlichen Anlagen); die Vereinbarungen innerhalb des Beteiligungsvertrags bleiben ...”
- „... Beteiligungsvertrags sind als rechtmäßig anzusehen. Korporative bzw. aktienrechtliche Normen sind auf die ...”
- „... abgeschlossenen Beteiligungsvertrag weiter, einen bestimmten zusätzlichen Betrag nach Eintragung zu leisten. Dafür ...”
- „... , Beteiligungsvertrag, S. 25. 96 vgl. zu möglichen Gestaltungsvarianten ausführlich Kapitel 2 B. I. 97 vgl. zum ...”
- „... , 1065 (1067); Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 25. 96 vgl. zu möglichen Gestaltungsvarianten ausführlich ...”
- „... . Gesamtergebnis Schuldrechtliche Zuzahlungspflichten im Rahmen eines Beteiligungsvertrags sind als rechtmäßig ...”
- „... Altaktionäre entsprechend dem Beteiligungsvertrag komplett ausgeschlossen. 784 zur Gefahr der Anfechtbarkeit ...”
- „... , Beteiligungsvertrag, S. 25. 173 Heitzer, FB 2002, 471 (474 f.); Schween, Corporate Venture Capital, S. 159. 174 ...”
- „... , § 54 Rn. 30; KölnKommAktG-Lutter, § 54 Rn. 21; Hüffer, AktG, § 23 Rn. 47; Wolf, Beteiligungsvertrag, S ...”
- „... , § 54 Rn. 30; KölnKommAktG-Lutter, § 54 Rn. 21; Hüffer, AktG, § 23 Rn. 47; Wolf, Beteiligungsvertrag, S ...”
- „... -beschluss, noch in der Satzung der AG niedergeschrieben wird. Der Beteiligungsvertrag, in dem üblicher- 458 ...” „... , Gesellschaftervereinbarungen, S. 311. 460 dies deutet auch Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 97 an. 461 insoweit anders LG Mainz ...” „... bei schuldrechtlichen Vereinbarungen als wertlos ansieht; ebenso a.A. Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 99 ...”
- „... Verpflichtung (z.B. als Vorvertrag) nicht wenigstens Teil des Beteiligungsvertrags geworden ist, eher ...”
- „... Zuzahlungsvereinbarungen stellen bei Venture Capital Finanzierungen einen Teil des Beteiligungsvertrags dar. Dieser stellt ...”
- „... Schaffung von Anreizsystemen im Rahmen der Gestaltung des Beteiligungsvertrags minimiert werden können ...”
- „... ; Palandt-Heinrichs, vor § 145 Rn. 13. 288 vgl. Henn, Handbuch AktienR, § 5 Rn. 161 ff.; Wolf, Beteiligungsvertrag, S ...”
- „... Wachstumsfinanzierung, S. 135; Wolf, Beteiligungsvertrag, S. 21. 51 siehe dazu den Vergleich der verschiedenen ...”
- „... Venture Capital Investitionen findet daher vor Abschluss des Beteiligungsvertrags grundsätzlich eine ...”
- „... Kapitalerhöhung mit eigenem Bezugsrechtsverzicht und der Ausgabe neuer Anteile im Beteiligungsvertrag stehen in ...” „... Übernahme von Garantien im Rahmen des Beteiligungsvertrags durch die AG im Hinblick auf mögliche Verstöße ...”
- „... des Beteiligungsvertrags regelmäßig ausdrücklich als „Einzahlungen in die Kapitalrücklagen der ...”
- „... Beteiligungsvertrags, bzw. für die Beteiligung des Neuaktionärs ergeben, ist an anderer Stelle zu erörtern (dazu ...”