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Fehlerhafte Beschlüsse in der Stiftung bürgerlichen Recht / § 5 Geltendmachung von Beschlussfehlern
Fehlerhafte Beschlüsse in der Stiftung bürgerlichen Recht / § 5 Geltendmachung von Beschlussfehlern
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Titelei/Inhaltsverzeichnis
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1–13
§ 1 Einführung
1–13
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I. Beschluss als rechtstechnisches Mittel kollektiver Willensbildung
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II. Fehlerhaftigkeit von Beschlüssen
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1. Formelle Fehlerhaftigkeit
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2. Materielle Fehlerhaftigkeit
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3. Fehlerhafte Beschlüsse in der rechtsfähigen Stiftung bürgerlichen Rechts
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a) Maßgeblichkeit von Stiftungssatzung und Stifterwille
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b) Keine Möglichkeit der Satzungsdurchbrechung
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c) Zustimmungsbedürftige Beschlüsse
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III. Meinungsstand im Stiftungsrecht
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14–44
§ 2 Grundlegungen zum Recht der fehlerhaften Beschlüsse
14–44
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I. Differenzierung in den Rechtsfolgen eines fehlerhaften Beschlusses
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1. Kategorie des Nicht- oder Scheinbeschlusses
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2. Unwirksamkeit eines Beschlusses
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3. Zentrale Rechtsfolgen: Nichtigkeit und Anfechtbarkeit
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a) Nichtigkeit als maßgebende Rechtsfolge
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aa) Rechtsgeschäftliche Nichtigkeit nach bürgerlichem Recht
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bb) Entstehung einer verbandsrechtlichen Nichtigkeitskategorie
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cc) Zwischenbefund
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b) Vernichtbarkeit durch Anfechtung
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aa) Aktien- und Genossenschaftsrecht
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bb) Vereinsrecht
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cc) GmbH-Recht
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dd) Personengesellschaftsrecht
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c) Unterschiede in der gerichtlichen Geltendmachung
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aa) Nichtigkeit
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bb) Anfechtbarkeit
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II. Konzept der §§ 241 ff. AktG
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1. Regelungstechnik
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2. Historische Entwicklung – Von der Staatskontrolle zur Selbstkontrolle
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a) Entstehung der Anfechtungsklage
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b) Herausbildung der aktienrechtlichen Nichtigkeitskategorie
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c) Zusammenfassung
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45–101
§ 3 Reichweite der §§ 241 ff. AktG im Hinblick auf das Stiftungsrecht
45–101
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I. Anwendung der §§ 241 ff. AktG über das Beschlussmängelrecht im Verein
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1. These von der Allgemeingültigkeit der §§ 241 ff. AktG
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2. Analoge Anwendung auf Beschlüsse in Vereinen mit organisierter Willensbildung
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3. Beschlüsse im Vereinsvorstand
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4. Fazit
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II. Funktion der aktienrechtlichen Beschlussmängelvorschriften
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1. Beschlussmängelklage als objektive Rechtskontrolle
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a) Anfechtungsrecht des Vorstands
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b) Beschlussanfechtung durch Aktionäre
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c) Historisch angestammte Kontrollfunktion
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d) Zwischenbefund
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2. Verknüpfung von Anfechtungsrecht und verbandsrechtlicher Mitgliedschaft
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a) Verletzung des Mitgliedschaftsrechts durch fehlerhaften Beschluss
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b) Anfechtungsklage als standardisierte Form der Rechtsdurchsetzung
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c) Historisch zugedachter Individualrechtsschutz
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d) Einwände der Gegenansicht
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aa) Fehlende subjektive Betroffenheit in § 245 Nr. 1-3 AktG
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bb) Kein allgemeiner Gesetzesvollziehungsanspruch
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cc) Gesellschafterpflicht zur Wahrung des Gesellschaftsinteresses
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e) Zusammenfassung
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3. Beschlussmängelklagerechte ohne mitgliedschaftlichen Bezug
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a) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagerecht des Vorstands
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b) Klagerecht der Verwaltungsmitglieder
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c) Positionsbestimmung innerhalb der §§ 241 ff. AktG
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4. Fazit
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III. Konsequenzen für die Anwendung im Stiftungsrecht
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1. Abgrenzung der Stiftung von den Körperschaften
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a) Strukturelle Eigenheiten der Stiftung bürgerlichen Rechts
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b) Tendenzen zur Annäherung an Körperschaften und Verbände
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c) Zusammenfassung
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2. Sonderstellung des Stiftungsvorstands als unabhängiges Vollzugsorgan
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a) Stiftungsvorstand als pflichtengebundenes Organ
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b) Entscheidungsfreiheit innerhalb des Aufgabenfeldes
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c) Zwischenbefund
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3. Schlussfolgerungen zur Heranziehung der §§ 241 ff. AktG
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a) Unterschiede in Organstellung und materiell-rechtlicher Position
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b) Keine Entsprechung zu aktienrechtlichen Organklagebefugnissen
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c) Konsequenz: Nähe zu mitgliederlosen Organen in Verein, GmbH und AG
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d) Kein Raum für den Grundsatz der Anfechtbarkeit
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e) Geringeres Bedürfnis nach Rechtssicherheit
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aa) Anfechtungsfrist, § 246 Abs. 1 AktG
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bb) Klageerfordernis, § 243 Abs. 1 AktG
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cc) Urteilswirkung, § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG
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IV. Fazit: Keine Anwendung der §§ 241 ff. AktG im Stiftungsrecht
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102–140
§ 4 Beschlussmängelfolgen nach allgemeinen Regeln
102–140
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I. Regelungen des BGB zur Nichtigkeit von Rechtsgeschäften
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1. Formnichtigkeit nach § 125 BGB
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a) Gesetzliche Formerfordernisse, § 125 Satz 1 BGB
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b) Gewillkürte Formerfordernisse, § 125 Satz 2 BGB
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c) Keine Anwendung auf Verfahrensfehler
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2. Nichtigkeit wegen Verstoßes gegen gesetzliches Verbot, § 134 BGB
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a) Nicht erfasst: Satzungsverstöße und Verfahrensfehler
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b) Inhaltlicher Verstoß gegen ein Verbotsgesetz
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c) Bestimmungen im Landesstiftungsrecht: keine Verbotsgesetze
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d) Zusammenfassung
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3. Nichtigkeit wegen Sittenwidrigkeit nach § 138 Abs. 1 BGB
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a) Ausgangspunkt: Sittenwidrige Beschlüsse im Gesellschaftsrecht
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b) Folgerungen für das Stiftungsrecht
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4. Zwischenergebnis
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II. Nichtigkeit wegen Überschreitung des Befugnisrahmens
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1. Maßgeblichkeit der Dispositionsbefugnis
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2. Allgemeines Abgrenzungsmerkmal im Gesellschaftsrecht
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a) Relevanz im Entstehungsprozess der §§ 241 ff. AktG
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b) Stellenwert in der gesellschaftsrechtlichen Diskussion
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3. Ableitungen für Organbeschlüsse in der Stiftung
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III. Vernichtbare Beschlüsse von Stiftungsorganen
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1. Verfahrensvorschriften
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a) Einberufungsmängel
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b) Beschlussunfähigkeit
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c) Nichterreichen der erforderlichen Mehrheit
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d) Beschlussfassung außerhalb der Sitzung
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e) Form der Abstimmung
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f) Verstöße gegen Ordnungsvorschriften
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2. Anforderungen an den Beschlussinhalt
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3. Klarstellung durch Satzungsregelung
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IV. Einschränkungen der Fehlerfolge
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1. Lehre von der Relevanz des Beschlussfehlers
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2. Beschränkung der Nichtigkeitsfolge
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a) Anwendung der (erweiterten) Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft
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b) Behandlung von Außenrechtsgeschäften
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3. Keine Heilung durch staatliche Genehmigung
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V. Zwischenergebnis
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141–150
§ 5 Geltendmachung von Beschlussfehlern
141–150
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I. Nichtige Beschlüsse
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1. Klagerecht der Organmitglieder
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2. Klagerecht des Destinatärs
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3. Klagerecht des Stifters
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4. Klagegegner
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5. Urteilswirkung
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II. Vernichtbare Beschlüsse
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1. Art und Weise der Beanstandung
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2. Beanstandungsbefugnis
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3. Frist
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4. Wirkung und gerichtliche Kontrolle
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III. Klarstellung durch Satzungsregelung
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151–156
§ 6 Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
151–156
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157–162
Abkürzungen
157–162
Details
163–179
Literatur
163–179
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180–267
Fußnoten
180–267
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CC-BY
Access
Fehlerhafte Beschlüsse in der Stiftung bürgerlichen Recht , page 141 - 150
§ 5 Geltendmachung von Beschlussfehlern
Autoren
Jasper Stallmann
DOI
doi.org/10.5771/9783748922827-141
ISBN print: 978-3-7489-2282-7
ISBN online: 978-3-7489-2282-7
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